Постановление от 30 августа 2024 г. по делу № А56-97672/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97672/2023
30 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представитель не явился,

от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.11.2023),

от ООО «Ликсдент» представителя ФИО4 (доверенность от 22.11.2023),

от ФИО5 представителя ФИО4 (доверенность от 27.11.2023),

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-97672/2023 (судья А.А. Коросташов) по иску:

ФИО2 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ликсдент»,

ФИО3 (Санкт-Петербург),

ФИО5 (Санкт-Петербург)

о признании сделки недействительной,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Ликсдент» (далее – Общество), ФИО3 и ФИО5 о признании недействительной сделки от 08.10.2022 по отчуждению на основании договора дарения 100% доли уставного капитала Общества от ФИО3 в пользу ФИО5 (внесена в ЕГРЮЛ 14.10.2022, ГРН 2227803498426 14.10.2022), восстановив срок на признание сделки недействительной в связи с пропуском срока по уважительным причинам, применении последствий недействительности сделки путем прекращения права ФИО5 на 100% доли Общества и восстановления права ФИО3 на указанную долю.

Решением от 16.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просят оставить решение без изменения, полагают выводы суда, изложенные в решении, соответствующими собранным по делу доказательствам; суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что после расторжения брака согласие истца на совершение сделки не требовалось.

В судебном заседании представитель ФИО3, ФИО5 и Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что между Обществом и участником отсутствуют разногласия относительно оплаты доли.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3, ФИО5 и Общества, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ФИО3 12.11.2010 зарегистрирован брак в Отделе регистрации актов гражданского состояния о браке - дворце бракосочетания № 3 Комитета по делам ЗАГС Правительства Санкт-Петербурга, свидетельство о заключении брака II-AК № 686204, актовая запись № 1103.

03.02.2021 года ФИО3 учреждено Общество, ФИО3 являлась единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала.

06.04.2022 года решением мирового судьи судебного участка № 161 Приморского судебного района Санкт-Петербурга брак между супругами расторгнут.

07.05.2022 решение вступило в законную силу.

08.10.2022 между ФИО3 и ФИО5 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что указанная сделка заключена без получения на то согласия бывшего супруга – истца по настоящему делу, является мнимой недействительной сделкой, поскольку направлена на создание условий невозможности раздела совместно нажитого супругами имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона об обществах.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона об обществах).

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Как следует из представленного в материалы дела решения об учреждении Общества, вклад в уставный капитал Общества подлежал внесению в течение четырех месяцев со дня регистрации Общества.

Исходя из даты создания Общества и определенного решением учредителя срока оплаты уставного капитала, доля ФИО3, в случае неоплаты, должна была перейти к Обществу 03.06.2021, до 03.06.2022 распределена, между тем извещение регистрирующего органа о переходе указанной доли к Обществу, а равно документы бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021, отражающие данные о задолженности по оплате уставного капитала, Обществом не представлены.

При этом уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., что соответствует минимальной сумме уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 14 Закона об обществах).

На дату внесения платежа от 21.09.2022, в подтверждение которого представлена квитанция, истек срок распределения доли, установленный пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах, что должно было повлечь последствия, предусмотренные пунктом 5 статьи 24 Закона об обществах, в связи с чем вывод суда об оплате ФИО3 доли в уставном капитале после расторжения брака с истцом, сделанный исключительно на основании квитанции от 21.09.2022 без исследования иных доказательств, в том числе документов бухгалтерского учета, следует признать преждевременным.

Между тем данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Как установлено судом, брак между ФИО2 и ФИО3 расторгнут.

Исследовав и оценив указанные выше обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемый ФИО2 договор дарения заключен 08.10.2022, то есть тогда, когда ФИО2 и ФИО3 перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 31-КГ19-8).

Поэтому к спорным отношениям подлежит применению пункт 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае восстановление прав истца возможно по правилам статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака».

Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Поскольку неправильного применения норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судом первой инстанции не допущено, оснований для пересмотра решения в порядке апелляционного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-97672/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

М.А. Ракчеева