Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А64-573/2023

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская , 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


25 апреля 2023 г. Дело № А64-573/2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 18.04.2023;

дата изготовления решения в полном объеме - 25.04.2023( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).


Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания : помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» ( ОГРН <***>, ИНН <***> , адрес: 393665, <...>/ литер А,А, офис 1)

ответчик: глава ГФХ ФИО1 ( <...> ; ИНН <***>, ОГРНИП: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в заседании суда :

от истца – ФИО2, доверенность от 04.08.2022.

от ответчика – ФИО1

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» обратилось в Жердевский районный суд Тамбовской области с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г., заключенного между «ЖКХ Эксперт» и ФИО1 , согласно которому, продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество по цене 102500руб.:

-здание главного корпуса, назначение: нежилое, площадь 146,1 кв.м.; кадастровый номер: 68:03:0201014:81, адрес (местоположение): <...>;

-здание главного корпуса, назначение: нежилое, площадь 477,3 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:77, адрес (местоположение): <...>;

-здание административное, назначение: нежилое, площадь 76,9 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:85, адрес (местоположение): <...>;

-здание амбулатории, назначение: нежилое, площадь 111,3 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:82, адрес (местоположение): <...>;

-гараж, назначение: нежилое, площадь 87,7 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:91, адрес (местоположение): <...>;

-здание котельной, назначение: нежилое, площадь 16,6 кв.м,, кадастровый номер: 68:03:0201014:84, адрес (местоположение): <...>;

-здание лечебного корпуса, назначение: нежилое, площадь 188,7 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:83, адрес (местоположение): <...>;

-здание овощехранилища, назначение: нежилое, площадь 23,2 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:79, адрес (местоположение): <...>;

-здание прачечной, назначение: нежилое, площадь 96,5 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:90, адрес (местоположение): <...>;

-здание склада, назначение: нежилое, площадь 23,8 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:78, адрес (местоположение): <...>;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения больничного корпуса, площадь 17 423 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:13, адрес (местоположение): <...>.

Определением Жердевского районного суда Тамбовской области от 14.12.2022 года гражданское дело, возбужденное по указанному иску передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Тамбовской области.

Письмом Жердевского районного суда Тамбовской области от 23.01.2023 дело направлено в Арбитражный суд Тамбовской области(поступило 25.01.2023).

В соответствии с ч.2.1 , ч. 4 ст.33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) - «2.1 Если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.» ; «4. Дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2023. дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Ответчик в отзыве на иск, представитель в заседании суда заявил возражения по требованиям истца, полагая, что оспариваемая сделка не является крупной и совершена в рамках ведения обычной хозяйственной деятельности общества, заключение указанной сделки не привело к остановке и изменению основного вида хозяйственной деятельности общества.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

По заявлению сторон все доказательства имеющие значение по делу представлены.

Заслушав в судебном заседании объяснения сторон , исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» в лице генерального директора общества ФИО1 (Продавец) и ФИО1 ( Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества от 05 июля 2021 г., согласно которому, продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество по цене 102500руб.:

-здание главного корпуса, назначение: нежилое, площадь 146,1 кв.м.; кадастровый номер: 68:03:0201014:81, адрес (местоположение): <...>;

-здание главного корпуса, назначение: нежилое, площадь 477,3 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:77, адрес (местоположение): <...>;

-здание административное, назначение: нежилое, площадь 76,9 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:85, адрес (местоположение): <...>;

-здание амбулатории, назначение: нежилое, площадь 111,3 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:82, адрес (местоположение): <...>;

-гараж, назначение: нежилое, площадь 87,7 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:91, адрес (местоположение): <...>;

-здание котельной, назначение: нежилое, площадь 16,6 кв.м,, кадастровый номер: 68:03:0201014:84, адрес (местоположение): <...>;

-здание лечебного корпуса, назначение: нежилое, площадь 188,7 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:83, адрес (местоположение): <...>;

-здание овощехранилища, назначение: нежилое, площадь 23,2 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:79, адрес (местоположение): <...>;

-здание прачечной, назначение: нежилое, площадь 96,5 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:90, адрес (местоположение): <...>;

-здание склада, назначение: нежилое, площадь 23,8 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:78, адрес (местоположение): <...>;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения больничного корпуса, площадь 17 423 кв.м., кадастровый номер: 68:03:0201014:13, адрес (местоположение): <...>.

Истец полагает указанную сделку недействительной (ничтожной) на основании ст.ст.10,168, 169 , п.2ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданского кодекса РФ) , в том числе с учетом того что сделка заключена с нарушением требований ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке заключения сделки в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа.

В силу ч.4ст.69 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) - «Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.»

Вступившим в законную силу приговором Жердевского районного суда Тамбовской области от 15.08.2022г. по уголовному делу №1-39/2022 установлено:

- «05.07.2021 в с. Бурнак Жердевского района Тамбовской области между ООО «ЖКХ Эксперт», именуемое в дальнейшем Продавец в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава с одной стороны, и ФИО1, именуемый в дальнейшим Покупатель, действующий как физическое лицо с другой стороны, заключен договор купли - продажи недвижимого имущества (далее -Договор). Согласно Договора Продавец передает в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество: земельный участок, отнесенный к категории земель населенных пунктов, кадастровый номер: 68:03:0201014:13, площадью 17423 кв. м., расположенный по адресу: <...>, который принадлежит Продавцу на праве собственности, на основании договора купли -продажи №1 от 26.09.2017 года, состоящий на балансе Общества и все здания и помещения расположенные на данном земельном участке. Также, п. 2.1 настоящего договора установлено, что стоимость земельного участка, составляет 102 500 рублей. Однако, согласно сведений, полученных из филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Тамбовской области № КУВИ - 002/2021-16359830 от 07,12.2021 кадастровая стоимость, указанного земельного участка составляет 3 187 189 рублей 39 копеек, что значительно ниже суммы указанной в Договоре. Затем не позднее 16.07.2021 в утреннее время, после продажи, самому себе указанного выше земельного участка, ФИО1, в продолжение своих преступных действий, для достижения своей преступной цели, выраженной в извлечении выгоды и преимущества для себя, с договором купли - продажи от 05.07.2021 обратился в территориальный отдел филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Тамбовской области (далее - Росреестр), расположенный по адресу: <...> «а».

16.07.2021 на основании договора купли - продажи недвижимого имущества от 05.07.2021, поданного ФИО1 в Росреестр, произошла регистрация права собственности на земельный участок с присвоением №68:03:0201014:13 - 68/075/2021-6.

После чего, 19.07.2021, ФИО1, доведя свой преступный умысел до конца, полагая, что преступление не будет раскрыто, а он сам сможет избежать уголовную ответственность, находясь в нотариальной конторе нотариального округа Тамбовского района Тамбовской области, расположенной по адресу: <...>, составил заявление участника Общества о выходе из числа его участников, которое удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО3 нотариального округа Тамбовский район Тамбовской области - ФИО4, и присвоен номер 68 АА1454862.

Затем, нотариусом ФИО4, составлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, которое предоставлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области расположенную по адресу: <...>. Космодемьянской, д. 12, сотрудниками которой, внесены изменения в учредительные документа ООО «ЖКХ Эксперт», а именно о выходе из участников/учредителей Общества - ФИО1

В силу вышеизложенного, ФИО1 как лицо, выполнявшее управленческие функции в коммерческой организации, вышеуказанными действиями злоупотребил своими полномочиями, указанными в п.п. 12.8. и 12.9. ст. 12, п.п. 16.1. и 16.1.4. Устава ООО «ЖКХ Эксперт», п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08,02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с единой целью получения выгод и преимуществ для себя в виде установления права собственности на транспортные средства и земельный участок со зданиями, принадлежащие ООО «ЖКХ Эксперт».

- «Таким образом, в период времени с 17.06.2021 по 05.07.2021, ФИО1, являясь генеральным директором ООО «ЖКХ Эксперт», т.е. лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, используя свои полномочия вопреки законным интересам ООО «ЖКХ Эксперт», в целях причинения существенного вреда Обществу и его участнику, имея возможность добросовестного исполнения своих обязательства перед Обществом, умышленно совершил действия по отчуждению имущества ООО «ЖКХ Эксперт», а именно продал основные средства (экскаватор - погрузчик «ЧЛМЗ 310.1», экскаватор – погрузчик … ,автомобиль «МАЗ 53366021», автомобиль «КАМАЗ 65115-42» и земельный участок, кадастровый номер: 68:03:0201014:13, площадью 17423 кв. м, состоящие на балансе Общества по существенно заниженной стоимости, тем самым причинив существенный вред правам и законным интересам ООО «ЖКХ Эксперт»

Согласно Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П - Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Соответственно , в силу ч.4ст. 69 АПК РФ , обстоятельства заключения и исполнения оспариваемой по рассматриваемому иску сделки(договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021г.) установленные вступившим в законную силу приговором Жердевского районного суда Тамбовской области от 15.08.2022г. по уголовному делу №1-39/2022 не могут быть переоценены судом при рассмотрении настоящего дела.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ- Сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2ст.174 Гражданского кодекса РФ – «Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.»

В соответствии с п.2ст.168 Гражданского кодекса РФ - Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1ст.10 Гражданского кодекса РФ - Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) – Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ … необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона ...

Согласно пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

«К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.» ( пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № N 78-КГ19-4 - « Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.»

По совокупности исследованных по делу доказательств , с учетом обстоятельств заключения и исполнения оспариваемой сделки установленных вступившим в законную силу приговором Жердевского районного суда Тамбовской области от 15.08.2022г. по уголовному делу №1-39/2022 , на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ суд признает, что заключенный между ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» в лице генерального директора общества ФИО1 (Продавец) и ФИО1 ( Покупатель) Договор купли-продажи недвижимого имущества от 05 июля 2021 г., являются недействительной (ничтожной) сделкой , поскольку стороны указанной сделки действовали недобросовестно, в обход закона , с нарушением прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с п.п.1,2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ):

«1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.».

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению общие последствия недействительности ничтожной сделки, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция).

Соответственно , в порядке применения последствий недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г. заключенного между ООО«ЖКХ Эксперт» и ФИО1:

- ФИО1 обязан возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» имущество полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г. ;

- Общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» обязано возвратить ФИО1 уплаченную им цену сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г.

По изложенным обстоятельствам , на основании указанных норм закона и иных нормативных правовых актов, договорных обязательств, требования истца по иску правомерны, обоснованны и подлежат удовлетворению полностью.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон, согласно заявленных оснований, предмета иска , суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ - Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению судебные расходы по делу составляет государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ :

1. Признать недействительным(ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021г. заключенный между ООО«ЖКХ Эксперт» и ФИО1

2. Применить последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г. заключенного между ООО«ЖКХ Эксперт» и ФИО1:

- обязать ФИО1 (ОГРНИП: <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» ( ОГРН <***>, ИНН <***>) имущество полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г. ;

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» ( ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить ФИО1 (ОГРНИП: <***>) уплаченную цену сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2021 г.

3.Взыскать с ФИО1 (ОГРНИП: <***>; ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ ЭКСПЕРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3250,00руб.- расходы по государственной пошлине.

4. Взыскать с ФИО1 (ОГРНИП: <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 8750,00руб. - государственную пошлину.

Истцу и налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу(по ходатайству взыскателя).

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).


Судья И.И.Белоусов