Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А76-32959/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7385/2025
г. Челябинск
18 сентября 2025 года
Дело № А76-32959/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., судей Аникина И.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1 на определение Арбитражного суда

Челябинской области от 02.06.2025 по делу № А76-32959/2020. В судебное заседание явился:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью

«Полимет» - ФИО2 (паспорт).

Определением суда от 07.09.2020 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Полимет» (далее – общество «Полимет», должник).

Определением суда от 10.02.2021 года общество «Полимет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Южный Урал».

Решением суда от 26.05.2020 в отношении общества «Полимет» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в суд с заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 2 760 941 руб.

Определением суда от 02.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Взыскано с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полимет» 2 760 941 руб. в счет возмещения убытков и 29 960 руб. судебных издержек.

С определением суда не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований о взыскании убытков отказать.

По мнению апеллянта в данном случае основаниями для отмены определения Арбитражного суда Челябинской области выступают следующие основания: нарушение принципа состязательности (ст. 9 АПК РФ); необоснованность вывода о мнимости сделки; нарушение правил определения размера убытков; отсутствие оценки доводов о ликвидации контрагента; ошибки в установлении вины (п. 4 ст. 10 ГК РФ); отсутствие причинно-следственной связи; экспертиза бухгалтерских документов не назначалась, хотя это критично для подтверждения/опровержения убытков; не доказан состав гражданского правонарушения; процессуальные нарушения при доказывании.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

К материалам дела в порядке статьи 260 АПК РФ приобщены доказательства направления апелляционной жалобы в адрес конкурсного управляющего поступившие от подателя апелляционной жалобы - ФИО1

Поступивший от конкурсного управляющего отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанных норм следует, что возмещение убытков представляет собой компенсацию расходов, направленную на восстановление нарушенного права лица за счет причинителя убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие взаимосвязанных условий (элементов): факт противоправного поведения нарушителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и

возникшими убытками, факт и размер требуемых убытков, вина причинителя вреда.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62)).

Согласно положениям пункта 2 постановления Пленума № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Судов первой инстанций, установив факт убытков на стороне должника, наличие причинной связи между действиями ФИО1 и возникшими убытками, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Полимет» 2 760 941 руб. в счет возмещения убытков и 29 960 руб. судебных издержек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, по заявлению конкурсного управляющего возбуждено 21.09.2021 г., итоговый судебный акт вынесен 02.06.2025 г.

Таким образом, ФИО1 имел возможность заявить необходимые ходатайства об истребовании документов, однако, соответствующим правом не воспользовался.

Кроме того, довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не соблюдён принцип состязательности, не находит своего фактического подтверждения. Арбитражный суд в Определении от 25.10.2023 г. привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (участник ООО «Торговая компания Авангард»), ФИО4 (ликвидатор ООО «Торговая компания Авангард»), неоднократно предлагал раскрыть, в счет каких обязательств в адрес ООО ТК «Авангард» поступили от должника денежные средства.

В определениях от 07.12.2021 г., 07.02.2022 г., 11.07.2023 г., 06.09.2023 г., 25.10.2023 г., 04.12.2023 г., 20.03.2024 г., 23.04.2024 г., 03.06.2024 г. суд предлагал ответчику представить доказательства, которые ответчик систематически не исполнял.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не соблюдён принцип состязательности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции без достаточных оснований пришел к выводу, что имеются доказательства мнимости сделок, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из Заключения эксперта от 11.03.2023 г., установить время (период времени или дату) выполнения имеющихся печатных текстов, записей и подписей, оттисков печатей и решить вопросы о соответствии времени выполнения имеющихся печатных текстов, записей и подписей, оттисков печатей датам, указанным в документах, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Таким образом, вывод экспертизы, как не подтвердил, так и не опроверг довод о представленных УПД, как о сфальсифицированных.

При этом, реальность сделок не подтверждается материалами дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно не принял пояснения об ошибочном указании в назначении платежа в платёжных поручениях на приобретение ГСМ (бензина) вместо металлопродукции, не подтверждён документально. Директор должника не предпринял предусмотренные законом меры по исправлению назначения платежей.

В Приложении 1 к Положению Банка России от 29.06.2021 г. № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств указано, что в назначении платежа указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС).

Для исправления неверного текста в поле «Назначение платежа» составляется официальное письмо в уполномоченный банк. Для этого клиент банка - покупатель письменно согласует возможность изменения назначения платежа в распоряжении с поставщиком. Алгоритм изменения или уточнения назначения платежа предполагает участие как банка плательщика, так и банка получателя.

В настоящем случае такие действия со стороны ФИО1 не совершены, письмо в банк не направлено, возможность изменения назначения платежа не согласована с ООО «ТК Авангард». Указанное лишает апеллянта права ссылаться на ошибочное указание в платёжных поручениях на приобретение ГСМ (бензина) вместо металлопродукции.

Кроме того, ООО «ТК Авангард» имеет все признаки юридического лица, используемого для движения и вывода наличных денежных средств:

- ООО «ТК Авангард» имело юридический адрес в жилом помещении (квартире), в качестве почтового адреса указан абонентский ящик;

- ООО «ТК Авангард» к моменту рассмотрения спора ликвидировано (23.07.2021) по решению участника ФИО3, (если предприятие стабильно и с соблюдением законов работает, нет необходимости его ликвидировать);

- учредитель ООО «ТК Авангард» ФИО3 создает новую компанию с очень похожим названием Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Авангард" ИНН <***> (<...> хх, кв хх), адрес регистрации вновь в жилом помещении;

- в соответствии с ответами ФНС до момента ликвидации ООО «ТК Авангард» не ответило ни на один запрос по представлению документов для встречных проверок с контрагентами;

- ООО «ТК Авангард» несло минимальную налоговую нагрузку, так при выручке за 2020 год - 458,7 млн. рублей, чистая прибыль составила - 420 тысяч рублей, а сумма уплаченных налогов составила 387,9 тысяч рублей;

- эффективность деятельности ООО «ТК Авангард» также весьма сомнительна, так при выручке за 2020 год - 458,7 млн.рублей, доход общества после уплаты налогов составил 32,1 тысячи рублей;

- учредитель ООО «ТК Авангард» ФИО3 и директор и ликвидатор ФИО4, привлеченные к участию в споре, какого-либо

отзыва в материалы дела не представили, несмотря на определения суда, обязывающие их это сделать;

- в открытых источниках отсутствуют сведения о том, что ООО «ТК Авангард» осуществляло деятельность по поставке металлопродукции, при таких обстоятельствах ФИО1 не пояснил, как смог найти такого поставщика;

- до вынесения решений о взыскании средств с ООО «Полимет» в пользу кредиторов, ООО «Полимет» никогда не работало с ООО «ТК Авангард», не приобретало у него продукцию;

- мнимый характер поставок со стороны ООО «ТК Авангард» установлен вступившим в силу судебным актом по другому делу (Определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2020 по делу № А76-53352/2019).

- ООО «ТК Авангард» занималось поставкой нефтепродуктов (дело № А76-47109/2020).

Денежные средства перечислялись ФИО1 без соответствующих правовых оснований, во избежание исполнения судебных актов Арбитражного суда города Москвы.

Спорные платежи совершены руководителем ООО «Полимет» ФИО1 в период с 19.02.2020г. по 29.04.2020г.

Между тем, Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020 по делу № А40-329330/2019 с ООО «Полимет» в пользу ООО «ТСК-Регион» (ИНН <***>) взысканы сумма основной задолженности в размере 3 174 569 руб. 80 коп., пени в размере 132 918 руб. 56 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 132 918 руб. 56 коп., расходы по госпошлине в размере 40 202 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2020 по делу № А40-328390/2019 с ООО «Полимет» в пользу в пользу ООО «МЕТАЛЛСНАБ - УРАЛ» взысканы задолженность в размере 1 137 238 руб. 52 коп., неустойка в размере 400 518 руб. 05 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 400 518 руб. 05 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 383 руб.

Таким образом, все спорные платежи совершены ООО «Полимет» после взыскания с него значительной суммы денежных средств, но до вступления в силу указанных судебных актов и выдачи исполнительных листов.

Сертификаты качества металлопродукции не представлены, что дополнительно свидетельствует о мнимом характере поставок между ООО «ТК Авангард» и ООО «Полимет».

Согласно пункту 2.2 Договора № 05-20/АВ от 13.02.2020, заключённого между ООО «ТК Авангард» и ООО «Полимет» качество продукции удостоверяется сертификатом качества, направляемым грузополучателю.

Между тем, сертификаты качества продукции не представлены, что дополнительно свидетельствует о мнимом характере поставок между ООО «ТК Авангард» и ООО «Полимет».

Кроме того, сертификаты качества продукции одновременно являются сертификатами ее происхождения, то есть дают понятие покупателю об уровне качества и свойств проката.

ФИО1 не представлено каких-либо пояснений по экономической целесообразности деятельности ООО «Полимет».

Фактически, за период с 19.02.2020 по 17.05.2020 года ООО «Полимет» приобрело товаров и услуг на сумму 15 273 996,67 рублей (включая ООО «ТК Авангард»), реализовало за этот же период на сумму 15 309 723,15 рублей. Таким образом, доход общества за указанный период составил всего 35 727 рублей. Также, ФИО1 не представлено каких-либо пояснений по экономической целесообразности приобретения металлопроката у ООО «ТК Авангард» и реализацией его с минимальной наценкой (или без наценки) компании своего брата ООО «УралМетПроект», находящейся в одном офисе с ООО «Полимет».

ФИО1 не представлено каких-либо пояснений по вопросам суда в определениях об отложении судебных заседаний: каким образом сохранились документы по приобретению материалов у ООО «ТК Авангард» и по реализации приобретенного контрагентам, при том, что ранее ФИО1 давались пояснения о том, что все документы Должника уничтожены в результате затопления офиса.

ФИО1 в ходе рассмотрения спора менялась позиция по наличию у ООО «Полимет» металлопроката на складе. Изначально, ФИО1 заявлял, что никакого склада металлопроката у Должника не было, все что было приобретено у ООО «ТК Авангард» было сразу же реализовано контрагентам, однако, когда выяснилось, что металлопроката реализовано больше, чем приобретено в спорный период у ООО «ТК Авангард», появились документы об аренде склада. При этом документов по приобретению материалов у иных поставщиков (кроме ООО «ТК Авангард») в материалы дела не предоставлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имеется ошибка при определении размера убытков, судом апелляционной инстанции отклоняются, ввиду следующего.

Суд взыскал с ФИО1 2 760 941 руб. , исходя из следующего расчет: 5 418 883,54 руб., (сумма требований, установленных к распределению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, за исключением требований самого ФИО1 ) – 2 657 943 руб. (сумма денежных средств, находящихся на счете ООО «Полимет»). Реестр требований кредиторов к моменту рассмотрения настоящего спора погашен, остались только не погашаемыми требования в размере 5 418 883,54 руб. (сумма требований, установленных к распределению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты за исключением требований самого ФИО1).

Доводы апелляционной жалобы о не проведении анализа цен на закупаемые товары против рыночных ошибочен, поскольку ООО «Полимет» реализовывало продукцию по цене приобретения: так, ООО «Полимет»

приобретает товар по УПД № 342 от 27.03.2020 г. за 249 340 руб., реализует в адрес ООО «УралМетПроект» по УПД № 142 от 27.03.2020 за 250 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии конфликта интересов между ООО «Полимет» и ООО «ТК Авангард», отсутствие необходимости одобрения действий директора собственником, поскольку ФИО1 являлся и директором, и участником, не имеет правового значения для вывода суда о фактическом перечислении денежных средств в отсутствие правовых оснований.

Имеется причинно-следственная связь между перечислением денежных средств в отсутствие правовых оснований и вредом кредиторам, поскольку в результате такого перечисления отсутствует возможность погашения требований кредиторов, подлежащих удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Довод апеллянта о не назначении экспертизы бухгалтерских документов, что критично для подтверждения/опровержения убытков, ошибочен, поскольку ФИО1 документы ООО «Полимет» конкурсному управляющему не передавал, Определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 г. по делу № А76-32959/2020 до настоящего времени не исполнено.

Размер убытков ФИО1 определён судом первой инстанции верно, с учётом Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2024 г. № 307-ЭС23-22696 и от 14.06.2024 г. № 303-ЭС24-276 (убытки кредиторов или корпорации) – в размере не погашенных требований.

Таким образом, доводы жалобы не опровергают выводов суда, направлены на их переоценку, оснований для которой, исходя из установленных обстоятельств, на основании представленных в дело доказательств, не имеется.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2025 по делу № А76-32959/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова

Судьи И.А. Аникин

А.А. Румянцев