Постановление от 12 августа 2021 г. по делу № А55-8496/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6402/2021

Дело № А55-8496/2020
г. Казань
12 августа 2021 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Федоровой Т.Н., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – Пархоменко Ю.В., доверенность от 20.01.2021 № 139/21, Катовича В.А., доверенность от 16.02.2021 № 587/21,

третьего лица Логиновой Р.Ф. – Нигматуллина А.А., доверенность от 16.02.2021 № 25АА 3198776,

в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самараагропромпереработка»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 (председательствующий Драгоценнова И.С., судьи Сергеева Н.В., Корастелев В.А.)

по делу № А55-8496/2020

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Самараагропромпереработка» к обществу с ограниченной ответственностью «Приморская Соя» о взыскании задолженности по договору поставки № 002 от 14.08.2015 в размере 524 056 079 руб. 05 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб., с участием третьего лица – Логиновой Раисы Федоровны,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Самараагропромпереработка» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приморская Соя» (далее - ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Логиновой Раисы Федоровны (далее – третье лицо), о взыскании задолженности по договору поставки № 002 от 14.08.2015 в размере 524 056 079 руб. 05 коп., а также расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Дополнительным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 с закрытого акционерного общества «Самараагропромпереработка» в пользу Логиновой Р.Ф. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, а также не соответствуют выводы суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.08.2015 между ЗАО «Самараагропромпереработка» (покупатель) и ООО «Приморская Соя» (продавец) заключен договор поставки №002, по которому продавец принял на себя обязательство осуществить поставку шрота соевого на условиях, определенных в спецификациях, являющихся приложениями к договору, а Покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость.

Согласно протоколу разногласий (подписанному сторонами) к договору от 14.08.2015, п. 10.1 Договора «Настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2015 включительно, в части платежей –до полного расчета сторон» дополнен предложением следующего содержания: «Если за 10 дней до окончания срока действия Договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, срок действия пролонгируется на 1 (один) год на тех же условиях, число пролонгаций не ограничено».

В период с 23.09.2019 по 04.12.2019 стороны подписали между собой следующие спецификации к Договору: № 140 от 23.09.2019, № 140 от 25.09.2019, №141 от 25.09.2019, № 142 от 30.09.2019, № 143 от 30.09.2019, № 144 от 30.09.2019, № 145 от 02.10.2019, №146 от 02.10.2019, №147 от 02.10.2019, №148 от 02.10.2019, №149 от 09.10.2019, №150 от 09.10.2019, № 151 от 10.10.2019, №152 от 16.10.2019, №153 от 16.10.2019, №154 от 16.10.2019, №155 от 18.10.2019, №156 от 18.10.2019, №157 от 23.10.2019, №158 от 24.10.2019, №159 от 28.10.2019, №160 от 29.10.2019, №161 от 30.10.2019, №162 от 01.11.2019, №163 от 01.11.2019, №164 от 05.11.2019, №165 от 05.11.2019, №166 от 05.11.2019, №167 от 07.11.2019, №168 от 01.11.2019, №169 от 17.10.20191, №170 от 07.11.2019, №171 от 07.11.2019, №172 от 07.11.2019, №173 от 14.11.2019, №174 от 28.11.2019, №175 от 25.11.2019, №176 от 02.12.2019, №177 от 04.12.2019, №178 от 04.12.2019, №179 от 04.12.2019, №180 от 03.12.2019.

Согласно условиями вышеперечисленных спецификаций покупатель производит предварительную оплату в размере 100% за каждую отгружаемую партию товара.

В соответствии с условиями вышеперечисленных Спецификаций к договору поставки №002 от 14.08.2015 истец в адрес ответчика перечислил денежные средства в размере 524 056 079 руб. 05 коп., что подтверждается платежными поручениями: № 878225 от 14.10.2019 на сумму 17 000 000 руб., №878873 от 15.10.2019 на сумму 10 000 000 руб. №879191 от 16.10.2019 на сумму 11 900 000 руб., №879711 от 17.10.2019 на сумму 11 600 000 руб., №880115 от 18.10.2019 на сумму 12 900 000 руб., №882065 от 21.10.2019 на сумму 12 000 000 руб., №882578 от 22.10.2019 на сумму 6 800 000 руб., №893689 от 23.10.2019 на сумму 17 000 000 руб., №896567 от 24.10.19 на сумму 3 500 000 руб., №897085 от 25.10.19 на сумму 9 000 000 руб., №899902 от 28.10.19 на сумму 28 000 000 руб. №981312 от 29.10.19 на сумму 21 000 000 руб., №981676 от 30.10.19 на сумму 20 000 000 руб., №996765 от 31.10.19 на сумму 12 000 000 руб., №997128 от 01.11.19 на сумму 15 000 000 руб., №998389 от 05.11.19 на сумму 20 000 000 руб., №998722 от 06.11.19 на сумму 20 000 000 руб., №999390 от 07.11.19 на сумму 4 500 000 руб., №999391 от 07.11.19 на сумму 4 000 000 руб., №999820 от 08.11.19 на сумму 4 000 000 руб., №999821 от 08.11.19 на сумму 1 000 000 руб., №96904 от 11.11.19 на сумму 12 700 000 руб., №97647 от 13.11.19 на сумму 11 000 000 руб., №97648 от 13.11.19 на сумму 1 000 000 руб., №98168 от 14.11.19 на сумму 5 500 000 руб., №98383 от 15.11.19 на сумму 8 000 000 руб., №98565 от 18.11.19 на сумму 17 500 000 руб., №99156 от 20.11.19 на сумму 7 500 000 руб., №99807 от 21.11. 2019 на сумму 17 200 000 руб., №99929 от 22.11.19 на сумму 10 600 000 руб., №177080 от 25.11. 2019 на сумму 15 000 000 руб., №177081 от 25.11. 2019 на сумму 2 000 000 руб., №177536 от 26.11.2019 на сумму 4 700 000 руб., №177525 от 26.11.2019 на сумму 4 700 000 руб., №177691 от 27.11. 2019 на сумму 20 000 000 руб., №178736 от 28.11. 2019 на сумму 10 900 000 руб., №197001 от 02.12.2019 на сумму 8 000 000 руб., №97321 от 03.12.2019 на сумму 12 300 000 руб., №197456 от 04.12.2019 на сумму 2 000 000 руб., №279890 от 10.12. 2019 на сумму 11 000 000 руб., №289864 от 11.12.2019 на сумму 27 000 000 руб., №299969 от 16.12.2019 на сумму 14 000 000 руб., №389953 от 18.12.2019 на сумму 4 000 000 руб., №396130 от 19.12.2019 на сумму 1 000 000 руб., №399978 от 24.12.2019 на сумму 10 000 000 руб., №449787 от 26.12.2019 на сумму 12 000 000 руб., №449871 от 27.12.2019 на сумму 1 000 000 руб., №451162 от 30.12.2019 на сумму 12 000 000 руб., №278771 от 20.01.2020 на сумму 5 800 000 руб.

Ответчик свои обязательства по поставке не исполнил.

18.03.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием вернуть денежные средства.

20.03.2020 (через 2 дня) в адрес истца поступил ответ на претензию, в котором продавец указал на отсутствие возможности в настоящий момент возвратить сумму предоплаты в размере 524 056 079 руб. 05 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, установив реальность сделок, удовлетворил исковые требования.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделки истца и ответчика имеют признаки злоупотребления правом и носят мнимый характер. Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец и ответчик являются аффилироваными лицами.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами, так как доказательств, подтверждающих данные выводы, в материалах дела не содержится.

Вывод суда апелляционной инстанции о транзитном характере движения денежных средств также не основан на материалах дела. Признаки, по которым характеризуются транзитные операции, судом апелляционной инстанции не установлены.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в котором общество подтверждает и признает факт задолженности по договору поставки №002 от 14.08.2015 на сумму 524 056 079 руб. 05 коп., однако общество не имеет возможности возвратить сумму предоплаты.

Также суд апелляционной инстанции указывает, что группой компаний «Русагро» было принято решение об остановке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Приморская Соя» на неопределенный срок и сторонам договора поставки № 002 уже до 17.12.2019 было известно о невозможности поставки ответчиком шрота соевого ввиду прекращения производственной деятельности. Между тем, ЗАО «Самараагропромпереработка» (покупатель) после остановки деятельности ООО «Приморская Соя» (продавец) продолжало осуществлять в его адрес платежи в счет поставки товара.

Однако, данный вывод суда апелляционной инстанции является несостоятельным, поскольку факт деятельности ответчика подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2021 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2021 по делу №А57-14576/2020, которым был признан факт поставки по договору от 14.05.2020 № Д-23600/05-2020 заключенного между ОАО «Жировой комбинат» и ООО «Приморская соя».

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ, а решение суда первой инстанции оставлению в силе в порядке пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А55-8496/2020 отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Хайбулов


Судьи Т.Н. Федорова


Н.А. Тюрина