Постановление от 3 мая 2018 г. по делу № А58-7839/2017

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-7839/2017
г. Чита
03мая 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2018 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Даровских К.Н., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

представителя АО «Имущественный комплекс» по доверенности от 27.02.2018 ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Имущественный комплекс» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 февраля 2018 года по делу № А58-7839/2017 по иску акционерного общества «Имущественный комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***> адрес: 678960, <...> 3,1,1) к акционерному обществу «Стальмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***> адрес: 678960, <...>), ФИО3 (ИНН <***> г. Краснодар), ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***> г. Нерюнгри) об обязании произвести перевод прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций и возложении на Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» обязанности по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО5 (г. Якутск), ФИО6 (г. Москва), АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» (ИНН <***> ОГРН <***> адрес: 678967 <...>),

заинтересованного лица: АО «Новый регистратор» (Дальневосточный филиал) (ИНН <***> ОГРН <***><...>), (суд первой инстанции судья Терских В.С.,

установил:

акционерное общество «Имущественный комплекс» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Стальмонтаж», ФИО3, ФИО4 об обязании произвести перевод прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций и возложения обязанности по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций на Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.10.2017 к делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5, ФИО6, АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства»; в качестве заинтересованного лица привлечено АО «Новый регистратор» (Дальневосточный филиал).

Решением Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 15.02.2018 в иске отказано.

Акционерное общество «Имущественный комплекс», не согласившись с указанным решением, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом не исследованы доводы истца относительно незаконности действий акционерного общества «Стальмонтаж» по уведомлению АО «НОКС». Считает, что суд не сделал оценку предоставленной Регистратором информации относительно цены сделок купли-продажи при проведении их регистрации. Полагает, что распоряжения о совершении операций, имеющейся у Регистратора, является доказательством правомерности требований АО «Имущественный комплекс» и незаконности действий ответчиков.

До начала судебного заседания от ФИО5 поступили пояснения, в которых она поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит рассмотреть жалобу без своего участия.

От ФИО3, ФИО4 поступили возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель АО «Имущественный комплекс» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, акционерное общество «Имущественный комплекс» (далее – АО «ИМКОМ») является акционером акционерного общества «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» (далее – АО «НОКС»), владеющим 83,8% (18 506 шт.) обыкновенных акций (номер государственной регистрации 1-01-20131-F), номинальной стоимостью 500 рублей. Держателем реестра акционеров АО является ЗАО «Новый регистратор», уставный капитал общества составляет 313 575 080 руб.

АО «ИМКОМ», по информации указанной в списке лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам АО «НОКС» от 14.07.2017, предоставленном Регистратором по распоряжению АО «НОКС» от 10.07.2017, стало известно, что владельцами 711 обыкновенных акций АО «НОКС», ранее принадлежавших АО «Стальмонтаж», стали ФИО4 (356 акций) и ФИО3 (355 акций).

15.09.2017 АО «НОКС» сделало запрос сведений имеющихся у Регистратора, по содержанию сделки купли-продажи о цене продажи 1 акции или всех акций и реквизитов документов на основании которых переданы акции новым владельцам.

В соответствии с пунктом 7.7.5. Устава АО «НОКС» акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Считая, что АО «Стальмонтаж» не выполнило требования части 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), не направил обществу извещения с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций третьим лицам, тем самым нарушил установленные законом и Уставом права общества и его акционеров, обратился в суд с исковым заявлением.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ).

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абзац 6 пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ).

В данном случае АО «Стальмонтаж» письмом № 02 от 12.04.2017 уведомило АО «НОКС» о намерении продать свои акции в количестве 711 штук общей стоимостью 500 000 рублей, а поскольку акционеры общества и общество не воспользовалось преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций, АО «Стальмонтаж» 19.06.2017 реализовало свои акции третьим лицам.

По договору купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2017 приобретателем акций обыкновенных именных, гос. рег. номер выпуска 1-01-20131-F, номинал – 500, количество– 356 шт., цена сделки – 5 000 руб. стал ФИО4

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2017 были внесены изменения в пункт 1.1., согласно которым цена договора составила 250 000 руб.

Согласно чеку-ордеру от 12.07.2017 денежные средства в размере 5 000 руб. перечислены ФИО4 на счет АО «Стальмонтаж», а платежным поручением от 23.11.2017 №80914 ФИО4 перечислил на расчетный счет АО «Стальмонтраж» 245 00 руб.

На основании аналогичного договора от 22.06.2017 приобретателем акций обыкновенных именных, гос. рег. номер выпуска 1-01-20131-F, номинал – 500, количество– 355 шт., цена сделки – 5 000 руб. стал ФИО3

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2017 были внесены изменения в пункт 1.1., согласно которым цена договора составила 250 000 руб.

Согласно чеку-ордеру от 12.07.2017 денежные средства в размере 5 000 руб. перечислены ФИО3 на счет АО «Стальмонтаж», а квитанцией от 23.11.2017 подтверждается факт перечисления ФИО3 на счет АО «Стальмонтаж» 245 000 руб.

Выпиской по счету АО «Стальмонтаж» за период с 24.11.2017 по 28.11.2017 и приходными кассовыми ордерами от 27.07.2017 подтверждается факт поступления денежных средств на сумму 500 000 руб.

Учитывая, что АО «Стальмонтаж» исполнило обязанность по уведомлению АО «НОКС» и акционеров о намерении продать свои акции в количестве 711 штук за 500 000 рублей, и в отсутствие сведений о намерении акционеров воспользоваться преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций, продало спорные акций (с учетом изменений условий договора) по цене, предложенной акционерам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушения прав АО «ИМКОМ» при отчуждении спорных акций.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что ФИО4, являясь ликвидатором АО «Стальмонтаж», злоупотреблял правом и пытался приобрести пакет акций по цене 5 000 рублей, а соответственно именно по этой цене акции должны быть переданы АО «Имущественный комплекс», не могут быть приняты судом.

В данном случае факт попытки продать акции по меньшей цене не может нарушать прав заявителя апелляционной жалобы и повлиять на правомерность вынесенного судом первой инстанции решения, поскольку стоимость совершенной сделки в ее окончательной форме составляет 500 000 рублей, и при этом данная сумма уже была уплачена покупателями.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 февраля 2018 года по делу №А58-7839/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья А.Е. Мацибора


Судьи К.Н. Даровских


Н.А. Корзова