Решение от 15 февраля 2018 г. по делу № А58-7839/2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7839/2017
15 февраля 2018 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 08.02.2018

Решение изготовлено в полном объеме 15.02.2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Имущественный комплекс" (ИНН 1434036450, ОГРН 1081434001109) от 25.09.2017 № 374 к акционерному обществу "Стальмонтаж" (ИНН 1434030480, ОГРН 1051401730533), Глущенко Дмитрию Алексеевичу, Беспалову Виталию Александровичу (ИНН 1434030480, ОГРН 1051401730533) об обязании произвести перевод прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, возложении на Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» обязанность по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства»,

заинтересованного лица: АО «Новый регистратор» (Дальневосточный филиал);

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Имущественный комплекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в суд с иском от 25.09.2017 № 374 к акционерному обществу "Стальмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании произвести перевод прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, возложении на Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» обязанность по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций.

23.10.2017 ФИО4 представлен отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо пояснило, что ею 18.10.2017 в адрес истца направлен письменный отказ от прав и обязанностей приобретателя спорных акций в пользу АО «Имком».

25.10.2017 от АО «Стальмонтаж» поступил отзыв на исковое заявление. Как считает ответчик, порядок отчуждения акций, принадлежащих АО «Стальмонтаж», ответчиком не нарушен. Письмом №02 от 12.04.2017 АО «Стальмонтаж» уведомило АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» о намерении продать свои акции в количестве 711 штук общей стоимостью 500 000 руб., письмо получено истцом 12.04.2017 за вход.№30, по истечении двух месяцев 19.06.2017 АО «Стальмонтаж» реализовало акции третьим лицам, так как другие акционеры общества и общество не воспользовались преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций. К отзыву приложена копия письма от 12.04.2017 №02.

28.11.2017 от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление с приложенными к нему документами.

29.11.2017 от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление с приложенными к нему документами.

В судебном заседании 05.12.2017 истец уточнил требования в части акций: 355 акций ФИО2, 356 акций ФИО3

Определением суда от 12.12.2017 уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21.12.2017 от АО «Стальмонтаж» поступили дополнительные пояснения по делу, в которых ответчик полагает, что не имеет значения какое количество акций и за какую цену было продано третьим лицам, при том, что все предлагаемые истцу акции в количестве 711 штук были проданы за цену (500 000 руб.), указанную в уведомлении № 02 от 12.04.2017. Также ответчик обращает внимание суда на то, что истцом заявлено требование об обязании произвести перевод прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций, возложении на Дальневосточный филиал АО «Новый регистратор» обязанности по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций в связи с нарушением порядка извещения об отчуждении АО «Стальмонтаж» своих акций третьему лицу, сами же договоры купли-продажи акций не оспариваются АО «ИМКОМ».

12.01.2018 от истца поступили пояснения от 12.01.2018 № 06. В своем пояснении истец указывает, что требования № 3 и № 4 не являются самостоятельными требованиями. АР «ИМКОМ» полагает, что удовлетворение требований № 1 и № 2 является основанием для АО «Новый регистратор» (Дальневосточный филиал) списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчиком и зачислить их на лицевой счет акционерного общества «Имущественный комплекс».

30.01.2017 от АО «Стальмонтаж» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела приходных кассовых ордеров от 27.07.2017 №1, №2 и выписки с банка о движении денежных средств по счету. Также АО «Стальмонтаж» просит рассмотреть дело без участия его представителя.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены обстоятельства дела.

Акционерное общество «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» создано 26.07.1997 в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», зарегистрировано Администрацией города Нерюнгри 13.08.1997, регистрационный №4/21-3670.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.09.2017 следует, что держателем реестр акционеров АО является ЗАО «Новый регистратор», уставный капитал общества составляет 313 575 080 руб.

Акционерное общество «Имущественный комплекс» (далее – АО «ИМКОМ») является акционером акционерного общества «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» (далее – АО «НОКС»), владеющим 83,8% - 18 506 шт. обыкновенных акций (номер государственной регистрации 1-01-20131-F), номинальной стоимостью 500 рублей.

АО «ИМКОМ», по информации указанной в Списке лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам АО «НОКС» от 14.07.2017г., предоставленном Регистратором по распоряжению АО «НОКС» от 10.07.2017г., стало известно, что владельцами 711 обыкновенных акций АО «НОКС», ранее принадлежавших АО «Стальмонтаж», стали ФИО3 (356 акций) и ФИО2 (355 акций).

15.09.2017 АО «НОКС» сделало запрос сведений имеющихся у Регистратора, по содержанию сделки купли-продажи (о цене продажи 1 (одной) акции или всех акций и реквизитов документа(ов) на основании которого(ых) переданы акции новым владельцам).

Регистратор в ответе от 20.09.2017 №25:17/01442 сообщил о невозможности предоставления данных сведений, в связи с конфиденциальностью запрашиваемой информации. Данные сведения могут быть предоставлены только лицу, которому открыт лицевой счет или его представителю, а так же иным лицам в соответствии с федеральными законами.

Считая, что АО «Стальмонтаж» не выполнило требования части 4 статьи 7 Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ, не направил обществу извещения с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций третьим лицам, тем самым нарушил установленные законом и Уставом права общества и его акционеров, обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абзац 6 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 7.7.5. Устава АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом Общество. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения Общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение сорока пяти дней со дня получения извещения Обществом.

Из материалов дела следует, что письмом № 02 от 12.04.2017 АО «Стальмонтаж» уведомило АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» о намерении продать свои акции в количестве 711 штук общей стоимостью 500 000 рублей. Письмо получено АО «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» 12.04.2017 вход.№30.

В связи с тем, что акционеры общества и общество не воспользовалось преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций, 19.06.2017 АО «Стальмонтаж» реализовало свои акции третьим лицам.

Так, 22.06.2017 между ФИО3 (Покупатель) и АО «Стальмонтаж» (Продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого Продавец обязуется передать пакет ценных бумаг, принадлежащие Продавцу на праве собственности и перерегистрировать их на имя Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить пакет ценных бумаг: эмитент - АО «НОКС», вид ЦБ – акция обыкновенная именная, гос.рег.номер выпуска 1-01-20131-F, номинал – 500, количество ЦБ штуках – 356, цена сделки – 5 000 руб.

30.06.2017 Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2017 пункт 1.1. договора изложили в следующей редакции: вид ЦБ – акция обыкновенная именная, гос.рег.номер выпуска 1-01-20131-F, номинальная стоимость – 500 руб. за одну акцию, количество ЦБ штуках – 356, цена договора – 250 000 руб.

Согласно чеку-ордеру от 12.07.2017 денежные средства в размере 5 000 руб. перечислены ФИО3 на счет АО «Стальмонтаж».

Платежным поручением от 23.11.2017 №80914 ФИО3 перечислил на расчетный счет АО «Стальмонтраж» 245 00 руб.

22.06.2017 между ФИО2 (Покупатель) и АО «Стальмонтаж» (Продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого Продавец обязуется передать пакет ценных бумаг, принадлежащие Продавцу на праве собственности и перерегистрировать их на имя Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить пакет ценных бумаг: эмитент - АО «НОКС», вид ЦБ – акция обыкновенная именная, гос.рег.номер выпуска 1-01-20131-F, номинал – 500, количество ЦБ штуках – 355, цена сделки – 5 000 руб.

30.06.2017 Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи ценных бумаг от 22.06.2017 пункт 1.1. договора изложили в следующей редакции: вид ЦБ – акция обыкновенная именная, гос.рег.номер выпуска 1-01-20131-F, номинальная стоимость – 500 руб. за одну акцию, количество ЦБ штуках – 355, цена договора – 250 000 руб.

Согласно чеку-ордеру от 12.07.2017 денежные средства в размере 5 000 руб. перечислены ФИО2 на счет АО «Стальмонтаж».

Квитанцией от 23.11.2017 подтверждается факт перечисления ФИО2 на счет АО «Стальмонтаж» 245 000 руб.

Из выписки по счету АО «Стальмонтаж» за период с 24.11.2017 по 28.11.2017 и приходными кассовыми ордерами от 27.07.2017 подтверждается факт поступления денежных средств на сумму 500 000 руб.

Таким образом, порядок отчуждения акций, принадлежащих АО «Стальмонтаж», ответчиком не нарушен. Акционеры в установленные законом и Уставом сроки не воспользовались преимущественным право приобретения отчуждаемых акций, что явилось основанием реализовать ответчиком акции третьим лицам – ФИО2 и ФИО3 по той же цене, что и обществу и другим акционерам общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалах дела имеется факт обращения ответчика к АО «НОКС» с заявлением о намерении продать свои акции в количестве 711 штук общей стоимостью 500 000 рублей, в отсутствие намерений преимущественного права акционеров приобретения всех отчуждаемых акций, отчуждение спорных акций по цене, предложенной акционерам, суд приходит к выводу об отсутствии нарушения прав АО «ИМКОМ» при отчуждении спорных акций общества.

С учетом установленного, положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Уплаченная истцом государственная пошлина в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца с учетом исхода рассмотрения дела.

Определением суда от 05.10.2017 удовлетворено ходатайство АО «ИМКОМ» о принятии обеспечительных мер, наложен арест на 711 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» (вып.1 – номер государственной регистрации 1-01-20131-F) на лицевых счетах ФИО3 и ФИО2.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с изложенным суд считает необходимым указать об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 05.10.2017, о наложении ареста на 711 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» (вып.1 – номер государственной регистрации 1-01-20131-F) на лицевых счетах ФИО3 и ФИО2, после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать полностью.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 05.10.2017, о наложении ареста на 711 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Нерюнгринское объединение коммерции и строительства» (вып.1 – номер государственной регистрации 1-01-20131-F) на лицевых счетах ФИО3 и ФИО2, после вступления решения суда в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

В.С.Терских