Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А41-43387/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-43387/23
29 марта 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ЗАО «ЭКА ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» об обязании заключить договор купли-продажи акций, обязании произвести в реестре владельцев ценных бумаг соответствующие записи о переходе права собственности, взыскании штрафа,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 14.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО «ЭКА ТРАНС», АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» с требованиями обязать ЗАО «ЭКА ТРАНС» заключить с МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» договор купли-продажи акций ЗАО «Аквасток» на следующих условиях:

«Закрытое акционерное общество «ЭКА Транс», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, с одной стороны и

Муниципальное унитарное предприятие «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области, именуемое в дальнейшем «Покупатель «, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить акции Закрытого акционерного общества «Аквасток»;

1.2. Сведения о продаваемых акциях:

- эмитент: Закрытое акционерное общество «Аквасток» (далее - Эмитент), зарегистрировано 04.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области; ИНН/КПП/ОГРН: <***>/500501001/ <***>, юридический адрес: 140202, <...>; выпуск акций: 1-01-57244-Н; категория (тип) акции: обыкновенные именные бездокументарные;

- количество продаваемых акций: 77 709 (семьдесят семь тысяч семьсот девять) штук;

- номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; суммарная номинальная стоимость продаваемого пакета акций 7 770 900 рублей

- собственник пакета акций: Продавец.

-регистратор: Акционерное общество «Новый регистратор».

2. Цена и порядок расчетов

2.1. Установленная продажная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет в российских рублях 1 (один) рубль.

2.2. Покупатель оплачивает Продавцу продажную цену пакета акций в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора Сторонами.

2.3. Покупатель уплачивает цену Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца по реквизитам, указанным в Договоре. Датой уплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Продавца.

3. Переход права собственности на Акции

3.1. Переход права собственности к Покупателю на Акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету Покупателя.

3.2. Продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора.

4. Особые условия

4.1. Продавец подтверждает, что:

- он обладает всеми правами, необходимыми для передачи Покупателю права собственности на акции, продаваемые по настоящему договору;

- акции не обременены каким-либо залогом или иными правами третьих лиц, а также никто не предъявлял каких-либо претензий об установлении в отношении акций каких-либо подобных прав.

4.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.3. Споры, возникающие между сторонами при исполнении Договора, рассматриваются в Арбитражном суде Московской области».

Также МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» просит обязать АО «Новый регистратор» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ЗАО «Аквасток» соответствующие записи о переходе права собственности на акции эмитента (Закрытое акционерное общество «Аквасток», ИНН/КПП/ОГРН: <***>/500501001/ <***>, юридический адрес: 140202, <...>) выпуск акций: 1-01-57244-Н; категория (тип) акции: обыкновенные именные бездокументарные; количество акций: 77 709 (семьдесят семь тысяч семьсот девять) штук; от ЗАО «ЭКА ТРАНС» в пользу МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ», в соответствии с указанным договором купли-продажи.

Взыскать штраф в размере 1500000 рублей за неисполнение условий Акционерного соглашения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО «Аквасток», АО «Управляющая организация «Наш дом - Воскресенск».

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ответчика ЗАО «ЭКА ТРАНС» против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Представитель АО «Управляющая организация «Наш дом - Воскресенск» в судебном заседании исковые требования поддержал.

В ходе рассмотрения дела ЗАО «ЭКА ТРАНС» было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости акций ЗАО «АКВАСТОК».

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении от 09 марта 2011 г. № 13765/10 разъяснил, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, исходя из предмета доказывания по настоящему спору, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, арбитражный суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, для удовлетворения заявленного ответчиком о назначении экспертизы. С учетом фактических обстоятельств настоящего дела у суда отсутствуют основания для вывода о том, что назначение экспертизы по предложенному вопросу позволит установить имеющие значение для дела обстоятельства.

При этом суд отмечает, что необходимость в назначении и проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости пакета акций отсутствует, поскольку порядок определения цены акций при наступлении события выкупа установлен акционерным соглашением (раздел 10 акционерного соглашения), подписанным всеми сторонами.

С учетом изложенного суд оставил без удовлетворения ходатайство ЗАО «ЭКА ТРАНС» о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как установлено судом, в 2013 году между акционерами ЗАО «Аквасток» было заключено акционерное соглашение акционеров (владельцев именных ценных бумаг) ЗАО «Аквасток» (далее - Акционерное соглашение).

Сторонами Акционерного соглашения являлись акционеры ЗАО «Аквасток»: ЗАО «ЭКА Транс» (ИНН <***>), МУП «Ратмировское ЖКХ» (ИНН <***>), ОАО «РКЦ ЖКХ» (ИНН <***>).

МУП «Ратмировское ЖКХ» прекратило свою деятельность 11.08.2020 путем преобразования в форме присоединения к МУП «Белоозерское ЖКХ».

АО «РКЦ ЖКХ» 23.03.2023 сменило наименование на АО «УО «Наш дом - Воскресенск».

Таким образом, в настоящее время акционерами ЗАО «Аквасток» (далее - Общество) являются: ЗАО «ЭКА Транс», владеющее 99 630 обыкновенных акций, АО «УО «Наш дом - Воскресенск», владеющее 21 921 обыкновенной акцией, МУП «Белоозерское ЖКХ», владеющее 77 709 обыкновенных акций.

Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров АО «Аквасток» в настоящее время является АО «Новый регистратор».

26.12.2022 двумя акционерами Общества МУП «Белоозерское ЖКХ» и АО «РКЦ ЖКХ» было подписано Дополнительное соглашение о внесении изменений в Акционерное соглашение акционеров (далее - Дополнительное соглашение).

Дополнительным соглашением вносились изменения в Акционерное соглашение в части соотношения кандидатур, предлагаемых акционерами при формировании Совета директоров от каждого Акционера, порядок принятия решений по крупным сделкам, размер вознаграждения членам Совета директоров.

Как указывает истец, ЗАО «ЭКА Транс» в установленный срок Дополнительное соглашение не подписало. Встречные предложения в процессе согласования условий Дополнительного соглашения не выдвинуло. Процедура согласования изменений к Акционерному соглашению осуществлялась в порядке, предусмотренном пунктом 11.7 Акционерного соглашения.

В соответствии с п.09.2 Акционерного соглашения заявление Акционера (письменное или устное) об отказе от подписания изменений или дополнений к настоящему Соглашению или, если Акционер не подписывает изменения и (или) дополнения к Соглашению в установленный срок, при условии, что такие изменения или дополнения были одобрены двумя другими Акционерами, признается Событием выкупа.

В соответствии с пунктом 09.3 Акционерного соглашения при наступлении События выкупа Передающий акционер обязуется продать, а остальные Акционеры обязуются выкупить у Передающего акционера принадлежащие ему акции.

В соответствии с тем же пунктом Акционерного соглашения ЗАО «ЭКА Транс» обязано было письменно уведомить о Событии выкупа других Акционеров и Общество в течение 20 рабочих дней. Уведомление должно содержать все существенные условия выкупа, в том числе количество выкупаемых Акций, цену, определенную в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения, и срок оплаты.

Согласно разделу 10 Акционерного соглашения, рыночная цена одной Акции определяется по единой формуле: С=Р/n, где: С-рыночная цена одной акции, P-стоимость чистых активов Общества в соответствии с последней отчетностью Общества по РСБУ, n - количество акций, на которые разделен уставный капитал Общества.

В обоснование заявленных требований МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» указало, что ЗАО «ЭКА Транс» не исполнило условия Акционерного соглашения, а именно в установленный срок Уведомление о Событии выкупа, содержащее существенные условия выкупа, в Общество не направило.

Пунктом 11.6 Акционерного соглашения предусмотрено, что Акционер, не подписавший изменения или дополнения к Соглашению, с момента вступления в силу таких изменений и (или) дополнений перестает быть стороной Соглашения. В отношении него наступают последствия, предусмотренные разделом 09 Акционерного соглашения, и сохраняются обязательства по соблюдению процедуры выкупа, предусмотренной пунктами 09.2, 09.3, 09.4 Соглашения, до их исполнения.

Согласно п. 11.8 Акционерного соглашения Акционеры пришли к соглашению, что в случае выхода Акционера из настоящего Соглашения по любым причинам, Акционер прекративший свое участие в Соглашении и не исполняющий условия настоящего Соглашения обязан выплатить каждому из Акционеров, являющемуся стороной настоящего Соглашения, штраф в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

03 марта 2023 года МУП «Белоозерское ЖКХ» направило в адрес ЗАО «Эка Транс» требование в тридцатидневный срок с момента получения данного требования:

– передать МУП «Белоозерское ЖКХ» принадлежащие ЗАО «ЭКА Транс» пропорционально принадлежащим МУП «Белоозерское ЖКХ» долям участия в Уставном капитале Общества акции ЗАО «Аквасток» в количестве 77 709 (семьдесят семь тысяч семьсот девять) акций по договору купли-продажи по цене 1 (один) рубль за весь пакет акций;

– выплатить штраф в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Как пояснил истец, стоимость пакета акций была определена в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения исходя из следующих данных:

По состоянию на 31.12.2021 стоимость чистых активов Общества составляло (- 102 964 000,00) руб., что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2021 год. Количество акций Общества составляет - 199 260 акций.

Следовательно, рыночная цена акции Общества в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения будет составлять - 102 964 000,00/199 260 = (- 516,73) руб.

Поскольку рыночная стоимость пакета акций, принадлежащего Акционеру, определяется по формуле: CP=C*N, то стоимость пакета акций в количестве 21 921 штук в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения составляет отрицательную расчетную величину: (-516,73)* 77 709 = (- 40 154 571,60) руб.

Согласно методическим разъяснениям от 18.10.2021 № МР-1/21, утвержденными Ассоциацией «СРОО «Экспертный совет» и Союзом судебных экспертов «Экспертный совет» при нулевой/отрицательной экономической полезности результат оценки рекомендуется указывать в виде 1 (одного) рубля (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

Исходя из доводов истца, учитывая, что экономическая деятельность ЗАО «АКВАСТОК» носит убыточный характер, и то обстоятельство, что цена акций не может быть отрицательным числом, а также учитывая вышеуказанные методические разъяснения рыночная стоимость пакета акций была определена в соответствии с условиями Акционерного соглашения в размере 1 рубль.

Указанное требование было получено ЗАО «Эка Транс» согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором Почты России 16 марта 2023 года.

Вместе с тем, в установленный тридцатидневный срок с момента получения ЗАО «ЭКА Транс» требования истца не исполнило, договор купли-продажи акций, направленный вместе с требованием не подписало. Ответчик оставил требование Истца о передаче акций и выплате штрафа без ответа.

Поскольку обязательства ЗАО «ЭКА Транс» по направлению Уведомления в Общество и передаче акций Акционерам в соответствии с пунктом 11.8 Акционерного соглашения не исполнены, МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» обратилось в суд с подлежащими рассмотрению в настоящем деле требованиями о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи акций ЗАО «Аквасток» и взыскании штрафа в размере 1 500 000 рублей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Соглашению в части, касающейся выплаты указанного штрафа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ЗАО «ЭКА Транс» указало, что Дополнительное соглашение о внесении изменений в Акционерное соглашение акционеров (владельцев именных ценных бумаг) ЗАО «АКВАСТОК» от 17.01.2023 не порождает никаких юридических последствий для ЗАО «ЭКА Транс».

Так, в силу п. 14.7 Дополнительного соглашения настоящее Соглашение подписывается всеми Сторонами и заключатся в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Дополнительное соглашение подписано АО «УО Наш дом – Воскресенск» и МУП «Белоозерское ЭКХ», при отсутствии волеизъявления на заключение данного дополнительного соглашения третьей стороны Акционерного соглашения – ЗАО «ЭКА Транс».

ЗАО «ЭКА Транс» указало, что рассматривает направленный в его адрес документ не как изменение и дополнение к существующему Акционерному соглашению, а как оферту на заключение нового корпоративного договора. По мнению ответчика, дополнительное соглашение с новой редакцией условий формирования Совета директоров Общества само по себе не подтверждает намерение инициаторов прекратить действие старого соглашения и заключить новое, содержащее иные существенные условия. Поскольку акцепта оферты не произошло, ЗАО «ЭКА Транс» полагает, что данное соглашение не порождает у ответчика никаких прав и обязанностей.

В последующем ответчик ЗАО «ЭКА ТРАНС» дополнительно указало, что истом не был соблюден установленный п. 11.7 Акционерного соглашения порядок согласования изменений и дополнений к соглашению. Отметило, что истцом в адрес ответчика не направлялся для рассмотрения Проект Соглашения в целях предоставления согласия или несогласия с предлагаемыми изменениями, дополнениями к Соглашению.

Также ответчик отмечает, что Акционерным соглашением, заключенным в 2013 году, было установлено право ЗАО «ЭКА Транс» на присутствие трех представителей компании в Совете директоров ЗАО «АКВАСТОК», в то время как дополнительным соглашением ЗАО «ЭКА Транс» такого право стало фактически лишено. Более того, ответчик полагает, что Дополнительное соглашение лишает ЗАО «ЭКА Транс», владеющего 99 630 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «АКВАСТОК» даже того объема прав, который предоставляет Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества и избрании Совета директоров Общества, что приводит к существенному нарушению прав ЗАО «ЭКА Транс» как акционера ЗАО «АКВАСТОК».

При этом ответчик также обращает внимание на то, что действующим законодательством не предусмотрено основания возникновения у акционера (в частности, акционера, владеющего 50% акций Общества), обязанности продать акции.

Кроме того, из доводов ответчика следует, что при расчете стоимости пакета акций истцом применены данные бухгалтерской отчетности ЗАО «АКВАСТОК» за 2021 год, однако исковое заявление подано в суд 22.05.2023, в связи с чем, данные бухгалтерской отчетности за 2021 год являются неактуальными.

Также из возражений ответчика следует, что намерение изменить количество предлагаемых акционерами кандидатур в Совет директоров и соотношение членов Совета директоров ЗАО «АКВАСТОК» направлено на последующую незаконную смену исполнительного органа Общества с целью избежать уплаты имеющейся задолженности, наличие которой подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, изучив доводы, приведенные в обоснование своих требований и возражений сторонами, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п. 4 указанной статьи).

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. п. 29, 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Как установлено судом, Дополнительное соглашение от 26.12.2022 о внесении изменений в Акционерное соглашение акционеров было подписано акционерами ЗАО «АКВАСТОК» МУП «Белоозерское ЖКХ» и АО «РКЦ ЖКХ» и в соответствии с условиями п. 11.7 Акционерного соглашения направило соответствующее Дополнительное соглашение в адрес ЗАО «ЭКА Транс».

Ответчик факт получения Дополнительного соглашения не оспаривает.

Тем не менее, как следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, ЗАО «ЭКА Транс» в установленный Акционерным соглашением срок Дополнительное соглашение не подписало. Встречные предложения в процессе согласования условий Дополнительного соглашения не выдвинуло.

Бездействие ЗАО «ЭКА Транс», выразившееся в отказе от подписания Дополнительного соглашения, является основанием для выхода ответчика из числа сторон Акционерное соглашение в соответствии с п. 11.3 соответствующего Акционерного соглашения.

При этом, вопреки доводам ответчика, нарушений процедуры согласования изменений к Акционерному соглашению, установленной п. 11.7 Акционерного соглашения, истцом не допущено.

Факт соблюдения процедуры согласования изменений и (или) дополнений к Акционерному соглашению в соответствии с пунктом 11.7 установлен судом в ходе исследования имеющихся в деле доказательств и в частности подтверждается представленными истцом материалами переписки акционеров.

При этом, поскольку дата подписания дополнительного соглашения так и не была назначена Советом директоров ЗАО «Аквасток» в установленный трехдневный срок после получения согласия от двух Акционеров, соответствующие организационные функции на себя взял один из акционеров (МУП «Белоозерское ЖКХ»), предупредив об этом в письме Совет директоров ЗАО «Аквасток», полностью состоящий из кандидатов ЗАО «Эка Транс».

В связи с изложенным, в силу п. 09.2 Акционерного соглашения наступило событие выкупа. У ЗАО «ЭКА Транс» возникла обязанность продать, а у других акционеров – выкупить у Передающего акционера принадлежащие ему акции ЗАО «АКВАСТОК».

Как указано ранее, ЗАО «ЭКА Транс» приводит доводы о том, что Дополнительное соглашение: подписано не всеми сторонами и при отсутствии волеизъявлении на заключение данного дополнительного соглашения ответчика. В связи с чем ответчик полагает, что дополнительное соглашение является офертой на заключение нового корпоративного договора. Также ответчик отмечает, что дополнительное соглашение лишает ЗАО «ЭКА Транс» права назначать более половины от общего состава членов Совета директоров ЗАО «Аквасток».

Между тем вышеприведенные доводы ответчика не могут быть признаны обоснованными.

При этом суд исходит из того, что обстоятельство законности дополнительного соглашения, в том числе и соблюдения процедуры его заключения были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 № А41-32315/2023, которым отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО «ЭКА Транс» к МУП «Белоозерское ЖКХ», АО «РКЦ ЖКХ» о признании спорного Дополнительного соглашения недействительным.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2023г. по делу № А41-98979/2022 прекращено дело по иску ЗАО «ЭКА Транс» о признании недействительными пунктов 09.2., 09.3., 09.4., 11.6 акционерного соглашения акционеров (владельцев именных ценных бумаг) ЗАО «АКВАСТОК» от 2013 года, в связи с отказом истца от иска.

Довод ЗАО «ЭКА Транс» о том, что законодательством не предусмотрены основания у акционера продать акции, также не может быть принят судом во внимание, поскольку такая обязанность установлена акционерным соглашением, с условиями которого ЗАО «ЭКА Транс» согласился, подписывая его. Возможность сторон закрепить такого рода условия в акционерном соглашении не противоречит положениям действующего законодательства.

Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

В отношении доводов ответчика, касающихся с несогласием стоимости подлежащих продаже акций ЗАО «АКВАСТОК» суд учитывает, что порядок определения цены акций при наступлении события выкупа установлен акционерным соглашением (раздел 10 акционерного соглашения), подписанным всеми сторонами.

Расчет стоимости акций выполнен истцом по данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, поскольку дополнительное соглашение было подписано в декабре 2022 года и в соответствии с п. 10.1 акционерного соглашения стоимость чистых активов Общества определяется в соответствии с последней отчетностью общества по РСБУ. Требование о участника акционерного соглашения о передаче ему акций в связи с наступлением события выкупа было направлено Ответчику 03.03.2023, до наступления срока сдачи отчетности за 2022 год.

В то же время суд также учитывает, что при использовании в расчете данных бухгалтерского учета за 2022 цена пакета акций будет также отрицательным числом, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности ЗАО «АКВАСТОК» за 2022 год.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ЗАО «АКВАСТОК» за 2022 год, по состоянию на 31.12.2022 стоимость чистых активов Общества составляет (-100 670 000,00) руб. Количество акций Общества составляет - 199 260 акций. Следовательно, рыночная цена акции Общества в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения будет составлять (- 100 670 000,00)/199 260 = (- 505,22) руб. Поскольку рыночная стоимость пакета акций, принадлежащего Акционеру, определяется по формуле: CP=C*N, то стоимость пакета акций в количестве 21 921 штук в соответствии с разделом 10 Акционерного соглашения составляет отрицательную расчетную величину: (-505,22)* 77 709 = (- 39 260 140,98) руб.

Ссылки ответчика на наличие у истца задолженности перед ЗАО «АКВАСТОК», а также ссылки на решения судов о взыскании с истца в пользу ЗАО «АКВАСТОК» также не могут быть приняты судом во внимание, поскольку указанные обстоятельства не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора.

С учетом изложенного, требования истца о понуждении ЗАО «ЭКА ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключить с МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договор купли-продажи акций ЗАО «АКВАСТОК» на указанных в иске условиях являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Принимая во внимание, что обязательства ЗАО «ЭКА Транс» по направлению Уведомления в Общество и передаче акций Акционерам не исполнены, суд также признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика штрафа, установленного п. 11.8 Акционерного соглашения, в размере 1 500 000 рублей.

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

С учетом изложенного суд обязывает АО «Новый регистратор» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ЗАО «Аквасток» соответствующие записи о переходе права собственности на акции эмитента (Закрытое акционерное общество «Аквасток», ИНН/КПП/ОГРН: <***>/500501001/ <***>, юридический адрес: 140202, <...>) выпуск акций: 1-01-57244-Н; категория (тип) акции: обыкновенные именные бездокументарные; количество акций: 77 709 (семьдесят семь тысяч семьсот девять) штук; от ЗАО «ЭКА ТРАНС» в пользу МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ», в соответствии с указанным договором купли-продажи.

С учетом изложенного исковые требования МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» признаются судом подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика ЗАО «ЭКА ТРАНС» в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ЗАО «ЭКА ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключить с МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договор купли-продажи акций ЗАО «АКВАСТОК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на следующих условиях:

«Закрытое акционерное общество «ЭКА Транс», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, с одной стороны и

Муниципальное унитарное предприятие «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области, именуемое в дальнейшем «Покупатель «, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить акции Закрытого акционерного общества «Аквасток»;

1.2. Сведения о продаваемых акциях:

- эмитент: Закрытое акционерное общество «Аквасток» (далее - Эмитент), зарегистрировано 04.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области; ИНН/КПП/ОГРН: <***>/500501001/ <***>, юридический адрес: 140202, <...>; выпуск акций: 1-01-57244-Н; категория (тип) акции: обыкновенные именные бездокументарные;

- количество продаваемых акций: 77 709 (семьдесят семь тысяч семьсот девять) штук;

- номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей; суммарная номинальная стоимость продаваемого пакета акций 7 770 900 рублей

- собственник пакета акций: Продавец.

-регистратор: Акционерное общество «Новый регистратор».

2. Цена и порядок расчетов

2.1. Установленная продажная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет в российских рублях 1 (один) рубль.

2.2. Покупатель оплачивает Продавцу продажную цену пакета акций в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора Сторонами.

2.3. Покупатель уплачивает цену Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца по реквизитам, указанным в Договоре. Датой уплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Продавца.

3. Переход права собственности на Акции

3.1. Переход права собственности к Покупателю на Акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету Покупателя.

3.2. Продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора.

4. Особые условия

4.1. Продавец подтверждает, что:

- он обладает всеми правами, необходимыми для передачи Покупателю права собственности на акции, продаваемые по настоящему договору;

- акции не обременены каким-либо залогом или иными правами третьих лиц, а также никто не предъявлял каких-либо претензий об установлении в отношении акций каких-либо подобных прав.

4.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.3. Споры, возникающие между сторонами при исполнении Договора, рассматриваются в Арбитражном суде Московской области».

Обязать АО «Новый регистратор» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ЗАО «Аквасток» соответствующие записи о переходе права собственности на акции эмитента (Закрытое акционерное общество «Аквасток», ИНН/КПП/ОГРН: <***>/500501001/ <***>, юридический адрес: 140202, <...>) выпуск акций: 1-01-57244-Н; категория (тип) акции: обыкновенные именные бездокументарные; количество акций: 77 709 (семьдесят семь тысяч семьсот девять) штук; от ЗАО «ЭКА ТРАНС» в пользу МУП «БЕЛООЗЕРСКОЕ ЖКХ», в соответствии с указанным договором купли-продажи.

Взыскать с ЗАО «ЭКА ТРАНС» в пользу МУП «Белоозерское ЖКХ» штраф за неисполнение условий Акционерного соглашения в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Взыскать с ЗАО «ЭКА ТРАНС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская