Постановление от 19 ноября 2018 г. по делу № А56-14603/2018

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14603/2018
19 ноября 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2018 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего С.В. Изотовой,

судей Г.В. Лебедева, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.М. Куренковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО «Титан СН» до перерыва представителя Костина М.В. (доверенность от 01.03.2017), после перерыва представитель не явился,

от ИП Цветковой Л.Е. представитель не явился,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Цветковой Любови Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 по делу № А56-14603/2018 (судья С.М. Кротов) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Титан СН» (173003, Новгородская обл., город Великий Новгород, ул. Германа, д. 35 А; ОГРН 1025300791790, ИНН 5321025550)

к индивидуальному предпринимателю Цветковой Любови Евгеньевне (Санкт-Петербург)

о взыскании задолженности по арендной плате,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Титан СН» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Цветковой Любови Евгеньевне (далее - ответчик, Предприниматель) о взыскании с ответчика 1 180 000 руб. задолженности.

Решением от 18.07.2018 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 180 000 руб.; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 24 800 руб.

Не согласившись с указанным решением, Предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить в части взыскания с ответчика 1 180 000 руб., указывает, что с ответчика подлежат взысканию 664 533 руб. 05 коп. задолженности.

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ответчик выполняя поручение истца, добросовестно руководствовался информацией, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц, приходный кассовый ордер оформлен в соответствии с действующим законодательством.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, указывает, что перечисление денежных средств производилось ответчиком в отсутствие надлежащего поручения истца, согласно кассовой книге денежные средства в размере 15 000 руб. от ответчика не поступали, в связи с чем квитанция к приходному кассовому ордеру не является надлежащим доказательством внесения арендной платы, у Общества отсутствует задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект».

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено решением суда первой инстанции, 05.09.2016 между Обществом (арендодатель) и Предпринимателем (арендатор) заключен договор аренды № 06/16 (АЗС № 5 «Новая Мельница»), в соответствии с которым арендодатель передает арендатору во временное пользование за плату автозаправочную станцию (АЗС), здание операторской, резервуарный парк с топливо-раздаточными колонками, расположенные по адресу: Новгородский район, д. Невская Мельница, ул. Панковкая, д. 2, с кадастровым номером 53:11:0800603:1259.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена обязанность арендатора ежемесячно уплачивать арендодателю арендную плату за пользование имуществом в течение установленного в договоре срока; размер арендной платы за арендуемое имущество составляет 30 000 руб., в том числе НДС (пункт 4.2 договора); арендная плата вносится арендатором ежемесячно в срок до пятого числа расчетного месяца на расчетный счет арендодателя или иным способом по соглашению сторон (пункт 4.3 договора).

Дополнительным соглашением от 21.09.2016 в договор внесены изменения, установлено, что арендная плата за арендуемое имущество состоит из двух частей: постоянной и переменной; размер постоянной части равен фиксированной величине ее начисления и составляет 30 000 руб. в месяц, в том числе НДС, а переменная часть определяется как стоимость потребленных арендатором коммунальных услуг, в состав которых входит стоимость услуг в суммовом выражении потребленной электроэнергии и телефонной связи, включая НДС.

Кроме того, 14.06.2016 сторонами заключен договор аренды № 04/16 (АЗС № 6 «Панковка»), в соответствии с которым арендодатель передает арендатору во временное пользование за плату автозаправочную станцию (АЗС), здание операторской, резервуар с топливо-раздаточными колонками, расположенные по адресу: Новгородский район, п. Панковка, ул. Индустриальная, д. 16, с кадастровым номером 53:11:2600104:0016.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена обязанность арендатора ежемесячно уплачивать арендодателю арендную плату за пользование имуществом в течение установленного в договоре срока; размер арендной платы за арендуемое имущество составляет 15.06.2016 – 50 000 руб., 04.07.2016 – 100 000 руб., 04.08.2016 – 150 000 руб. (пункт 4.2 договора); начиная с сентября арендная плата вносится арендатором ежемесячно в срок до пятого числа расчетного месяца на расчетный счет арендодателя или иным способом по соглашению сторон в размере 150 000 руб. (пункт 4.3 договора).

Дополнительным соглашением от 01.10.2016 № 2 в договор внесены изменения, установлено, что арендная плата за арендуемое имущество состоит из двух частей: постоянной и переменной; размер постоянной части равен фиксированной величине ее начисления и составляет 80 000 руб. в месяц, в том числе НДС, а переменная часть определяется как стоимость потребленных арендатором коммунальных услуг, в состав которых входит стоимость услуг в суммовом выражении потребленной электроэнергии, теплоснабжения и телефонной связи, включая НДС.

Полагая, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, за период с 01.06.2016 по 31.10.2017 ответчик обязан был перечислить истцу 1 910 000 руб. фиксированной арендной платы.

Ответчик наличие между сторонами арендных отношений не оспаривает.

Согласно расчету истца (с учетом платежного поручения от 17.10.2016 № 594 о перечислении ответчиком по поручению истца 70 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «КФ Трейд») задолженность ответчика перед истцом по уплате фиксированной арендной платы составила за указанный период 1 180 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований в части взыскания 515 466 руб. 95 коп., ответчик представил акт зачета взаимных требований от 30.09.2016, письма истца о перечислении причитающихся истцу денежных средств в счет исполнения обязательств истца перед третьими лицами, а также платежные поручения.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Между тем прекращает обязательство только его надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления № 54 также указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Как следует из материалов дела, по счету от 07.12.2016 № 191 ответчик обязан оплатить истцу переменную часть арендной платы за услуги электроснабжения в размере 70 864 руб. за ноябрь 2016 года; письмом от 07.12.2016 № 78 истец возложил обязанность перечислить указанные денежные средства непосредственно энергоснабжающей организации – обществу с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород».

По счету от 22.11.2016 № 175 ответчик обязан оплатить истцу переменную часть арендной платы за услуги электроснабжения в размере 25 577 руб.; письмом от 22.11.2016 № 75 истец возложил обязанность перечислить указанные денежные средства непосредственно энергоснабжающей организации – обществу с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород».

Кроме того, платежными поручениями от 27.04.2017 № 174, 175 ответчик перечислил обществу с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород» 30 000 руб. за услуги электроснабжения в марте 2017 года на основании писем истца от 06.04.2017, подписанных генеральным директором истца Гвардиным О.Н., 12 734 руб. по счету от 14.07.2017 № 117 за электроснабжение на основании письма истца от 14.07.2017, подписанного генеральным директором Гвардиным О.Н.

Оценив указанные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные документы не являются подтверждением надлежащего исполнения ответчиком обязанности по внесению постоянной (фиксированной) арендной платы, поскольку по условиям договора плата за электроэнергию, а по условиям договора от 14.06.2016 № 04/16 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2016 и за услуги по теплоснабжению не входит в состав постоянной (фиксированной) арендной платы.

Требование о взыскании переменной арендной платы не является предметом рассмотрения в настоящем деле.

Кроме того, суд первой инстанции также обоснованно указал, что в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении истца конкурсного производства (решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.02.2017 по делу № А44-8168/2016) прекращены полномочия руководителя должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные внешним и конкурсным управляющим должника, когда такой управляющий освобожден (отстранен) от исполнения обязанностей.

В связи с этим суд первой инстанции сделал правильный вывод, что с 16.02.2017 прекращены полномочия Гвардина О.Н., а также действия доверенностей, выданных руководителем должника Аверьяновой О.И.

Сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве истца, о введении в отношении него конкурсного производства носят публичный характер и опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ 22.02.2017, газете «Коммерсантъ» № 38 (14.03.2017); решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.02.2017 по делу № А44-8168/2016 о признании Общества несостоятельным (банкротом) опубликовано в информационной системе «Картотека арбитражных дел» 17.02.2017 в 17:32 по московскому времени.

Оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах перечисление денежных средств третьим лицам после 16.02.2017 ответчик осуществлял в отсутствие надлежащего поручения Общества, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать, что обязательство Предпринимателя по внесению постоянной (фиксированной) арендной платы исполнено надлежащему лицу, а следовательно не может считаться прекращенным в связи с надлежащим исполнением.

Согласно статье 980 (пункт 1) ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Таким образом, по смыслу статьи 980 ГК РФ лицо, совершившее действие в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.

Однако таких обстоятельств, свидетельствующих о перечислении денежных средств третьим лицам исключительно в интересах истца, судом первой инстанции не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал ненадлежащими доказательствами прекращения обязательства по внесению постоянной арендной платы квитанцию к приходному кассовому ордеру от 27.01.2017 № 12, согласно которой Предприниматель внес в кассу истца 15 000 руб. за аренду имущества, и кассовый чек, а также акт зачета взаимных требований от 30.09.2016, подписанный Обществом, Предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» на общую сумму 396 755 руб. 20 коп.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем зачет как способ прекращения встречного однородного требования в обязательствах предполагает наличие предъявленных к зачету требований.

Как установлено судом первой инстанции, допустимых доказательств для признания наличия встречного денежного обязательства Общества перед обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» не представлено, что исключало проведение сторонами спорного зачета.

Поскольку на основании спорного акта о зачете Общество необоснованно утрачивало имущественные права по отношению к Предпринимателю, вывод суда первой инстанции о недействительности зачета, является правильным.

Определением от 23.10.2018 суд апелляционной инстанции предложил Предпринимателю представить доказательства возникновения перед ней обязательств общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (договор либо иные основания возникновения обязательства, доказательства исполнения обязательства Предпринимателем и т.п.), прекращенных на основании акта зачета от 30.09.2016, для оценки наличия требования, указанного в акте зачета, а также для решения вопроса о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» к участию в деле. Указанные документы суду не представлены, сведения, позволяющие идентифицировать общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект», в том числе для привлечения названного лица к участию в деле, в материалах дела отсутствуют.

В связи с невозможностью получения реквизитов общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект», суд первой инстанции обоснованно рассмотрел дело без привлечения названного лица к участию в деле.

Между тем истцом, а с ним согласился и суд первой инстанции, при определении размера задолженности за апрель 2017 года не учтено, что на основании счета от 30.03.2017 № 57 платежными поручениями от 11.04.2017 № 124, 120, 121, 12.04.2017 № 128 ответчик перечислил 95 000 руб. (т. 1, л. д. 95, 99-100, 103) фиксированной арендной платы, тогда как истец при расчете задолженности учел только 80 000 руб.

Кроме того, судом не принято во внимание, что на основании писем Общества от 22.09.2016, 19.10.2016, подписанных генеральным директором истца Зверевым А.А., ответчик платежными поручениями от 27.09.2016 № 561, 19.10.2016 № 603, 17.10.2016 № 594 перечислил третьим лицам 240 000 руб., из которых истец при расчете задолженности учел только 70 000 руб., которые перечислены ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «КФ Трейд».

Материалами дела подтверждается, что истец направил ответчику счет от 03.01.2016 № 158 на сумму 110 000 руб. за аренду имущества за октябрь 2016 года.

На основании письма Общества, подписанного генеральным директором Зверевым А.А., чьи полномочия истцом не оспариваются, платежным поручением от 19.10.2016 № 603 ответчиком на счет общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород» перечислено 110 000 руб.

Согласно счету от 22.09.2016 № 141 на сумму 130 000 руб. за аренду имущества за сентябрь 2016 ответчик на основании письма генерального директора Общества Зверева А.А. перечислил обществу с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Великий Новгород» 60 000 руб.

Доказательства того, что счет от 03.10.2016 № 603 включал в себя в том числе плату за потребленные ответчиком коммунальные ресурсы Общество не представило; истец также не представил доказательства того, что указанная в счете от 22.09.2016 № 141 сумма является стоимостью полученных ответчиком коммунальных услуг.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания не учитывать указанные платежные поручения в счет оплаты арендной платы.

Общество не лишено возможности обратиться с отдельным требованием о взыскании с ответчика переменной арендной платы, подтвердив объем потребленных ответчиком коммунальных услуг.

В деле имеются копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.01.2017 № 12 и кассовый чек на сумму 15 000 руб. (т. 1, л. д. 125).

Из квитанции следует, что от Предпринимателя за аренду имущества Обществом получено 15 000 руб.

Доказательства наличия между сторонами арендных отношений, возникших по иным основаниям, равно как и доказательства того, что при получении спорных денежных средств главный бухгалтер Общества действовал с нарушением компетенции, а также свидетельства, указывающие на фальсификацию вышеуказанных документов, в дело не представлены.

Нарушение истцом правил работы с денежной наличностью не может служить обстоятельством, опровергающим доводы ответчика о надлежащем прекращении его обязательства перед истцом в указанной сумме.

Таким образом, с ответчика подлежали взысканию 980 000 руб. задолженности, а решение суда подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 по делу № А56-14603/2018 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

Взыскать с индивидуального предпринимателя Цветковой Любови Евгеньевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Титан СН» 980 000 руб. задолженности.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Цветковой Любови Евгеньевны в доход федерального бюджета 20 597 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан СН» в доход федерального бюджета 4 203 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан СН» в пользу индивидуального предпринимателя Цветковой Любови Евгеньевны 508 руб. 47 коп. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


Г.В. Лебедев

И.А. Тимухина