Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А08-708/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Белгород

Дело №А08-708/2024

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2024 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и видеопротоколирования, веб-конференции помощником судьи Тельновой С.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица ФИО2, ФИО3

о признании сделки ничтожной, применении последствий ничтожной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Хрущ И.А., доверенность от 20.09.2023, удостоверение; ФИО4, доверенность от 20.09.2023, удостоверение;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица, ФИО3: ФИО5, доверенность от 11.10.2021 № 76 АБ 2036191, копия диплома, паспорт;

от третьего лица, ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом.



установил:

ООО "ЮГОНСК-АГРО" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1 о признании ничтожным решения единственного участника ООО "ЮГОНСК-АГРО" от 19.05.2017 о переводе в собственность ответчика 23% доли в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО"; возвращении доли истцу; признании права собственности ООО "ЮГОНСК-АГРО" на 23% доли, незаконно переведенной решением единственного участника ООО "ЮГОНСК-АГРО" от 19.05.2017 в собственность ФИО1

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ФИО2, ФИО3

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении, и дополнительных пояснениях к нему.

Ответчик ни в одно из назначенных судебных заседаний явку не обеспечил, представителя не направил, о дате, месте и времени извещен надлежащим образом, письменный мотивированный отзыв на иск не представил.

Представитель третьего лица, ФИО3, в судебном заседании и представленным ранее отзывом на иск поддержал позицию истца, просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Конкурсный управляющий свою явку в судебные заседания не обеспечил, извещен надлежащим образом, письменную позицию по спору не представил.

Таким образом, учитывая наличие у суда доказательств извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика и конкурсного управляющего, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, выслушав представителей истца и третьего лица в судебных заседаниях, суд установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2005, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником ООО "ЮГОНСК-АГРО" с размером доли в уставном капитале общества 23%, ФИО3 является участником ООО "ЮГОНСК-АГРО" с размером доли в уставном капитале общества 77%.

19 мая 2017 года ФИО1 было принято решение единственного участника ООО «Югонск-Агро» о распределении доли, принадлежавшей обществу в своем уставном капитале в размере 23%, единственному участнику.

Полагая, что ФИО1, принимая решение единственного участника ООО «Югонск-Агро» от 19 мая 2017 года, злоупотребил правом (ст. 10 ГК РФ), ввиду отсутствия оплаты стоимости переведенной 23% доли и не соблюдения нотариальной формы удостоверения сделки, с причинением ущерба обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а потому условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у его принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 78, 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 16 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества

При этом в пункте 3 статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В свою очередь, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 163 ГК РФ является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Истцом в материалы дела представлена выписка из банка по расчетному счету общества за период с 2005 по 2019 годы, согласно которой оплата стоимости переведенной ответчиком доли обществу не поступала.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства нотариального удостоверения решения единственного участника ООО «Югонск-Агро» от 19.05.2017, а также полной оплаты стоимости распределенной доли в размере 23%.

Из чего следует, что ФИО1 своим единоличным решением от 19.05.2017, в нарушение положений пп. 5.2.1; 5.5.11; 5.7.3 Устава общества, распределил принадлежащую обществу 23% долю в уставном капитале в свою собственность не только без оплаты её стоимости, но и без нотариального удостоверения сделки, как это предусмотрено уставом общества, которым также установлено, что несоблюдение нотариальной формы сделки при отчуждении доли в уставном капитале общества влечёт недействительность такой сделки.

Кроме того, 10.05.2017 по договору купли-продажи ФИО3 продал ФИО1 свою долю в уставном капитале общества в размере 77% номинальной стоимостью 13411065,00 руб.

В связи с не оплатой ФИО1 стоимости доли в полном объеме, ФИО3 обратиться в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи от 10.05.2017 и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" в размере 77%.

Решением Арбитражного Суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу №А08-10376/2018 иск ФИО3 к ФИО1 удовлетворен в части; договор купли-продажи 77 % доли ФИО3 расторгнут, за ФИО3 признано право собственности на 77 % долю в уставном капитале ООО «Югонск-Агро»; с ФИО1 в пользу ФИО3 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2028 г по 05.10.2028 г. в размере 810 117,17 рублей и судебные расходы по госпошлине в сумме 25 111,49 рублей; в удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Решение Арбитражного Суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу №А08-10376/2018 вступило в законную силу (постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 решение суда оставлено без изменения).

В ходе рассмотрения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы ФИО6 на решение Арбитражного Суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу №А08-10376/2018, ФИО1 22.04.2019 единолично принял решение о вступлении ООО «Югонск-Агро» в состав участников ООО «Мир-Агро» с внесением в уставный капитал ООО «Мир-Агро» 17 земельных участков, принадлежавших ООО «Югонск-Агро».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 по делу № А08- 10417/2020 в удовлетворении иска ФИО3 о возврате земельных участков ООО «Югонск-Агро» было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу №А08-10417/2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 отменено; земельные участки истребованы из чужого незаконного владения в пользу ООО «Югонск-Агро».

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023 по делу №А08-10417/2020 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 было оставлено без изменения.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 27.06.2023 года по делу № А08-10417/2020 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023 были оставлены без изменения.

Как установлено судом постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу №А08-10417/2020, все действия по созданию обществ, по оценке имущества, по передаче имущества из одного в другое общество были совершены в тот период, когда решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав ФИО3 на 77% доли в уставном капитале ООО «Югонск-Агро» было вынесено, но ещё не вступило в законную силу. ФИО1, зная о состоявшемся судебном акте, не должен был принимать решение об отчуждении участков ООО «Югонск-Агро» без согласия ФИО3

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 г. разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу данной статьи ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Например, в статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Намерение ответчиков совершить действия во вред кредиторам общества включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность, как участников гражданского оборота.

На основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Таким образом, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Злоупотребление правами как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.

При принятии решения, суд так же учитывает следующее.

Ответчик ни в одно из судебных заседаний не явился, исковые требования не оспорил, письменный мотивированный отзыв на исковое заявление не представил, возражений по заявленным исковым требованиям не заявил, факты, изложенные истцом, не оспорил.

Непредставление соответствующих доказательств либо нежелание их представить должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12505/11 от 06.03.2012).

В соответствии пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В рассматриваемом случае суд полагает возможным применить указанную норму, направленную на усиление состязательности арбитражного процесса. Пассивное процессуальное поведение стороны в отстаивании своей правовой позиции, непредставление соответствующих доказательств расценены судом как признание обстоятельств, на которые ссылается другая сторона, что освобождает от их доказывания в силу указанной нормы права.

Распорядившись по своему усмотрению принадлежащими ему процессуальными правами, избрав пассивный способ процессуального поведения, ответчик добровольно принял на себя риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (заявление возражений по существу заявленных истцом требований и представление соответствующих доказательств).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. При этом, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, ответчик, будучи извещенным о рассматриваемом споре, фактически уклонился от представления каких-либо доказательств по рассматриваемому спору. Исходя из принципа состязательности сторон, изложенное обстоятельство расценивается судом как отсутствие у ответчика возражений по иску.

Исходя из вышеизложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с положениями статей 10, 167 и 168 ГК РФ при признании судом сделки ничтожной, в том числе - совершенной с нарушением закона, вследствие злоупотребления ФИО1 правом при распределении им 23% доли в уставном капитале общества на своё имя и в свою собственность, применяются реституционные положения статьи 167 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы отнесены судом на ответчика.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в размере 43 030 руб., что подтверждается платежным поручением №3 от 22.01.2024.

Государственная пошлина по настоящему спору составляет 6 000 руб., которая и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 37 030 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ЮГОНСК-АГРО" удовлетворить.

Признать решение единственного участника ООО "ЮГОНСК-АГРО" ФИО1 от 19.05.2017 ничтожным.

Обязать ФИО1 возвратить ООО "ЮГОНСК-АГРО" 23 % долю в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО".

Признать за ООО "ЮГОНСК-АГРО" право собственности на долю в уставном капитале ООО "ЮГОНСК-АГРО" в размере 23%.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ЮГОНСК-АГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ООО "ЮГОНСК-АГРО" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 37 030 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Е.О. Кендюхова