Решение от 28 декабря 2023 г. по делу № А43-18479/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-18479/2023

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 28.12.2023.


г. Нижний Новгород 28 декабря 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр 44-434), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

участника общества с ограниченной ответственностью "Экотех" гр. ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

к ответчику: гр. ФИО3, Нижегородская область, д. Афонино,

при участии третьего лица: Управления Росреестра по Нижегородской области

о признании недействительным договора купли - продажи нежилого помещения,

при участии представителей сторон:

от истца: финансовый управляющий ФИО2, ФИО4 по устному ходатайству истца;

от ответчика: ФИО3, лично, представлен паспорт гражданина РФ,

от ООО "Экотех" ФИО5 по доверенности от 06.09.2022, диплому КА № 29904,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Экотех" гр. ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО3 с исковым заявлением об оспаривании договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения Обществу "Экотех".

Из искового заявления следует, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2023 по делу № А43-3201/2023 в отношении ФИО6 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2. Требования ООО "Домострой НН" в размере 53 188 855 руб. 01 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 является участником ООО "Экотех" с размером доли в уставном капитале 50 процентов. Руководителем Общества является дочь должника ФИО7.

Обществу праве собственности принадлежало нежилое помещение общей площадью 958,9 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, г.Н.Новгород, район Сормовский, ул. Торфяная, д. 30, пом. П1, кадастровый номер 52:18:0010539:175.

Указанное помещение являлось единственным активом ООО "Экотех".

На основании договора №1 купли-продажи от 10.01.2023 нежилое помещение с кадастровым номером 52:18:0010539:175 отчуждено в пользу ФИО3.

Полагая договор №1 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2023 недействительной сделкой на основании статей 10, 173.1, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела № А43-3201/2023 по заявлению об оспаривании договора №1 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2023.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, суд не нашел оснований для его удовлетворения, исходя из следующего. В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом Субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

В данном случае, суд не усматривает совокупности условий необходимых для приостановления производства по настоящему делу, поскольку рассмотрение арбитражным судом обособленного спора N № А43-3201/2023 в рамках дела о банкротстве ответчика не препятствует рассмотрению настоящего дела

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве закреплено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве гражданина является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, поскольку целью обращения финансового управляющего с настоящим заявлением является защита и восстановление имущественных прав кредиторов (удовлетворение их требований к должнику за счет стоимости выявленного и включенного в конкурсную массу имущества), суд приходит к выводу о невозможности разрешения заявления финансового управляющего в рамках настоящего производства, в связи с чем считает необходимым оставить заявление финансового управляющего об оспаривании договора №1 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2023 на основании статей 10, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец полагает договор №1 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2023 недействительной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Разрешая настоящий спор, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Протоколом внеочередного общего собрания участков ООО "Экотех" от 09.01.2023 оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Экотех" и ФИО3, являющийся крупной сделкой, одобрен его участниками ФИО6 и ФИО8 единогласно.

Учитывая вышеизложенное, законных оснований для удовлетворения требований финансового управляющего об оспаривании сделки по статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, не имеется.

Расходы по государственной пошлине правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-170, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Андрюхина Ю.Ю.