Решение от 14 мая 2021 г. по делу № А40-21871/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-21871/21-100-149
г. Москва
14 мая 2021 года
Резолютивная часть решения изготовлена 12 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 мая 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к ООО «Управляющая компания «ПСК» (ИНН <***>),

3-и лица: ПАО «Соль Руси» (ИНН <***>), ООО ИК «Салекс Финанс» (ИНН <***>)

о признании недействительным, о взыскании,

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПСК» о признании недействительным договор купли-продажи акций №СР-05042018 от 05 апреля 2018 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Управляющая компания «ПСК» Д.У. ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций «Ресурс», о взыскании стоимости акций в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 841 843 руб. 60 коп., а также процентов, начисленных по ст.395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды, за период с 06.10.2020 по день фактической оплаты долга 5.000.000 руб., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб. Исковые требования уточнены истцом в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле ПАО «Соль Руси», ООО ИК «Салекс Финанс» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.04.2019 между истцом – ФИО1 (Покупатель) и ответчиком – ООО «УК «ПСК» (правопредшественник – ООО «ПСК Д.У. ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций «Ресур», Продавец) заключен договор купли-продажи акций № СР-05042018.

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции.

Эмитент

Публичное акционерное общество «Соль Руси» (далее - Общество)

Тип Акций

акции обыкновенные именные

Форма выпуска

бездокументарная

Г осударственный регистрационный номер выпуска Акций

1-01-50501-А

Номинальнаястоимость

одной Акции

100 (сто) рублей 00 копеек

Количество

50 000 (пятьдесят тысяч) шт.

Цена одной Акции

100 (сто) рублей 00 копеек

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что Покупатель обязуется уплатить Продавцу покупную цену акций в размере 5 000 000 руб., которая является ценой договора.

Указанные обязательства по договора исполнены истцом в полном объеме по платежному поручению от 05.04.2018 № 638.

05.04.2018 между истцом – ФИО1 (Депонент) и третьи лицом - ООО ИК «Салекс Финанс» (Депозитарий) заключен депозитарный договор № Д/0504/2018//ФЛ-4, в соответствии с которым истцу были предоставлены услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществленных операций по этому счету. Открытие счета депо подтверждает уведомления № 0405/00010/1 от 05.04.2018. Истцу был предоставлен отчет о выполнении депозитарных операций от 06.04.2018 о переводе ценных бумаг в размере 50 000 штук.

Как указывает истец, заключению спорного договора предшествовали звонки из ПАО «Соль Руси», в ходе которых истцу настоятельно рекомендовали вложить денежные средства в очень прибыльные проект в области разработки месторождений и добычи соли. В связи с чем истец, полагая, что вкладывает денежные средства в высокоприбыльный проект, заключил спорный договор. Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Ответчик и третьи лица отзыв и письменные пояснения на исковое заявление не представили, доводы иска документально не опровергли.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о доказанности истцом недобросовестных действий ответчика и третьих лиц, в связи с чем исковые требований подлежат удовлетворению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что нарушение ответчиком своих обязательств по передаче акций, является существенным нарушением договоров купли-продажи акций, так как истец не получил акции, которые рассчитывал получить в случае надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам, что в данном случае дает основания истцу требовать расторжения договора в судебном порядке.

Согласно статье 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В силу пункта 3 ст.1012 ГК РФ сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".

Поскольку договор купли-продажи акций №СР-05042018 от 05 апреля 2018 года судом признан недействительным, то требования истца в части взыскания покупной цены акций в размере 5 000 000 руб. также обоснованы и подлежат удовлетворению.

Согласно п. 3.1 договоров материальные санкции (требование об уплате или возмещении (взыскании) убытков, штрафов, пени, неустойки, процентов) в случае ненадлежащего исполнения Продавцом своих обязательств по настоящему договору предъявляются к ООО УК «ПСК» и оплачиваются ООО УК «ПСК» за счет собственных средств.

Разрешая настоящий спор в части заявленных истцом требований о взыскании начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 05.04.2018 по 05.10.2020 в размере 841 843 руб. 60 коп., а также процентов, начисленных по ст.395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды, за период с 06.10.2020 по день фактической оплаты долга 5.000.000 руб., арбитражный суд приходит к выводу, что при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюдены порядок и сроки начисления процентов, данное требование основано ст. 395 Гражданского кодекса РФ, поэтому требования о взыскании указанной суммы процентов и начислении процентов по день фактической оплаты долга суд признает правомерными, обоснованными и также подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Также, истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Согласно ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, законодателем на суд возложена обязанность оценки разумных пределов судебных расходов, которая является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации (определение КС РФ от 21.12.2004 № 454-0).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. п. 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшить его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Судебные издержки по оплате юридических услуг, заявленные в сумме 100 000 руб., оплаченные на основании договора оказания юридических услуг от 01.12.2020 № 21, относятся на ответчика в сумме 100 000 руб., исходя из разумных пределов, с учетом категории спора, объема и сложности выполненной работы, продолжительности рассмотрения дела, времени, которое реально могло быть затрачено на подготовку позиции по данному спору.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 178, 179, 1012 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №СР-05042018 от 05 апреля 2018 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Управляющая компания «ПСК» Д.У. ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций «Ресурс».

Взыскать с ООО «Управляющая компания «ПСК» .У. ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций «Ресурс» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 стоимость акций в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 843 (восемьсот сорок одна тысяча восемьсот сорок три) руб. 60 коп., а также проценты, начисленные по ст.395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды, за период с 06.10.2020 по день фактической оплаты долга 5.000.000 руб., 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску, 100 000 (сто тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева