Решение от 5 декабря 2024 г. по делу № А40-157401/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-157401/24-158-58006 декабря 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца: ФИО1

к ответчикам: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Г55" (127083, <...>, помещ. XXXI, комната 11, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.02.2020, ИНН: <***>, КПП: 771401001),

Infolink Investments Limited (2 Ice House street, Central, Hong Kong)

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от ответчика Infolink Investments Limited – ФИО2 по доверенности от 13.06.2024 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился истец и ответчик ООО "Управляющая компания "Г55".

УСТАНОВИЛ:

Истец просит признать недействительным контракт №ИмпТК-18-09/2023 от 18.09.2023 и применить последствия недействительности данной сделки.

В предварительное судебное заседание не явились истец и ответчик ООО "Управляющая компания "Г55", надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день, в связи с отсутствие возражений сторон.

Делая вывод о надлежащем извещении указанных выше лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд также полагает необходимым обратить внимание на следующее. Согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения суда по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, пояснив, что никакого исполнения по спорному контракту не было, поскольку между сторонами имели место разовые сделки, по которым с его стороны исполнена обязанность по перечислению денежных средств, тогда как ООО "Управляющая компания "Г55" уклонилось от исполнения встречной обязанности по поставке согласованного товара.

В материалы дела от ООО "Управляющая компания "Г55" поступил отзыв, в соответствии с которым данный ответчик признает заявленные исковые требования. Однако, суд не принимает данное признание ответчика, поскольку оно нарушает права второго ответчика - Infolink Investments Limited (ч. 5 ст. 49 АПК РФ), а в связи с чем, суд рассматривает дело по существу.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика Infolink Investments Limited, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что Infolink Investments Limited перечислило в пользу ООО "Управляющая компания "Г55" денежные средства в размере 17 140 597 руб. 60 коп. по платежному поручению №85 от 01.12.2023 (назначение платежа частичная предоплата (90%) за поставку товара по счету №001\25\09 от 25 сентября 2023 г.), в размере 2 067 130 руб. 40 коп. по платежному поручению №226 от 26.09.2023 (назначение платежа частичная предоплата (10%) за поставку товара по счету №001\25\09 от 25 сентября 2023 г.), в размере 24 650 000 руб. по платежному поручению №232 от 28.09.2023 (назначение платежа предоплата за поставку товара по счету №002\26\09 от 25 сентября 2023 г.). Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела копиями платежных поручений и не оспаривается сторонами.

Судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего об исполнении со стороны ООО "Управляющая компания "Г55" встречной обязанности перед Infolink Investments Limited, что хоты бы косвенно могло бы свидетельствовать об уменьшении имущественной массы ООО "Управляющая компания "Г55". Напротив, ранее установленные обстоятельства свидетельствуют только о поступлении в распоряжение ООО "Управляющая компания "Г55" значительной части суммы от Infolink Investments Limited.

В материалы дела истцом предоставлена копия контракта №ИмпТК-18-09/2023 от 18.09.2023, однако, не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего об исполнении его условий сторонами, что свидетельствует о том, что у сторон данного контракта также не произошло никаких изменений, тогда как представитель Infolink Investments Limited в судебном заседании пояснил только о разовых сделках, имевших место между сторонами, когда с его стороны оплачены выставленные ООО "Управляющая компания "Г55" счета.

Из основания искового заявления следует, что данный контракт должен быть признан недействительным в судебном порядке, поскольку является крупной сделкой которая не получила необходимого корпоративного одобрения, о чем не мог не знать ответчик.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца по настоящему делу, поскольку полагает, что как оспариваемый контракт, так и имевшие место разовые сделки не являются крупными сделками для ООО "Управляющая компания "Г55". Данные выводы суда основаны на следующем.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Анализ во взаимосвязи названных положений корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что сам по себе факт нарушения процедуры одобрения той или иной сделки в обществе не может являться необходимым и достаточным основанием для признания ее недействительной в судебном порядке, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Более того, согласно данной правовой позиций, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, процессуальным истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у спорной сделки качественного признака, который позволил бы ее квалифицировать в качестве крупной, а не в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что спорная сделка не является крупной для ООО "Управляющая компания "Г55", поскольку не обладает качественным признаком, позволяющим ее квалифицировать в качестве таковой.

Более того, ранее судом установлено, что получив от Infolink Investments Limited денежные средства со стороны ООО "Управляющая компания "Г55" не была исполнена встречная обязанность по поставке согласованного товара, а, следовательно, имущественная масса ООО "Управляющая компания "Г55" не изменилась. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ООО "Управляющая компания "Г55" каких-либо неблагоприятных последствий от совершения данной сделки, тогда как исковое заявление подано в защищу интересов именно ООО "Управляющая компания "Г55".

Не может являться относимым доказательством, свидетельствующего о наличии у спорной сделки качественного признака, предоставленное в материалы дела истцом «Мнение о стоимости №240621М», поскольку данный документ свидетельствует только о вероятностном значении балансовой стоимости активов ООО "Управляющая компания "Г55". Более того, данное доказательство также признается судом недопустимым доказательством, поскольку не подписано со стороны лица, предположительно, проводившего соответствующее исследование.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требования является отсутствие у истца статута участника ООО "Управляющая компания "Г55" на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением, тогда как положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и положения ГК РФ предприсывают, что с иском об оспаривании той или иной сделки по корпоративным основаниям может обратиться участник общества.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко