Решение от 5 июля 2019 г. по делу № А56-47732/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47732/2019
05 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «Агроторг» (адрес: Россия 196240, Санкт-Петербург, а/я 69; Россия 191025, Санкт-Петербург, пр. Невский, д. 90/92, ОГРН: );

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (адрес: Россия 195299, Санкт-Петербург, пр.Просвещения, 102, лит. А, часть пом. 28Н); 2) Закрытое акционерное общество "Бизнес Центр "Приморский" (адрес: Россия 197198, Санкт-Петербург, Липовая аллея д.9, лит.А, ОГРН: <***>);

третье лицо: ООО «Юридическая компания «Кондор»,

о признании договора ничтожной сделкой,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 27.05.2019),

- от ответчиков: не явились, извещены;

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 19.06.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроторг"(далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (далее - ответчик 1), закрытому акционерное общество "Бизнес Центр "Приморский"(далее - ответчик 2) о признании договора № АП-15/03/18 от 15.03.2018, заключенного между обществом "Бизнес Центр "Приморский" и обществом "Управляющая компания", недействительным.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное разбирательство представителей не направили.

Общество "Бизнес Центр "Приморский" направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, также поступило ходатайство, согласно которому заявленные требования общество считает необоснованными, рассмотрение дела оставляет на усмотрение суда.

Кроме того, в суд поступило ходатайство ООО «ЮК «Кондор» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В обоснование ходатайства общество «ЮК «Кондор» ссылается на заключенное 08.02.2019 между ним и Обществом «Управляющая компания» соглашение об уступки права требования, согласно которому право требования штрафа за неисполнение обязательства, установленного спорным договором, по передаче помещения, в размере 5 000 000 руб., присужденного решением суда в рамках дела А56-103954/2018, перешло к обществу «ЮК «Кондор». При этом, соглашение об уступки права требования заключено в связи с ликвидацией общества «Управляющая компания».

Представитель истца ходатайство поддержал.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального Кодекса (далее-АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку право требования штрафа по договору, который оспаривается в рамках данного дела, перешло к обществу «ЮК «Кондор», суд полагает, что принятое решение по данному делу может повлиять на права и обязанности указанного лица, в связи с чем судом ходатайство удовлетворено.

Представитель истца требование о признании договора недействительным поддержал, указывая, что спорный договор является мнимой сделкой.

Представитель общества «ЮК «Кондор» возражал, указывая на отсутствие законных оснований для признания спорного договора недействительным.

Учитывая подготовленность дела к судебному заседанию, Арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, в отсутствие возражений сторон, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы и доказательства по делу, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

15.03.2018 между обществом "Бизнес Центр "Приморский" (арендодателем) и обществом "Управляющая компания" (арендатором) заключен договор аренды нежилого помещения № АП-15/03/18, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество общей площадью 850 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит. А на первом и подвальном этажах здания, помещения 1Н, 15Н, 37Н.

В соответствии с п. 1.3 передача помещений арендатору по акту приема-передачи осуществляется арендодателем не позднее 15.06.2018.

Согласно п. 1.1 договора, в отношении помещения 37Н существует ограничение (обременение), в виде права аренды ООО «Агроторг» на основании договора аренды № 10047 от 30.09.2016.

В силу п.п. 2.1.20, 2.1.23 договора Общество "Бизнес Центр "Приморский" приняло на себя обязательство не позднее 15.06.2018 снять с помещения ограничение (обременение) и освободить помещение от не предусмотренного договором оборудования, строительного и иного мусора и передать помещение в состоянии, соответствующем целевому назначению.

Ссылаясь на то, что в установленный договором срок, общество "Бизнес Центр "Приморский" не передало помещение по акту приема-передачи, нарушило условия п.п. 1.3, 2.1.20, 2.1.23, 2.1.24 общество "Управляющая компания" отказалось от договора и обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа, предусмотренного положениями спорного договора.

Решением арбитражного суда от 05.02.2019 по делу А56-103954/2018 удовлетворено требование общества "Управляющая компания" о взыскании с общества "Бизнес Центр "Приморский" штрафа в размере 5 000 000 руб.

Общество «Агроторг» полагая, что заключение договора аренды нежилого помещения № АП-15/03/18 от 15.03.2018 между обществом "Бизнес Центр "Приморский" и обществом "Управляющая компания" является мнимой сделкой, обратилось в арбитражный суд с иском в признании указанного договора недействительным.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований ввиду следующего.

Спорный договор заключен в марте 2018 года, в связи с чем к нему подлежат применению нормы гражданского законодательства, действующие в период заключения спорных договоров, то есть в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.09.2013, далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка ) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка , нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, за исключением случаев когда такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. В этом случае такая сделка признается ничтожной, если только из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки .

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), сделка , нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам , в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ(пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка , совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка , совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Как указано в статье 170 ГК РФ, мнимая сделка - это сделка , совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

Для признания сделки ничтожной по основаниям ее мнимости необходимо установить, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ возложено на истца.

Истец в качестве обоснования мнимости сделки ссылается на то, что спорный договор, заключенный между обществом "Бизнес Центр "Приморский" и обществом "Управляющая компания" не зарегистрирован в установленном законом порядке, идентичен по форме и содержанию договору аренды, заключенному с обществом «Агроторг», содержит короткие сроки на снятие обременения и переезд, что, по его мнению, делает условия договора невыполнимыми; указывает, что представитель общества "Бизнес Центр "Приморский" ФИО4 является ликвидатором общества "Управляющая компания", в связи с чем полагает, что спорный договор подготовлен между аффилированными лицами с целью получения неосновательного обогащения с истца; также истец полагает, что обязанность по возврату спорного помещения у него не возникла, поскольку дополнительным соглашением от 24.01.2018 к договору аренды №10047 установлена скидка по арендной плате на период с 01.02.2018 по 31.07.2018, а также указано, что возврат помещения в этот период не может быть осуществлен; указывает на отсутствие у сторон взаимной заинтересованности для заключения спорного договора, а также на отсутствие намерения в исполнении спорной сделки, поскольку общество "Управляющая компания" не занимается розничной торговлей.

Согласно материалам дела спорный договор подписан генеральным директором общества "Бизнес Центр "Приморский" ФИО5 Доказательства, что представитель ФИО4 имеет какое-либо отношение к заключению спорного договора, суду не представлено. Кроме того, из пояснений третьего лица следует, что ФИО4 является юристом общества "Бизнес Центр "Приморский, оказывающий юридические услуги указанному обществу, в связи с чем наделен правом на участие в судебных заседаниях, а также быть ликвидатором общества "Управляющая компания" с целю проведения установленных законом необходимых юридических действий, связанных с процедурой ликвидации.

Учитывая изложенное, данное обстоятельство не может свидетельствовать об аффилированности лиц, заключивших спорный договор, а также не может доказывать мнимость заключенной сделки.

Доводы об отсутствии государственной регистрации спорного договора несостоятельны в виду того, что, несмотря на то, что срок действия договора установлен десять лет, в п. 5.3 сторонами оговорено, что с даты подписания договора и до даты его государственной регистрации договор будет действовать как краткосрочный договор сроком на одиннадцать месяцев с возможной пролонгацией на тех же условиях и на тот же срок (п.5.4 договора). Таким образом, отсутствие государственной регистрации спорного договора не нарушает требования закона (ч.2 ст.651 ГК РФ).

Ссылка на дополнительное соглашение от 24.01.2018 к договору аренды №10047, в котором указано, что возврат помещения в период с 01.02.2018 по 31.07.2018 не может быть осуществлен, не имеет отношения к предмету доказыванию мнимости сделки, а также не может служить основанием для признания спорного договора недействительным. Более того, сам истец, воспользовавшись правом, предусмотренным в п. 5.6 договора, на односторонний внесудебный отказ от исполнения договора, расторг договор №10047 путем направления соответствующего уведомления от 13.03.2018 исх. № 020/2516, в котором указал о прекращении арендных отношений с 13.06.2018. При этом, как указал представитель истца в судебном заседании, до настоящего времени спорное помещение обществом «Агроторг» не освобождено, доказательств, свидетельствующих об уклонении обществом "Бизнес Центр "Приморский" от принятия спорного помещения, истцом в материалы дела не представлено.

При этом из условий спорного договора следует, что общество "Бизнес Центр "Приморский" намеривалось сдать помещения в аренду обществу "Управляющая компания" с 15.06.2018, то есть после расторжения договора с истцом.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что целью спорного договора аренды являлось не создание соответствующих правовых последствий, а получение денежных средств с истца, то есть, что сделка носит мнимый характер.

Приведенные истцом доводы о мнимости договора аренды носят предположительный характер. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о недействительности договора аренды, как и доказательств его заключения лишь для вида, без намерений создать правовые последствия.

Доводы истца о том, что, общество "Управляющая компания" не занимается розничной торговлей, об идентичных условиях спорного договора и договора аренды, заключенного с истцом, о коротких сроков на снятие обременения и переезд, не может быть принято во внимание судом, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствует о мнимом характере спорной сделки в том смысле, как то предусмотрено статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не свидетельствует о несоответствии сделки требованиям закона.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что предусмотренных законом оснований для признания недействительным договора аренды, не имеется, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Кроме того, как видно из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" внесена запись о прекращении деятельности указанного общества в связи с его ликвидацией 22.04.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

При этом, в силу части 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтвержден факт ликвидации общества "Управляющая компания" в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом изложенного, поскольку общество "Управляющая компания" ликвидировано, производство по делу в отношении указанного лица подлежит прекращению.

Руководствуясь ст.ст. 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1.Производство по делу в отношении ООО «Управляющая компания» прекратить.

2.В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.