Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А41-5074/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-5074/21
28 мая 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ФИО3, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ОМКА» о взыскании 500 000 руб.

При участии в судебном заседании – представителей сторон, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 руб., внесенных в счет оплаты доли ФИО3

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОМКА».

Явившийся в судебное заседание представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик и его представитель против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Представитель третьего лица – ООО «ОМКА» поддержал заявленные исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ОМКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1998 за основным государственным регистрационным номером 1025001279819, идентификационный номер налогоплательщика 5009012360, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142060, <...>. Участниками общества в настоящее время являются ФИО2 и ФИО3, владеющие по 50% долей его уставного капитала. Генеральным директором ООО «ОМКА» является ФИО2

При этом 29.03.2006 участниками ООО «ОМКА» ФИО2 и ФИО3 было принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «ОМКА», об увеличении уставного капитала ООО "ОМКА" до 1 000 000 руб. с распределением долей между участниками общества в равных размерах – по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. у каждого.

На основании указанного решения участниками был подписан учредительный договор, утвержден Устав общества в новой редакции.

В настоящее время уставный капитал ООО "ОМКА" с учетом его увеличения оплачен полностью.

29.10.2010 Инспекцией ФНС России по г. Домодедово Московской области принято решение № 3088 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2105009074454 о том, что единственным участником ООО «ОМКА» является ФИО2, владеющий долей в размере 100 % уставного капитала ООО «ОМКА».

В последующем ФИО3 оспорил переход права собственности принадлежащей ему доли к ФИО2, ссылаясь при этом на совершение последним преступленных деяний.

По результатам рассмотрения спора, касающегося принадлежности долей Общества, состоялось два процессуальных судебных акта.

Первым из них – вступившим в законную силу приговором Домодедовского городского суда от 25 ноября 2015 года в отношении подсудимого ФИО2, было установлено, что пятидесятипроцентная доля уставного капитала ООО «ОМКА» выбыла из собственности ФИО3 помимо его воли, вследствие мошеннических действий ФИО2, сфальсифицировавшего подписи ФИО3 в заявлении о выходе из состава участников Общества от 28.09.2010 и связанном с ним решении № 2 участника ООО «ОМКА» ФИО3 от 28.09.2010 о выходе из ООО «ОМКА» с последующей передачей принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала обществу, решении внеочередного собрания участников ООО «ОМКА» от 28.09.2010, оформленном протоколом № 02/09.

Опираясь на содержание этого приговора, Арбитражный суд Московской области принял второй вступивший в законную силу судебных акт – решение от 29.03.2016 в рамках дела № А41-5335/16, которым признал недействительным упомянутое выше решение № 2 участника ООО «ОМКА» от 28.09.2010 и установил право собственности ФИО3 на 50 % доли в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 и Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2017 по делу №А41-24522/2017 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ОМКА» отказано.

Также истец обращался к ответчику с иском о распределении долей участников общества с ограниченной ответственностью «ОМКА» в следующем порядке: участник ФИО2 с долей 94,84 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник ФИО3 с долей 0,54 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5760 руб.; участник ФИО4 с долей 4,62 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 49.000 руб.

Решения Арбитражного суда Московской области от 07.02.2017 г. в рамках дела № А41-77025/16 в удовлетворении заявленных требований ФИО2. было отказано в полном объеме.

Из данного судебного акта следует, что ФИО2 не представлены доказательства наличия корпоративного решения об изменении размеров долей участников Общества в связи с неравноценным внесением в уставной капитал дополнительного вклада, не доказано обстоятельств, что сам ФИО2 отказывался утверждать итоги внесения дополнительных вкладов на условиях, согласованных общим собранием участников ООО «ОМКА», которое состоялось 29.03.2006.

Сами решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом №17 от 29.03.2006, а также новая редакция его учредительных документов, согласно которой истец и ответчик признавались равноправными владельцами уставного капитала ООО «ОМКА» с одинаковыми долями, прошли процедуру государственной регистрации. При этом документы на регистрацию указанных изменений были поданы самим ФИО2, что, бесспорно, свидетельствует о признании ФИО2 факта состоявшегося увеличения уставного капитала Общества на условиях владения ФИО3 50 % доли в уставном капитале этой организации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 полает, что поскольку вопрос о том, кем именно (за счет чьих средств) был оплачен уставный капитал ООО "ОМКА" в связи с его увеличением, ФИО3 без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег имущество (денежные средства) за его счет и обязан возвратить ФИО2 неосновательно приобретенное имущество в виде 500 000 руб., внесенных ФИО2 в счет оплаты доли ФИО3 в уставном капитале.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) здесь и далее в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с абзацами 1-2 пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Как усматривается из обстоятельств настоящего спора, 29.03.2006 состоялось общее собрание участников ООО «ОМКА», оформленное протоколом № 17, на котором ФИО3 и ФИО2 в целях необходимости получения лицензии на право розничной торговли алкогольной продукцией единогласно приняли решение об увеличении уставного капитала Общества до 1.000.000 руб., путем осуществления участниками дополнительного вклада в его уставной капитал.

По утверждению истца, несмотря на наличие данного решения, ФИО3 обязанностей по внесению дополнительного вклада в уставной капитал Общества не исполнил; капитализация ООО «ОМКА» была полностью осуществлена за счет ФИО2 (в подтверждение чего к иску приложены приходные кассовые ордера, свидетельствующие о пополнении уставного капитала Общества истцом).

Вместе с тем ФИО2 не учтено, что в данном случае личность лица, непосредственно внесшего дополнительный вклад в уставной капитал ООО «ОМКА», правового значения не имеет, поскольку ни Законом № 14-ФЗ, ни учредительными документами Общества не предусмотрено, что такая обязанность по пополнению активов ООО «ОМКА» должна быть исполнены участником лично.

Как определено абзацами 3-5 пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Вопреки требованиям названных норм материального прав и статьи 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства наличия корпоративного решения об изменении размеров долей участников Общества в связи с неравноценным внесением в уставной капитал дополнительного вклада, не доказано обстоятельств, что сам ФИО2 отказывался утверждать итоги внесения дополнительных вкладов на условиях, согласованных общим собранием участников ООО «ОМКА», которое состоялось 29.03.2006.

Сами решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом №17 от 29.03.2006, а также новая редакция его учредительных документов, согласно которой истец и ответчик признавались равноправными владельцами уставного капитала ООО «ОМКА» с одинаковыми долями, прошли процедуру государственной регистрации.

При этом документы на регистрацию указанных изменений были поданы самим истцом, что, бесспорно, свидетельствует о признании ФИО2 факта состоявшегося увеличения уставного капитала Общества на условиях владения ФИО3 50 % доли в уставном капитале этой организации.

Наряду с этим следует отметить, что при рассмотрении уголовного дела в Домодедовском городском суде ФИО3 давал свидетельские показания, касающиеся, в том числе и периода 2006 года (стр. 3 приговора от 25.11.2015).

Так, ФИО3 свидетельствовал о том, что его личные денежные средства, предназначенные для увеличение уставного капитала Общества в размере 500.000 руб. передавались ФИО2 частями, а тот, будучи главным бухгалтером, вносил их на счет предприятия, и в последующем отчитывался перед ФИО3 посредством предоставления банковских справок и выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей факт изменения размера уставного капитала ООО «ОМКА».

Суд общей юрисдикции счел данные показания заслуживающими доверия; оснований не доверять им при рассмотрении настоящего спора у арбитражного суда тоже не имеется, поскольку иных объективных и убедительных доказательств, прямо или косвенно опровергающих пояснения ответчика, материалы дела не содержат.

Письмо Домодедовского городского суда от 16.02.2017 г. №209/17 арбитражный суд считает неотносимым и недопустимым доказательством, поскольку не является судебным актом и не имеет преюдициального значения.

Указанные обстоятельства также были установлены в рамках дела №А41-77025/2016 по иску ФИО2 к ФИО3 о распределении долей участников ООО «ОМКА» в следующем порядке: участник ФИО2 с долей 94,84 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник ФИО3 с долей 0,54 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5.760 руб.; участник ФИО4 с долей 4,62 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 49.000 руб.

Вместе с тем, до принятия судом окончательного судебного акта по существу спора представителем ответчика в судебном заседании заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Так, пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Таким образом, эта норма устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском истцом установленного законом срока исковой давности.

При этом суд принимает во внимание, что с момента принятия решение об увеличении уставного капитала Общества прошло более 15 лет, и установленный законом срок для предъявления в суд заявленных требований истек.

При указанных обстоятельствах, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит бесспорных предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которого не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА