Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А40-133721/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-133721/23-145-1085
г. Москва
20 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи М.Т. Кипель

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "СИР" (305016, Россия, <...> Д. 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2011, ИНН: <***>)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "АМИКО" (105082, Россия, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Басманный, Большая Почтовая ул., д. 26В, стр. 2, этаж 5А, офис 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2012, ИНН: <***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "ЮГСПЕЦКОЖ" (353720, Краснодарский край, Каневской район, Стародеревянковская станица, Красная улица, дом 255, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2019, ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи недействительным,

В судебное заседание явились:

от истца: неявка (изв.);

от ответчика 1: неявка (изв.);

от ответчика 2: неявка (изв.);

УСТАНОВИЛ:

ООО «СИР» (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АМИКО», ООО «ЮГСПЕЦКОЖ» (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № КП-12/2021 от 30.12.2021, заключенного между ООО «Амико» и ООО «Югспецкож».

Стороны, надлежаще извещенные о дате и времени судебного разбирательства в суд не прибыли. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-48185/2019.

Ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А32-48185/2019 не подлежит удовлетворению, поскольку суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ, для приостановления производства.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он возражает против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, 26.09.2018 между истцом (Покупатель) и ООО «Амико» (Продавец) заключен договор купли - продажи №ОС/1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя автоматическую ротационную установку крашения с 2 кабинами ROT 3400/12+12 пистолетов Изготовитель Barnini заводской номер 3521 (далее – Оборудование), а покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 2.2 договора купли – продажи №ОС/1, оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее 30.09.2018. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством.

Согласно акту зачета взаимных требований от 02.11.2018, Стороны пришли к соглашению об исполнении обязательств ООО «СИР» перед ООО «АМИКО» по погашению задолженности по договору купли - продажи от 26.09.2018 № ОС/1, в связи с чем к ООО «СИр» перешли права на вышеуказанное оборудование.

Истец указал, что ООО «Амико» начало препятствовать в передаче данного оборудования в ООО «СИР», в результате чего ООО «СИР» было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об обязании передать в ООО «СИР» вышеуказанное оборудование (дело № А32-48185/2019).

В процессе рассмотрения дела № А32-48185/2019 ООО «СИР» стало известно, что между ООО «Амико» и ООО «Югспецкож» заключен договор купли - продажи оборудования № КП-12/2021 от 30.12.2021, согласно которому ООО «Амико» передает, а ООО «Югспецкож» принимает в собственность вышеуказанное Оборудование.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В связи с тем, что Оборудование на основании договоров купли-продажи №ОС/1 от 26.09.2018 принадлежит ООО «СИр», то у ООО «АМИКО» отсутствовали основания для передачи права владения Оборудованием третьим лицам

По мнению Истца ООО «Амико», без ведома ООО «СИР», продало принадлежащее ООО «СИР» имущество в ООО «Югспецкож», чем нарушило права ООО «СИР» как собственника данного имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи № КП-12/2021 от 30.12.2021.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходит из следующего.

В обосновании заявленных требований Истец указывает на неисполнение ответчиком обязательств по передаче оборудования по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.11.2018 № ОС/2.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, наличия у Истца права требовать передачи ему оборудования по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.11.2018 № ОС/2 отсуствует в связи со следующим.

Так, ООО «СИР» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Амико» о возложении обязанности передать следующее оборудование: автоматическая ротационная установка крашения с 2 кабинами ROT 3400/12+12 пистолетов, изготовитель Barnini, заводской номер 3521; машина проходная для нанесения покрытий 1800 мм DUAL COLOR; вал отжимной для разводной машины POLETTO АС3200, приобретенных по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.11.2018 № ОС/2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2022 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу № А32-48185/2019 в части удовлетворения первоначального иска и взыскания расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Отменяя в указанной части и направляя на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что «ООО «СИР» как покупатель имеет право на иск к ООО «Амико» как продавцу о возложении обязанности передать товар в натуре только при условии исполнения им своего встречного обязательства по оплате товара. Сложившаяся судебная практика по данному вопросу исходит из того, что неисполнение покупателем встречной обязанности по оплате товара исключает для него право требовать поставки неоплаченного товара.

На ООО «Амико», утратившее возможность получения исполнения по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018, суды возложили обязанность передать ООО «СИР» дорогостоящее оборудование, стоимость которого согласно оценке сторон, выраженной в договорах купли-продажи, составляет 5 400 тыс. рублей, что свидетельствует о нарушении баланса интересов сторон.

Ряд неисследованных судами обстоятельств может свидетельствовать об отсутствии у общества «Тройка», общества «СИР» и ФИО2 намерений реально передать обществу «Амико» требование к обществу «Курсор».

Уступка требования по договору от 01.11.2018 без намерения его реальной передачи может свидетельствовать о заведомо недобросовестном осуществлении обществом «СИр» гражданских прав (злоупотребление правом) и являться основанием для вывода о ничтожности договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018. В случае ничтожности договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 обязанность общества «СИР» по оплате оборудования, приобретенного по договорам купли-продажи, не может считаться прекращенной. При рассмотрении дела судами указанные обстоятельства не исследовались и оценка им не давалась».

При новом рассмотрении Арбитражный суд Краснодарского края решением от 28.08.2023 в удовлетворении исковых требований ООО «СИр» отказал.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2023 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Краснодарского края было установлено, что довод ООО «СИР» о том, что его обязательство по оплате оборудования по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и 02.10.2018 № ОС/2 исполнено надлежащим образом, противоречит имеющимся в материалах настоящего спора доказательствам.

Покупатель имеет право на истребование товара по договору купли-продажи в случае его оплаты, а также при наличии истребуемого товара у продавца.

Однако, наличие ни одного из этих двух условий нельзя считать доказанным.

Кроме того, Арбитражным судом Краснодарского края установлен ряд обстоятельств неопровержимо свидетельствует о недобросовестном поведении ООО «СИР» при заключении договоров купли-продажи оборудования и договоров цессии, а именно: судом было установлено наличие признаков фактической аффилированности между ФИО2 (директор ООО «Амико» на дату заключения договоров купли-продажи и цессии с истцом) и ФИО3 (руководитель ООО «СИР»)»

В процессе рассмотрения данного дела суд пришел к выводам, что итогом согласованных действий ФИО2 и ФИО3 является заключение договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и подписание акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018, экономическим результатом чего становится возникновение у ООО «СИР» права требования передачи оборудования стоимостью 5 400 тыс. рублей и получение обществом «Амико» в счет оплаты оборудования утраченного по не зависящим от него обстоятельствам права требования к ООО «Курсор».

Изложенные обстоятельства в совокупности подтверждают согласованность действий ФИО2, общества «Тройка» и общества «СИр» и свидетельствуют о том, что при подписании договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1, договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 указанные лица не предполагали реальный переход к ООО «Амико» права требования к ООО «Курсор», что напрямую свидетельствует о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

Более того, когда стало очевидно, что ООО «СИР» существенно просрочило исполнение обязательств по оплате оборудования и отсутствовали основания полагать, что такое исполнение будет произведено, ООО «Амико» направило в адрес ООО «СИР» уведомление об отказе ООО «Амико» от исполнения обязательств по передаче имущества и расторжении договоров № 26 от 22.10.2021.

При этом судом отмечено: «с учетом допущенного нарушения обязательств по оплате со стороны ООО «СИР». Действия ООО «Амико» по отказу от исполнения договора № ОС/1 от 26.09.2018 и договора №ОС/2 от 02.10.2018 являются правомерными, причиной таких действий явилось нарушение обязательств по оплате со стороны ООО «СИР».

Согласно п.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из разъяснений о применении норм права, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), право кредитора (покупателя) требовать по суду от продавца (поставщика) исполнения обязательства по передаче товара в натуре может быть реализовано только с учетом норм права, регулирующих правоотношения купли-продажи (поставки), а также существа обязательств между покупателем и продавцом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54), ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее обязательства другой стороне.

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу (пункт 57 постановления № 54).

Поскольку действующим законодательством при продаже товара в кредит (статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также условиями договора в настоящем деле не предусмотрена возможность покупателя по суду требовать от продавца исполнения обязательства по передаче товара в натуре в отсутствие исполнения своего встречного обязательства по оплате товара, то ООО «СИР» как покупатель имеет право на иск к ООО «Амико» как продавцу о возложении обязанности передать товар в натуре только при условии исполнения им своего встречного обязательства по оплате товара.

Основываясь на правовой оценке правоотношений между ООО «СИР» и ООО «Амико», выраженной в Постановлении №15АП-10559/2021 от 10.10.2021 15-го Арбитражного апелляционного суда по делу А32-8910/2020, в котором суд указал: «с учетом того обстоятельства, что покупатель не предоставил продавцу встречного удовлетворения, продавец вправе приостановить исполнение своего обязательства по передаче имущества на основании статьи 328 ГК РФ, пункта 57 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 " О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

ООО «Амико» направило в адрес ООО «СИР» Уведомление об отказе от исполнения обязательств по передаче имущества и расторжении договоров от 22.10.2021 за № 26 поскольку односторонний отказ от договора, согласно п. 1 ст. 523 ГК РФ возможен в любой момент в течение срока действия договора, если возможность одностороннего отказа предусмотрена договором или в случае существенного нарушения договора поставки покупателем.

В связи с отказом от исполнения договора № ОС/1 от 26.09.2018 и договора №ОС/2 от 02.10.2018 у ООО «Амико» отсутствует обязательство по передаче оборудования, следовательно, ООО «Амико» вправе было распорядиться этим оборудованием по своему усмотрению.

Реализуя это правомочие, ООО «Амико» заключило с ООО «Югспецкож» договор купли-продажи оборудования №КП-12/2021 от 30.12.2021 и передало оборудование - автоматическую ротационную установку крашения - новому собственнику на основании акта-приема передачи от 30.12.2021.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи № КП-12/2021 от 30.12.2021, заключенного между ООО «Амико» и ООО «Югспецкож».

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы Истца, изложенные в иске, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, по существу.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ, отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлине и по оплате юридических услуг относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 29, 65, 67, 68, 71, 75, 110, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «СИР» о приостановлении производства по делу отказать.

Отказать в удовлетворении исковых требований ООО «СИР» в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Т. Кипель