Постановление от 22 февраля 2018 г. по делу № А65-15486/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29747/2018

Дело № А65-15486/2017
г. Казань
22 февраля 2018 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Мосунова С.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КС Трейд»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2017 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 (председательствующий Попова Е.Г., судьи Юдкин А.А., Семушкин В.С.)

по делу №А65-15486/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КС Трейд" к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, с участием в деле в качестве третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району городу Пензы, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «ФИАЛ» о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республики Татарстан № 68446А от 08.12.2016 об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «КС Трейд»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КС-Трейд" (далее заявитель, общество, ООО "КС-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС № 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району городу Пензы (далее ИФНС по Первомайскому району г. Пензы), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Республике Татарстан (далее МРИ ФНС № 19 по РТ), общества с ограниченной ответственностью «ФИАЛ» (далее ООО «ФИАЛ») о признании недействительными решения от 08.12.2016 № 68446А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КСТрейд" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.12.2017 в адрес регистрирующего органа от ООО "КС-Трейд" для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ФИАЛ» (далее – ООО «ФИАЛ») поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 08.12.2016 принято решение № 68446А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, установлено, что проводимая реорганизация создана без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от уплаты кредиторской задолженности.

ООО "КС-Трейд" не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган, в удовлетворении которой управление Федеральной налоговой службы России отказало.

ООО "КС-Трейд" считая, что решения регистрирующего органа от 08.12.2016 № 68446А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "КС-Трейд" в форме присоединения к ООО «ФИАЛ» проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей противоправного характера, что свидетельствует о мнимости реорганизации, совершенной лишь для создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту «а» части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении «мнимой», «массовой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что ООО «КС ТРЕЙД» применяет упрощенную систему налогообложения, имеет задолженность по налогам, пеням и штрафам, перед началом реорганизации произошла смена учредителя и исполнительного органа юридического лица. юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении ООО «ФИАЛ», по терм признакам относится к категории фирм – «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации, единственным участником является КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республики Сейшелы, которая обладает признаками «массового» учредителя, исполнительным органом юридического лица ООО «ФИАЛ» является ООО «ПАРУС», обладающий признаками «массового» руководителя, учредителя, участниками ООО «ПАРУС» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, «ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации, лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ПАРУС» является Галиуллин Эдуард Равилевич, который относится к категории «массовый» руководитель, «массовый» участник, юридический адрес ООО «ФИАЛ»: г. Казань, ул. Гладилова, д. 27, помещение 1001 является адресом «массовой» регистрации организаций, судебные инстанции сделали вывод, что реорганизация юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей противоправного характера, реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, следовательно, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществом на регистрацию, в связи с чем решение налогового органа от 08.12.2016 № 68446А об отказе в совершении регистрационных действий соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 по делу № А65-15486/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья М.А. Савкина



Судьи А.В. Топоров



С.В. Мосунов