Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А40-125070/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-125070/22-173-900
г. Москва
23 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023года Полный текст решения изготовлен 23 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИА 108" (603098, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, АРТЕЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 37Б, ОФИС 12, ОГРН: 1137746464954, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2013, ИНН: 7728845285)

к Денисовой Лилии Андреевне, Давыдову Тимуру Юсуповичу, Сотникову Максиму Георгиевичу, Самсонову Максиму Геннадьевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Интегро Эдженси»

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИА 108" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Интегро Эдженси» (далее – Общество) и взыскании в солидарном порядке с ответчиков Денисовой Лилии Андреевне, Давыдову Тимуру Юсуповичу, Сотникову Максиму Георгиевичу, Самсонову Максиму Геннадьевичу денежных средств в размере 1 131 923 руб.

Истец исковые требования поддержал.


Ответчики в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик Давыдов Т.Ю. возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика по делу Колотовкину Т.И.

Суд отклоняет данное ходатайство ответчика, поскольку, исходя из смысла положений ст. 4, 46 АПК РФ, правомочиями на предъявление исковых требований, а также на выбор ответчика по заявленным требованиям обладает исключительно истец/заявитель по делу как лицо, права которого нарушены.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 по делу № А40-147247/20-114-1119 с общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медиа 108» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 1 000 000руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116.089руб.99коп., всего 1.116.089руб.99коп., а также 24 078 руб. расходов по госпошлине, Начиная с 21.10.2020 года на задолженность в сумме 1 000 000 (один миллион) руб. 00 коп. производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от не выплаченной в срок суммы, до даты фактического исполнения обязательства.

На основании вступившего в законную силу решения от 20.10.2020 судом выдан взыскателю исполнительный лист ФС № 036467538 по делу № А40147247/20-114-1119, который ООО "МЕДИА 108" был предъявлен к исполнению, но не исполнен.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 02.09.2021 должник ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217707875526 от 02.09.2021), на дату прекращения хозяйственной деятельности, участниками Общества являлись:

- Сотников Максим Сергеевич с размером доли 30% уставного капитала (ГРН записи 6197746388867 от 06.02.2019),

- Давыдов Тимур Юсупович с долей 70% (ГРН записи 1157746701848 от 30.07.2015), должность генерального директора с 13.09.2019 занимал Сотников Максим Сергеевич (ГРН записи 6197748717886).

Согласно пояснениям истца, в период возникновения у Общества спорной задолженности перед ООО "МЕДИА 108", руководителем ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» являлась Денисова Лилия Андреевна, а в состав учредителей Общества входил Самсонов Максим Геннадьевич.

Каких-либо действий, направленных на восстановление деятельности ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» и устранение причин, повлекших внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ», а равно и на погашение долга ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» перед ООО "МЕДИА 108", ни одно из лиц, контролировавших должника не предприняло, с


заявлением о банкротстве ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» указанные лица в арбитражный суд также не обращались.

В результате недобросовестного поведения ответчиков истец лишился объективной возможности взыскать с ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» присужденные судом по делу № А40-147247/20-114-1119 денежные средства.

В связи с прекращением ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к бывшему руководителю Общества Денисовой Лилии Андреевне и к участникам должника, как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании солидарно задолженности по обязательствам Общества.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия,


предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Судом установлено, что для привлечения участников и единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, при этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Выводы истца, основанные на движении денежных средств на расчетном счете ООО «ИНТЕГРО ЭДЖЕНСИ» относительно неправомерного


расходования Обществом суммы перечисленного истцом аванса, судом подлежат отклонению, поскольку анализ целесообразности и обоснованности расходов Общества не входит в компетенцию истца, а оценивается участниками Общества по результатам хозяйственной деятельности за отчетный период.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не обосновал с должной степенью достоверности довод о том, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, а также не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчиков.

Таким образом, судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на умышленное причинение ущерба истцу, при этом суд учитывает, что истец, являясь заинтересованным лицом, не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, в том числе возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика отказать. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова