Постановление от 10 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

11 декабря 2025 года Дело № А56-130603/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Карсаковой И.В., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» ФИО1 (доверенность от 21.05.2024), от Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 09.01.2025 № 2), ФИО3 (доверенность от 10.12.2025 № 19), от общества с ограниченной ответственностью «Бета Групп» ФИО4 (доверенность от 21.02.2025),

рассмотрев 11.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 по делу № А56-130603/2022,

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Санкт-Петербургу, адрес: 196653, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным соглашения об отступном от 05.08.2021 к договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 64 (договору вторичной цессии от 07.06.2021), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Царскосельская топливная компания», адрес: 196608, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 6Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), и ООО «Бета Групп», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20, лит. А, офис 227, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного перехода права на водные транспортные средства: самоходное нефтеналивное судно НН-061 и самоходное судно ВЯТКА-251 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, федеральное автономное учреждение «Российское классификационное общество», адрес: 109240, Москва, Яузская ул., д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ФАУ «Российское классификационное общество»), федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ФИО5 пер., д. 15, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ФБУ «Администрация Волго-Балт»),

Решением суда первой инстанции от 25.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

После нового рассмотрения дела решением суда первой инстанции от 05.05.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2025, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить решение от 05.05.2025 и постановление от 29.08.2025, принять по данному делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

Как указывает податель кассационной жалобы, признаками мнимой сделки может являться заключение договоров после вынесения налоговым органом решения о принятии обеспечительных мер, быстрая регистрации права собственности за покупателем без реального осуществления сделки; в данном случае спорная сделка совершена до назначения выездной проверки и принятия Инспекцией решения от 26.09.2022 № 09-20/5, оформление регистрационных действий имело продолжительный характер по объективным причинам (закрытие навигации, достижение договоренностей о ремонте, прохождение освидетельствования). Общество считает, что наличие документально подтвержденных расходов Компании на ремонт, содержание, страхование и эксплуатацию судов ставит под сомнение квалификацию Инспекцией и судами спорной сделки как мнимой; заявляет, что представленные в материалы дела квитанции к приходно-кассовому ордеру являются доказательством оплаты по договору цессии. По мнению Общества, отсутствие факта государственной регистрации права собственности на спорные суда за Компанией до 30.11.2022 не свидетельствует о мнимости сделки и не опровергает факт реального владения ими Компанией, последующее несение Компанией расходов на содержание и ремонтов судов подтверждает реализацию им правомочий собственника. Общество также настаивает на том, что сделка совершена сторонами 16.12.2021, т.е. за 9 месяцев до вынесения налоговым органом решения от 26.09.2022 № 11, как следствие, обеспечительные меры не могут иметь обратной силы и являться основанием для вывода о неправомерности действий, которые совершены сторонами до их принятия.

В отзывах на кассационные жалобы Компания и ФБУ «Администрация Волго-Балт» поддерживают доводы кассационной жалобы Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. ФБУ «Администрация Волго-Балт» в отзыве просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в отношении Общества проведена выездная налоговая проверка по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, в ходе которой и проведенных дополнительных мероприятий налогового контроля установлена неуплата Обществом за 2017 – 2019 годы 35 950 382 руб. налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в связи с неправомерным предъявлением к вычету НДС по хозяйственным операциям с ООО «Оргсинтез», ООО «Октантрейд». Решением налогового органа от 26.09.2022 № 09-20/5 Общество привлечено к налоговой ответственности, ему доначислены НДС и пени. В целях обеспечения исполнения данного решения налоговым органом принято решение от 26.09.2022 № 11 о принятии обеспечительных мер на общую сумму налоговых доначислений 58 957 883 руб. 78 коп. в порядке, предусмотренном пунктом 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации.

В частности, в отношении самоходных плавучих транспортных средств НН-061 и ВЯТКА-251 стоимостью 23 458 000 руб. установлен запрет Обществу на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа.

Факт регистрации за Обществом спорных транспортных средств на 26.09.2022 - дата вынесения решения о принятии обеспечительных мер подтвержден сведениями, представленными Северо-Западным филиалом Российского Речного регистра, свидетельствами о праве собственности от 30.09.2014 серии ВБ № 001262, серии ВБ № 001264.

В ответ на уведомление Инспекции от 02.11.2022 об ограничении (обременении) на самоходные плавучие транспортные средства от ФАУ «Российское классификационное общество» получено сообщение о снятии 09.11.2022 спорных судов и постановке их на учет на судовладельца – Компанию на основании заявок от 07.11.2022 и соглашения об отступном.

Как выяснено налоговым органом, между ООО «Октантрейд» (поставщик) и Обществом (покупатель) 01.08.2017 был заключен договор поставки нефтепродуктов № 64. Впоследствии по договору уступки прав (цессии) от 14.03.2019 № 1/ц ООО «Октантрейд» передало ФИО6 право требования к Обществу (должник) 25 910 032 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов. По данному договору к цессионарию перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на проценты, неустойки, штрафы и прочее. В дальнейшем, 07.06.2021, ФИО6 (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки требования (вторичной цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требование к Обществу, вытекающие из договоров поставки нефтепродуктов и уступки от 14.03.2019 № 1/ц.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по оплате основного долга и неустойки Компания и Общество 05.08.2021 заключили соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого в качестве отступного Общество обязалось передать в собственность Компании самоходное нефтеналивное судно НН-061 и самоходный танкер ВЯТКА-251 общей стоимостью 23 458 000 руб.

Судна и свидетельства о праве собственности были переданы Компании Обществом 16.12.2021, о чем составлен акт приема-передачи.

Свидетельства о праве собственности на судна выданы Компании 30.11.2022 на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр 30.11.2022 под номерами 12-66 и 03-80.

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 05.08.2021 заключено в целях уклонения Общества от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов, переход права собственности на спорные самоходные транспортные средства оформлен при осведомленности Общества о принятых обеспечительных мерах, Инспекция обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор при новом рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходили из доказанности признаков злоупотребления правом при совершении сделки, направленной на вывод имущества Общества в целях недопущения обращения на него взыскания налоговым органом.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Налоговые органы в силу положений, предусмотренных абзацем 4 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», наделены правом на обращение в суды или арбитражные суды с исками о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (статья 170 ГК РФ).

В силу пунктов 8 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, на основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

В рассматриваемом случае, как установлено судами, соглашение об отступном заключено Обществом с Компанией 05.08.2021, т.е. в период проведения выездной налоговой проверки (проверка проводилась с 30.12.2020 по 25.08.2021); одобрение сделки участниками Общества совершено 10.12.2021, акт приема-передачи имущества составлен 16.12.2021, т.е. после составления справки о проведенной выездной проверки и акта выездной налоговой проверки от 25.10.2021 № 09/20/5, в котором зафиксировано совершенное Обществом налогового правонарушения; заявляя о передаче судов по акту от 16.12.2021, Общество и Компания только 07.11.2022, т.е. спустя почти 1 год, обратились для проведения внеочередного освидетельствования судов в целях снятия их с учета в связи со сменой судовладельца.

Таким образом, суды обоснованно заключили, что зная о проводимой выездной налоговой проверке в отношении Общества, ответчики заключили соглашение об отступном, тем самым сознательно осуществили вывод имущества Общества, за счет которого в порядке, предусмотренном законодательством о налогах и сборах, должно быть произведено взыскание; переход права собственности на спорные самоходные транспортные средства был оформлен в период действия обеспечительных мер, в нарушение запрета Инспекции и действующего законодательства.

Пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 218, статьи 131, 223 и 551 ГК РФ, определяющие, в частности, основания и порядок возникновения и перехода права собственности на имущество, в том числе недвижимое, а также статья 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее – КВВТ), регулирующая помимо прочего вопросы государственной регистрации судна и прав на него, учитывают значение государственной регистрации прав на недвижимое имущество и призваны способствовать упрочению и стабильности гражданского оборота такого имущества.

В силу пункта 2 статьи 15 КВВТ РФ право собственности на судно возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре.

Под государственной регистрацией судна и прав на него понимается акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на судно в соответствии с гражданским законодательством (пункт 3 статьи 16 КВВТ РФ).

Государственная регистрация судна является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке (пункт 5 статьи 16 КВВТ РФ).

Свидетельства о праве собственности на судна получены Компанией 30.11.2022, т.е. после вынесения налоговым органом решений от 26.09.2022 № 09-20/5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и от 26.09.2022 № 11 о принятии обеспечительных мер.

На основании исследования материалов дела суды пришли к выводу, что у Общества и Компании изначально отсутствовало намерение создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в соглашении об отступном от 05.08.2021, фактически оспариваемая сделка не исполнялась сторонами, спорное имущество на момент принятия Инспекцией обеспечительных мер продолжало находиться во владении Общества.

При формулировании данного вывода суды учли, что после получения по договору уступки прав (цессии) от 14.03.2019 № 1/ц от ООО «Октантрейд» права требования от Общества задолженности, ФИО6, являющийся учредителем и директором Компании, не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности с Общества; только в июле 2021 года, после заключения между ФИО6 и Компанией договора вторичной цессии от 07.06.2021, новый кредитор (Компания) предъявил Обществу претензию задолженности и неустойки. В ходе проверки и судебного разбирательства не нашел подтверждения факт перечисления ФИО6 денежных средств ООО «Октантрейд» за приобретенную кредиторскую задолженность Общества.

Действия апелляционного суда при разрешении вопроса о приобщении к материалам дела представленной Компанией копии квитанции к приходно-кассовому ордеру об уплате ФИО6 ООО «Октантрейд» наличными денежных средствами согласуются с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Разрешая спор, суды установили, что согласно сведениям, полученным Инспекцией от Северо-Западного филиала Российского Речного Регистра, судовладельцем самоходного нефтеналивного судна НН-061 и самоходного танкера ВЯТКА-251 на момент проверки являлось Общество; спорные судна состояли на квалификационном учете и имели действующие документы сроком до 18.04.2024 и 02.05.2023. Из документов представленных Северо-Западным филиалом Российского Речного Регистра усматривалось, что самоходный танкер ВЯТКА-251 прошел в Шлиссельбурге внеочередное освидетельствования 26.04.2022, а самоходное нефтеналивное судно НН-061 прошло ежегодное освидетельствование в Санкт-Петербурге 16.06.2022. Из акта внеочередного освидетельствования от 26.04.2022 следует, что оно проведено по заявке судовладельца с целью определения возможности переноса срока очередного освидетельствования в соответствии с требованиями письма от 30.03.2022 № СЭФ-28.3-0587, судно признано годным к плаванию в районах, указанных в свидетельстве о классификации. Согласно акту ежегодного освидетельствования от 16.06.2022 судно соответствует требованиям правил Российского Речного Регистра и признано годным к плаванию в районах, указанных в свидетельстве о классификации. На даты проведенных освидетельствований судовладельцем судов значилось Общество, именно его работники являлись капитанами судов, присутствующими при освидетельствовании, акты получены сотрудником Общества.

При установленных судами фактических обстоятельствах ссылки Общества на то, что оформление регистрационных действий имело продолжительный характер по объективным причинам (закрытие навигации, достижение договоренностей о ремонте, прохождение освидетельствования), являются безосновательными. Как верно указали суды, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Общество не представило какие-либо доказательств в подтверждение заявленных доводов.

Доводы подателя кассационной жалобы о несении Компанией расходов на ремонт, содержание, страхование и эксплуатацию судов обоснованно не приняты судами. Как установлено судами, данные расходы понесены только после того, что как право собственности было переоформлено на Компанию. Суды обоснованно учли, что в период с 05.08.2021 по 09.11.2022 Компания не несла никаких расходов, связанных с содержанием и эксплуатацией судов, поскольку не являлась их судовладельцем.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиум Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В этой связи суды должны оценить и исследовать обоснованность довода Инспекции о том, что посредством заключения договора должник фактически совершил действия, направленные на сокрытие своего имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа, как кредитора Общества.

Исследовав действия сторон оспариваемой сделки, связанные с заключением и исполнением соглашения об отступном, суды пришли к выводу, что Общество с целью избежания взыскания с него налоговой задолженности осуществило вывод принадлежащего ему имущества. При этом суды установили, что условия соглашения об отступном в части перерегистрации судов на Компанию длительное время сторонами не производились, на дату осуществления действий по переоформлению права собственности на Компанию Общество об ограничениях в отношении спорного имущества было осведомлено.

Нарушений судами требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств не установлено. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств, данной судами, само по себе не может являться основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Вопреки позиции Общества выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Существенных нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, которые бы повлияли на исход судебного разбирательства, судами не допущено.

Суды полно и объективно исследовали все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не установлено, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 по делу № А56-130603/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Царскосельская топливная компания» - без удовлетворения.

Председательствующий Ю.А. Родин

Судьи И.В. Карсакова

С.В. Соколова