Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А65-38277/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru https://tatarstan.arbitr.ru https://my.arbitr.ru тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-38277/2023

Дата принятия решения – 31 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волошиным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань о взыскании долга,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

Истец - ФИО1, г.Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) - о взыскании 1 000 000 руб. долга в виде действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтокар".

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

На судебное заседание стороны не явились, извещены.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствии представителей не явившихся лиц.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что Истец 20.10.2020, на основании решения Советского районного суда города Казани от 20 октября 2020 года по делу № 2-4815/2023 получила имущественные права на долю в уставном капитале Ответчика в размере 12%.

Истец 30.11.2023 года обратилась к Ответчику с сообщением о приобретении ею имущественных прав на 12% уставного капитала Общества в связи вынесением решения Советского районного суда города Казани по делу № 2-4815/2023.

Ответчик на указанное сообщение не ответил, в связи с чем Истец полагает, что в соответствии с п. 8.10 устава Общества с ограниченной ответственностью "Альтокар",

статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ей полагается выплата действительной стоимости доли, которую она оценивает в размере 1 000 000 рублей.

Ответчик заявленные исковые требования не признал, представил отзыв, в котором полагает, что у Истца права на получение действительной стоимости доли не возникло.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Казани от 20 октября 2020 года по делу № 2-4815/2023, которым произведен раздел общего имущества бывших супругов ФИО1 и ФИО2 Названным Решением среди прочего общим имуществом супругов признана доля в уставном капитале ООО “Альтокар”(ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 24%. Право собственности на указанную долю признано за каждым из бывших супругов в размере ½ от указанной доли.

Следовательно, за истцом признано право на долю в уставном капитале ООО “Альтокар” в размере 12%.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Из пункта 8.10 Устава ООО “Альтокар” усматривается, что отчуждение участников Общества своей доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам иным способом, отличным от продажи (дарение, мена и т.д.), допускается только с согласия участников Общества, обладающих в совокупности не менее, чем ⅔ от общего числа голосов участников Общества (голос лица, намеренного произвести такое отчуждение, при этом не учитывается).

Следовательно, толкование положений устава Общества свидетельствует о воле его участников ООО “Альтокар” ограничить возможность третьих лиц на вхождение в состав участников по любым правовым основаниям.

В решении Советского районного суда города Казани указано на то, что ФИО1 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

В данном случае ФИО1, приобретая право на долю в уставном капитале общества ООО “Альтокар” в результате раздела общего имущества супругов, должна

была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

Такое согласие в материалы дела сторонами не представлено.

Также суд отмечает, что основанием для возникновения имущественных прав Ответчика на спорную долю в уставном капитале Общества явилось решение суда о разделе совместно нажитого имущества, т.е правовым основанием выступает акт об изменении режима общей совместной собственности.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11.

Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности.

Следовательно, независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК РФ и Закона об ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Вместе с тем, применение указанной нормы гражданского законодательства должно осуществляться с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 03.07.2014 № 1564-О.

В частности, Конституционный Суд подчеркнул, что положение п. 2 ст. 21 Закона по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечивая баланс их интересов и интересов общества в целом. При этом, отметил КС РФ, указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливает для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный закон, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.»

Следовательно, приобретение комплекса прав и обязанностей участника общества и в результате раздела совместно нажитого имущества супругов должно осуществляться с соблюдением указанного толкования требований корпоративного законодательства.

Суды общей юрисдикции, осуществляя раздел имущества супругов, не могут предрешать вопрос о приобретении статуса участника общества, являющийся корпоративным и относящийся к исключительной подведомственности арбитражных судов.

В свою очередь, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта (определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 N 310-ЭС18-10800)

Необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в круг участников общества, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли).

Подобная правовая позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Из нормы п.8 ст. 21 Закона об ООО следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно ч. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, так как вхождение ФИО1, в состав участников ООО “Альтокар” не было совершено, то ей подлежит выплата действительной стоимости, принадлежащей ей доли в уставном капитале Ответчика.

С целью определения размере действительной стоимости доли, по ходатайству истца, судом была назначена экспертиза, с поставленным перед экспертом вопросом:

“Определить действительную стоимость доли в размере 12% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 31.12.2023?”

Проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Экспертноконсультационный центр «Оценщик» – ФИО3.

От эксперта поступило заключение, в котором он указал, что действительная стоимость доли в размере 12% в уставном капитале ООО “Альтокар” на 31.12.2023 составляет 819 480 рублей.

С учетом того, что экспертом не произведена оценка стоимости доли истца в обществе с учетом стоимости товарного знака «АльтоКар» (номер регистрации 631433, дата регистрации 31.10.2016) и программы для ЭВМ «Программный комплекс АльтоКар» (номер регистрации (свидетельства) 2017616680), установленную решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2025 года по делу № А40-73537/2024 суд, по ходатайству Истца, назначил дополнительную экспертизу по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 августа 2025 года удовлетворено ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы, производство по делу № А65-38277/2023 приостановлено. Проведение дополнительной экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Экспертноконсультационный центр «Оценщик» – ФИО3

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить действительную стоимость доли в размере 12% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альтокар г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 31.12.2023, с учетом стоимости товарного знака «АльтоКар» (номер регистрации 631433, дата регистрации 31.10.2016) и программы для ЭВМ «Программный комплекс АльтоКар» (номер регистрации (свидетельства) 2017616680), установленную решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2025 года по делу № А40- 73537/2024.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило экспертное заключение, согласно которому, действительная стоимость доли в размере 12% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альтокар г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 31.12.2023, с учетом стоимости товарного знака «АльтоКар» (номер регистрации 631433, дата регистрации 31.10.2016) и программы для ЭВМ «Программный комплекс АльтоКар» (номер регистрации (свидетельства) 2017616680), установленную решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2025 года по делу № А40- 73537/2024 составляет 4 419 480 (Четыре миллиона четыреста девятнадцать тысяч четыреста восемьдесят) рублей.

От Истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований до 4 419 480 руб.

Уточнение иска, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. При этом, круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяется арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны

быть разъяснены при проведении экспертизы.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доводы, доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе заключение эксперта о действительной стоимости доли, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Уточнение иска принять. Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань в пользу

ФИО1, г.Казань 4 419 480 руб. действительной стоимости доли в

Обществе с ограниченной ответственностью "Альтокар", г.Казань.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в

месячный срок.

Председательствующий судья Л.Р. Аппакова