Постановление от 28 января 2025 г. по делу № А73-5736/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-6936/2024
29 января 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брагиной Т.Г.

судей Воронцова А.И., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест МСК»: ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2025 (оналйн);

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности № 77 АД 1063068 от 08.08.2022 (онлайн).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение от 18.12.2024

по делу № А73-5736/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест МСК» в интересах Жилищно-строительного кооператива «Рубин»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании договоров займа от 23.03.2023 и 03.04.2023 недействительными.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест МСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - истец, ООО «Инвест МСК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее - ИП ФИО2) о признании договоров займа от 23.03.2023 и от 03.04.2023 недействительными.

Определением суда от 12.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жилищно-строительный кооператив «Рубин» (далее - ЖСК «Рубин»).

Определением от 03.06.2024 ЖСК «Рубин» исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда от 18.12.2024 требования иска удовлетворены.

Законность, обоснованность принятого по делу судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по апелляционной жалобе ИП ФИО2, который, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске.

В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы об отсутствии правовых оснований для признания исполненных договоров займа недействительными сделками и недоказанности нарушения охраняемых законом интересов истца.

Истец в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

ЖСК «Рубин» отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав пояснения представителей сторон, принимавших участие в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

ООО «Инвест МСК» является пайщиком Жилищно-строительного кооператива «Рубин» и оспаривает сделки, заключенные кооперативом.

Обращаясь с иском в суд, общество ссылалось на обстоятельства смены председателя правления ЖСК, после которых ФИО2 направил в адрес ЖСК «Рубин» требование о возврате суммы займа и неустойки в виде пени за нарушение сроков возврата займа в размере 0,3 % по договорам займа от 23.03.2023 и от 03.04.2023, заключенным между ФИО2 (займодавец) и ЖСК «Рубин» в лице председателя правления ФИО2

Жилищные и жилищно-строительные кооперативы (далее - жилищные кооперативы) являются потребительскими кооперативами (пункт 4 статьи 110 Жилищного кодекса РФ).

Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (в редакции от 26.02.2024) «О некоммерческих организациях» предусматривает особый порядок совершения сделок при наличии конфликта интересов (статья 27).

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

При рассмотрении спора по существу судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 являлся одновременно председателем правления ЖСК «Рубин» и займодавцем по договору займа.

Денежные средства перечислены платежными поручениями от 02.06.2023 № 363541 на сумму 16 054 руб. 39 коп., от 04.07.2023 № 437233 на сумму 15 536 руб. 51 коп., от 02.05.2023 № 463141 на сумму 16 153 руб. 03 коп., от 26.05.2023 № 571206 на сумму 25 991 руб., от 06.04.2023 № 776211 на сумму 16 054 руб. 39 коп.

Исходя из установленного, суд пришел к выводу о том, что договоры займа от 23.03.2023 и 03.04.2023 являются сделками, совершенными в ситуации конфликта интересов.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 8.3 Устава ЖСК «Рубин» правление Кооператива осуществляет руководство текущей деятельностью Кооператива, избирает из своего состава председателя правления Кооператива и осуществляет иные полномочия, не отнесенные Уставом Кооператива к компетенции общего собрания членов Кооператива, в том числе одобрение сделок Кооператива, в том числе договоров залога, займа и кредитных договоров, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Кооператива.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, цена имущества подлежащего передаче по которым, или размер принятых обязательств или обязанностей Кооператива не превышает 0,1 % стоимости активов Кооператива, определяемого на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за последний отчетный период (пункт 8.3. Устава ЖСК «Рубин»).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 8.14 Устава ЖСК «Рубин» председатель правления Кооператива без доверенности действует от имени Кооператива, в том числе представляет его интересы, подписывает платежные документы и совершает сделки, за исключением сделок, на совершение которых требуется одобрение правления Кооператива или принятие решения общего собрания членов Кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что поскольку ИП ФИО2 на момент совершения сделок являлся председателем правления ЖСК «Рубин» и имел возможность без доверенности выступать от имени ЖСК «Рубин» в гражданско-правовых отношениях, постольку очевидным является факт осведомленности об ограничениях на совершение определенных видов сделок (в частности, сделок, совершаемых в условиях конфликта интересов), содержащихся в Уставе некоммерческой организации ЖСК «Рубин» (подпункт 2 пункта 8.14 Устава ЖСК «Рубин»).

Являясь одновременно председателем правления ЖСК «Рубин», ответчик, нарушил порядок заключения таких сделок - не уведомил правление ЖСК «Рубин» о своей заинтересованности, не получил согласие правления ЖСК «Рубин» на их заключение и вышел за пределы полномочий, установленных учредительным документом ЖСК «Рубин».

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности доказывать наступление неблагоприятных последствий не требуется.

Суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции, проверенное в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, принято судом с соблюдением требований процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона.

Доводы жалобы не опровергают вышеуказанных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения, которое подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.12.2024 по делу № А73-5736/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Г. Брагина

Судьи

А.И. Воронцов

Н.Л. Коваленко