Решение от 26 августа 2019 г. по делу № А40-92213/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-92213/19

136-787

27 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «21» августа 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «27» августа 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОТОРС 2000" (105082 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПОЧТОВАЯ Б. 36 СТР.10 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>) ФИО2, ФИО3

к генеральному директору ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОТОРС 2000" ФИО4

о взыскании убытков в размере 1 313 000 руб.,

третьи лица ФИО5, ФИО6,

При участии:

от истцов:

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 30.08.2018,

от ФИО3 - не явился, извещен,

от ответчика – ФИО8 по доверенности от 13.04.2019,

от третьих лиц – не явились, извещены,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "МОТОРС 2000" ФИО2 обратился с исковым заявлением к генеральному директору ООО "МОТОРС 2000" ФИО4 о взыскании убытков в размере 1 313 000 руб.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ТРИО», ООО «ИНФОМЕД», ИП ФИО9, ООО «ЭРИКОН», поскольку, по мнению истца, судебный акт по настоящему делу может повлиять права и обязанности указанных лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Учитывая, что истцом не доказано каким образом, принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО «ТРИО», ООО «ИНФОМЕД», ИП ФИО9, ООО «ЭРИКОН», по отношению к одной из сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

Как следует из искового заявления, истец обнаружил в отчете, за подписью генерального директора ООО “МОТОРС 2000”, сведения о том, что в течение 2017 года «по указанию учредителей», были перечислены денежные суммы в размере 215 000 руб., 678 000 руб., 420 000 руб.

Всего на общую сумму 1 313 000 руб.

Однако, учредители не давали никаких “указаний” по вопросу перечисления «технических платежей» как указано в отчете.

Истец потребовал от Генерального директора ФИО4 подробный отчет по данным платежам.

Не получив его, истец потребовал вернуть данные денежные средства, однако, ФИО4

Однако требование оставлено без ответа и удовлетворения.

Истец полагает, что ФИО4 своими виновными действиями нанесла ущерб Обществу в сумме 1 313 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В ст. 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ГК РФ об убытках (ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств того, что действия ФИО4 носили противоправный характер и указанные действия действительно причинили ущерб обществу.

Факт причинения убытков обществу не подтвержден надлежащими доказательствами.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в обществе имеется стойкий корпоративный конфликт между двумя группами участников: ФИО2, Шпиц С.Н. и ФИО5, ФИО6

Кроме того, суд учитывает мнение третьих лиц по делу (участников общества) о недоказанности факта причинения убытков.

Более того, 13.11.2018 состоялось годовое собрание участников общества.

Пятым вопросом повестки дня указано: «О выплате дивидендов за 2017 год».

Все участники общества единогласно приняли решение об утверждении годового отчета о финансовых результатах общества и распределении чистой прибыли общества между участниками путем выплаты дивидендов.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОТОРС 2000" ФИО2, ФИО3 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОТОРС 2000" ФИО2, ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина