Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А80-309/2021

Арбитражный суд Чукотского автономного округа

улица Ленина, дом 9а, Анадырь, 689000,

www.chukotka.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А80-309/2021
22 августа 2022 года
г. Анадырь


Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2022 года.

Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Козловой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петренко М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению от 07.07.2021 общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО1, ФИО1,

о признании договора аренды недействительной ничтожной сделкой и возврате имущества из чужого незаконного владения,

при участии путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ООО «Управляющая компания Энергоэффект» - конкурсный управляющий ФИО2 на основании решения от 23.12.2021 № А80-95/2021,

от ФИО1 – адвокат Гейко Р.С. по доверенности от 06.05.2022 № 87/15-н/87-2022-1-523,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (далее – ООО «УК Энергоэффект», истец) обратилось 09.07.2021 в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская энергетическая компания» (далее – ООО «ЧЭК», ответчик) с требованиями о признании договора аренды недвижимого имущества от 30.09.2019 № 01А-19 недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки; истребовании из чужого незаконного владения ООО «ЧЭК» принадлежащего ООО «УК Энергоэффект» по праву собственности недвижимого имущества: нежилого помещения IV – склада, назначение: нежилое, общая площадь 22,1 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000000:8101, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...>; нежилого помещения I – моторного цеха, назначение: нежилое, общая площадь 85,5 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000013:239, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...>.

Решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 23.12.2021 по делу № А80-95/2021 ООО «УК Энергоэффект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности.

Привлеченные определением от 19.04.2022 к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, учредитель ООО «УК Энергоэффект» ФИО1 и бывший руководитель ООО «УК Энергоэффект» ФИО1 поддержали заявленные исковые требования.

Определением от 19.05.2022 в удовлетворении ходатайств истца и ответчика об утверждении мирового соглашения от 18.04.2022 отказано.

Определением от 21.06.2022 истцу отказано в принятии уточнения к исковому заявлению.

Определением от 09.08.2022 принят отказ ООО «УК Энергоэффект» от исковых требований в части истребования из чужого незаконного владения ООО «ЧЭК» принадлежащего ООО «УК Энергоэффект» по праву собственности недвижимого имущества: нежилого помещения IV – склада, назначение: нежилое, общая площадь 22,1 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000000:8101, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...>; нежилого помещения I – моторного цеха, назначение: нежилое, общая площадь 85,5 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000013:239, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...>. Производство по делу № А80-309/2021 в указанной части прекращено.

Истец 12.08.2022 представил дополнительные пояснения (т. 10 л.д.22-23), в которых просит признать договор аренды недвижимого имущества от 30.09.2019 № 01А-19 недействительной сделкой. Указал, что оспариваемый договор не предусматривал внесения арендной платы в виде денежных средств, пунктом 4.1 договора установлено, что в качестве оплаты за пользование арендованным имуществом арендатор обязуется смонтировать системы электроснабжения и теплоснабжения, однако документально подтвержденных доказательств выполнения данного пункта договора ООО «ЧЭК» материалы дела не содержат. В отношении довода ответчика о пропуске срока исковой давности истец пояснил, что годичный срок исковой давности необходимо исчислять с октября 2021 года, то есть с момента, когда ООО «УК Энергоэффект» стало известно о существовании спорного договора, в связи с чем срок на признание договора недействительным не пропущен. Также указал, что в случае признания сделки недействительной, истец обратится с иском о взыскании неосновательного обогащения за спорный период.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела требований, возражений, пояснений и иных документов, следует, что под договором аренды недвижимого имущества от 30.09.2019 № 01А-19 лица, участвующие в деле, подразумевают договор аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 (т.1 л.д. 106-107). Неверное наименование указанного договора в тексте искового заявления, последующих уточнений и дополнений не влияет на квалификацию спора, доказательств наличия договора аренды недвижимого имущества от 30.09.2019 № 01А-19 в отношении спорных помещений в материалы дела не представлено, из существа представленных сторонами документов усматривается, что спор заявлен о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19.

Таким образом, подлежит рассмотрению требование истца о признании договора аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 (далее – договор аренды) недействительной сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания и возбуждения производства по делу извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебное заседание обеспечена явка представителей истца и третьего лица ФИО1 Ответчик и третье лицо ФИО1 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Ходатайство об отложении судебного заседания лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исследовав материалы дела, выслушав и изучив позиции лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Судом установлено, что ООО «УК Энергоэффект» на праве собственности принадлежит нежилое помещение IV – склад, назначение: нежилое, общая площадь 22,1 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000000:8101, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...>; нежилое помещение I – моторный цех, назначение: нежилое, общая площадь 85,5 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000013:239, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...> (далее – спорные помещения, т.1 л.д. 24-26, 57-61).

Между ООО «УК Энергоэффект» и ООО «ЧЭК» существовали хозяйственные отношения, директор ООО «ЧЭК» ФИО3, работая в ООО «УК Энергоэффект», имел доступ к документам, счетам и имуществу ООО «УК Энергоэффект», в том числе и указанным нежилым помещениям. Для ведения хозяйственной деятельности ООО «УК Энергоэффект» на время отсутствия генерального директора ФИО1 на имя ФИО3 оформлена нотариальная доверенность от 16.01.2018 № 87АА 0038133 (т.1 л.д. 103-104).

В 2019 году между ООО «УК Энергоэффект» и ООО «ЧЭК» возник корпоративный конфликт, инициировано несколько судебных споров, что подтверждается имеющимися в Картотеке арбитражных дел общедоступными сведениями.

После разрыва сторонами хозяйственных и трудовых отношений, ООО «УК Энергоэффект» распоряжением от 18.11.2019 № 87АА 0040793 отменило выданную ФИО3 доверенность от 16.01.2018 № 87АА 0038133 (т.1 л.д. 105).

Из искового заявления следует, что с 01.10.2019 нежилыми помещениями ООО «УК Энергоэффект» по адресу: <...>, пользуется ООО «ЧЭК», в то время как собственник помещений договор с ООО «ЧЭК» не заключал, имущество не передавал. Руководитель ООО «УК Энергоэффект» неоднократно приезжал на базу в г. Анадырь, чтобы вернуть свое недвижимое имущество, устанавливал замки, однако ООО «ЧЭК» спиливало эти замки и продолжало использовать недвижимое имущество без законных оснований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для письменных обращений ООО «УК Энергоэффект» 19.12.2019 в правоохранительные органы (т.3 л.д. 142-143) и 26.12.2019 к ООО «ЧЭК» (т.1 л.д. 94).

ООО «УК Энергоэффект» направляло ООО «ЧЭК» претензии от 26.12.2019 № 194 и от 31.08.2020 № 40 с просьбой представить документы, на основании которых заняты и используются спорные помещения, а также вернуть указанное имущество (т.1 л.д. 94-101, т. 3 л.д. 36-41).

Письмом от 02.10.2020 ООО «ЧЭК» указало на наличие права занимать спорные помещения (т.1 л.д. 102), документ-основание не представило.

Как следует из постановления от 23.10.2020 № 283 об отказе в возбуждении уголовного дела (т.1 л.д. 108-110) генеральный директор ООО «УК Энергоэффект» ФИО1 21.10.2020 обратился в дежурную часть МОМВД России «Анадырский» с заявлением, что в помещениях ООО «УК Энергоэффект» находятся посторонние люди, представившиеся сотрудниками ООО «ЧЭК», работающими в данном помещении по указанию ФИО3 Просил выяснить сотрудников полиции, на каком основании ФИО3 пользуется спорным помещением.

В обоснование права пользования спорными жилыми помещениями ООО «ЧЭК» представило органам полиции договор аренды нежилых помещений № 01А-19 от 30.09.2019, заключенный со стороны арендодателя исполнительным директором ООО «УК Энергоэффект» ФИО3, действующим по доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133, и со стороны арендатора генеральным директором ООО «ЧЭК» ФИО3 (т.1 л.д. 106-107). Акт приема-передачи имущества не представлен. Договор заключен сроком на 11 месяцев с возможностью его пролонгации, в качестве арендной платы ООО «ЧЭК» приняло на себя обязательства по монтажу системы электроснабжения и теплоснабжения.

При этом как указывает истец, ООО «ЧЭК» без надлежащего согласования с ООО «УК Энергоэффект» и получения в порядке, предусмотренном Градостроительным кодексом Российской Федерации соответствующих разрешений, произвело реконструкцию нежилого помещения IV – склад, назначение: нежилое, общая площадь 22,1 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000000:8101, адрес объекта: Чукотский автономный округ, <...>.

ООО «УК Энергоэффект» на основании отчетов оценщика от 12.04.2021 определило рыночную стоимость удерживаемого имущества в размере 5534526 руб. (т. 1 л.д. 27-56, 62-93) и рыночную стоимость ставки арендной платы за 1 квадратный метр в размере 893 руб. (т. 4 л.д. 58-103).

Претензией от 11.06.2021 ООО «УК Энергоэффект» предложило ООО «ЧЭК» в течение 10 календарных дней с момента получения претензии возвратить незаконно удерживаемое недвижимое имущество и уплатить неосновательно сбереженные денежные средства в размере 1921736 руб. (т.1 л.д. 113). Претензия получена адресатом 01.07.2021 (т.1 л.д. 115).

По мнению ООО «УК Энергоэффект», сделка по аренде является сделкой с заинтересованностью, поскольку учредитель ООО «УК Энергоэффект» ФИО4 с 50% долей является супругой директора ООО «ЧЭК» ФИО3, что свидетельствует о наличии признаков аффилированности и фактической заинтересованности между ООО «УК Энергоэффект» и ООО «ЧЭК».

Исходя из того, что нотариальная доверенность от 16.01.2018 № 87АА 0038133 не предоставляла ФИО3 право заключать сделки, ООО «УК Энергоэффект» не давало поручений ФИО3 по сдаче имущества в аренду, никакими действиями не подтверждало действительность оспариваемого договора аренды, системы электроснабжения и теплоснабжения существовали в спорных помещениях до 30.09.2019, ООО «УК Энергоэффект» обратилось в суд с настоящим иском.

На основании статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду в силу статьи 608 ГК РФ принадлежит его собственнику, арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

В силу статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доверенность подтверждает наличие у поверенного прав действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этих прав; предназначена для предъявления третьим лицам, с которыми поверенный вступает в отношения от имени доверителя.

На основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 123, 124 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом установлено, что представленная истцом в материалы судебного дела копия договора аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 получена из материалов проверки, проведенной правоохранительными органами, куда, в свою очередь, данный документ поступил от ООО «ЧЭК» в обоснование правомерности занятия спорных помещений.

Из текста договора аренды усматривается, что ООО «УК Энергоэффект» (арендодатель) в лице исполнительного директора ФИО3, действующего на основании нотариальной доверенности № 87АА 0038133 от 16.01.2018, и ООО «ЧЭК» (арендатор) в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, заключили договор аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19, на основании которого арендодатель передает во временное пользование арендатору нежилые помещения I и IV, находящиеся на 1 этаже здания по адресу: <...>.

Передаваемые помещения отвечают требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым объектам, используемых в коммерческих и иных целях. В данных помещениях ответствуют инженерные коммуникации (пункт 1.4 договора).

В случае прекращения действия договора арендатор обязан передать арендодателю помещения по акту в том состоянии, в котором он их получил, с учетом нормального износа (пункт 1.5 договора).

На основании пункта 2.1 договора арендодатель передает помещения, указанные в пункте 1.1 договора, арендатору 30 сентября 2019 года по акту приема-передачи.

Разделом 3 договора установлены права и обязанности сторон, а также то, что договор вступает в законную силу с 30 сентября 2019 года и действует сроком 11 месяцев с возможностью его пролонгации на такой же срок каждый раз после окончания предыдущего срока.

В качестве арендной платы арендатор обязуется в нежилых помещениях смонтировать системы электроснабжения и теплоснабжения. Срок указанных работ – до 01 мая 2020 года (пункты 4.1 и 4.2 договора).

Разделом 6 договора стороны установили ответственность и порядок разрешения споров.

На основании пункта 6.2 договора в случае досрочного расторжения договора арендодателем, арендодатель возмещает все затраты арендатора по работам, указанным в пункте 5.1 договора.

В тоже время пункт 5.1 Договора не содержит указание на работы и касается освобождения сторон от ответственности по договору вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы.

Договор подписан со стороны арендодателя исполнительным директором ФИО3 и со стороны арендатора директором ФИО3, скреплен печатью ООО «ЧЭК».

При этом из представленной в материалы дела копии договора невозможно установить наличие либо отсутствие печати ООО «УК Энергоэффект» на данном документе (т. 1 л.д. 106-107).

Указанный в пункте 2.1 договора акт приема-передачи в материалах дела отсутствует, при этом сторонами не оспаривается, что с 01.10.2019 ответчик занимает принадлежащие истцу помещения.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В спорном договоре прямо указано, что ФИО3 со стороны ООО «УК Энергоэффект» действует на основании нотариальной доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133.

Ответчик, как лицо заключившее сделку и заинтересованное в доказывании ее действительности, не представил в материалы дела бесспорных доказательств, подтверждающих правомочие ФИО3 на подписание договора аренды со стороны арендодателя. В связи с этим, оснований считать, что полномочия ФИО3 на заключение сделки от имени ООО «УК Энергоэффект» подтверждены иной доверенностью, кроме прямо указанной в договоре, не имеется.

Таким образом, суд считает установленным факт подписания ФИО3 договора на основании нотариальной доверенности.

Из содержания нотариальной доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133, указанной в преамбуле рассматриваемого договора, следует, что она выдана на имя ФИО3 с правами:

- представлять общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» в органах Федеральной миграционной службы, органах Федеральной Налоговой Службы, Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Магаданской области и Чукотскому автономному округу;

вести дела общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, его представителю;

в связи с указанными полномочиями предоставляю право получать на руки документы от всех органов, учреждений и организаций, в том числе от вышеперечисленных, затрагивающие права и интересы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект», получать от данных органов письменные разъяснения по вопросам применения законодательства о налогах и сборах, получать все другие необходимые справки, удостоверения и документы, расписываться как представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» в случае необходимости и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения (т.1 л.д. 106-107).

Таким образом, в доверенности указаны органы, в которых представителю даны полномочия представлять интересы общества, выдавшего доверенность.

Полномочия на подписание любого рода сделок от имени ООО «УК Энергоэффект» нотариальная доверенность № 87АА 0038133 от 16.01.2018 не содержит.

Исходя из изложенного, довод истца и третьих лиц о том, что указанная доверенность не предоставляла ФИО3 право подписывать договор аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 со стороны арендодателя, является обоснованным.

Доказательства последующего одобрения истцом спорной сделки в материалах дела отсутствуют.

Определением от 02.06.2022 суд предлагал ответчику представить доказательства, подтверждающие одобрение ООО «УК Энергоэффект» спорного договора аренды.

Ответчик в подтверждение последующего одобрения истцом сделки сослался на приведенные ООО «УК Энергоэффект» отчеты оценщика от 12.04.2021, в которых стоимость спорных помещений определена с учетом произведенных ответчиком улучшений.

Вместе с тем, поскольку из представленных в материалы дела документов не усматривается, в каком состоянии находились спорные помещения по состоянию на 30.09.2019, какие мероприятия произведены ответчиком и в какое время, насколько они повлияли на имущественную оценку объекта недвижимости, суд отклоняет данный довод.

Составление отчетов об оценке свидетельствует о намерении арендодателя установить стоимость помещения и его аренды в денежном выражении, и не подтверждает факт последующего одобрения сделки.

Определением от 23.08.2021 суд предложил ответчику представить оригиналы договора аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 и акта приема-передачи спорного имущества по указанному договору.

Ответчик оригинал данного договора не представил. Вместе с тем из представленного 08.10.2021 истцом протокола осмотра места происшествия от 19.12.2019 следует, что оригинал договора аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 вместе с копией доверенности № 87АА 0038133 от 16.01.2018 изъят сотрудниками СО МОМВД России «Анадырский» (т.3 л.д.119-124). Также из данного протокола усматривается, что акт приема-передачи имущества, указанный в пункте 2.1 договора, правоохранительными органами не изымался.

При этом в ходе судебного разбирательства 17.09.2021 в обоснование правомерности пользования недвижимым имуществом ответчик представил договор аренды от 30.09.2019 №01/А-19 (с содержанием, отличным от договора, представленного истцом), который ФИО3 со стороны арендодателя подписал на основании доверенности от 24.07.2017 № 1, акт приема-передачи от 30.09.2019 (т.3 л.д. 92-93), а также копию доверенности от 24.07.2017 № 1 со сроком действия до 01.01.2020, предусматривающую право ФИО3 на заключение сделок от имени ООО «УК Энергоэффект» (т. 3 л.д. 69).

Определением от 17.09.2021 суд предложил истцу и ответчику представить пояснения по вопросу расхождения копии договора аренды, представленной истцом, и оригиналом договора аренды, представленным ответчиком.

Ответчик данное определение не исполнил, истец заявил ходатайство о фальсификации доказательств по делу. После признания истца несостоятельным (банкротом), введения в отношении него конкурсного производства и, как следствие, смены лица, представляющего интересы ООО «УК Энергоэффект», данное ходатайство истцом не поддержано, в связи с чем проверка заявления о фальсификации документов не проводилась.

После представления третьим лицом ФИО1 аналогичного заявления о фальсификации документов, дополнительной правовой позицией по делу от 26.05.2022 № 138 ответчик представил согласие на исключение из числа доказательств по делу оригиналов договора аренды от 30.09.2019 №01/А-19 и акта приема-передачи от 30.09.2019, копии доверенности № 1 от 24.07.2017.

На основании данного согласия суд, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, исключает из числа доказательств по делу оригинал договора аренды нежилых помещений от 30.09.2019 №01/А-19, оригинал акта приема-передачи от 30.09.2019 и копию доверенности № 1 от 24.07.2017.

В дополнительной правовой позиции от 17.06.2022 № 153 ответчик указывает на то, что в период заключения спорной сделки ФИО3 состоял в штате истца в должности исполнительного директора, указанная должность сама по себе предусматривает широкий спектр функционала в рамках исполнения ФИО3 своих должностных обязанностей. Обращает внимание на то, что наличие в материалах дела доверенности от 16.01.2018 № 87АА0038133 не исключает возможности выдачи указанному лицу иных доверенностей. Указывает на отсутствие возможности представить внутренние документы истца, подтверждающие факт наличия у ФИО3 соответствующих полномочий и заинтересованность истца в непредставлении данных документов, ссылается на решение суда по делу № А80-357/2020. Подтверждением факта одобрения истцом спорного договора ответчик считает положенный в основу иска отчет об оценке стоимости недвижимого имущества с произведенными ответчиком улучшениями.

В целях установления объема полномочий ФИО3 как сотрудника истца, суд определениями от 17.09.2021, 02.06.2022, 21.06.2022 запросил у сторон соответствующие документы.

Истец определения суда от 17.09.2021, 02.06.2022 не исполнил, документы, подтверждающие должностные и функциональные обязанности ФИО3 как исполнительного директора ООО «УК Энергоффект» в период заключения спорного договора не представил, приобщил документы, свидетельствующие о производимых ООО «УК Энергоэффект» отчислениях в адрес сотрудника ФИО3 в 2017 году (т.3 л.д.137-140).

Ответчик определение суда от 21.06.2022 не исполнил, мотивируя отсутствием у него таких документов и возложением бремени доказывания данного обстоятельства на истца. При этом в представленных суду пояснениях ответчик ссылался на вступившие в законную силу судебные акты, устанавливающие факт наличия трудовых отношений между ООО «УК Энергоффект» и ФИО3, в том числе по делам №№ А80-357/2020, А80-95/2021, 2-14/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 03.03.2021 по делу № А80-357/2020 по заявлению ФИО4 к ООО «УК Энергоэффект» о возложении обязанности по предоставлению документов указано на представление ответчиком правовой позиции, в которой ООО «УК Энергоэффект» признало, что ФИО3 в период с августа 2017 года по октябрь 2019 года осуществлял непосредственное руководство ООО «УК Энергоэффект» в должности исполнительного директора.

Вступившими в законную силу судебными актами от 01.02.2022 и 03.02.2022 в рамках дела № А80-95/2021 подтверждается, что в период с 24.07.2017 по 18.11.2019 ФИО3, являясь исполнительным директором должника, осуществлял весь круг полномочий директора должника на основании выданных доверенностей, в том числе нотариально удостоверенных.

При рассмотрении дела № 2-14/2021 по иску ООО «УК «Энергоэффект» к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения Анадырский городской суд Чукотского автономного округа установил наличие между сторонами трудовых отношений.

Конкурсный управляющий истца пояснил, что документами в отношении сотрудника ООО «УК Энергоэффект» ФИО3 не располагает, поскольку бывший руководитель и временный управляющий общества не передавали ему соответствующие документы.

Учредитель ООО «УК Энергоэффект» ФИО1 невозможность представления доказательств, подтверждающих объем полномочий ФИО3, мотивировал нахождением документов в удерживаемом ответчиком помещении по адресу: <...>, и отсутствием доступа в данное помещение. Доказательств нахождения документов, подтверждающих должностные и функциональные обязанности ФИО3 как исполнительного директора по адресу, отличному от юридического адреса общества, в материалы дела не представлено.

Из представленных суду документов и вступивших в законную силу судебных актов от 01.02.2022 и 03.02.2022 по делу № А80-95/2021, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, следует, что в момент заключения договора аренды ФИО3 являлся сотрудником ООО «УК Энергоэффект» и представлял интересы общества.

При этом из пояснений представителя учредителя истца ФИО1 следует, что журнал учета выданных доверенностей обществом не велся, иных доверенностей, кроме нотариальной доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133, ФИО3 не выдавалось.

Вместе с тем довод о наличии единственной доверенности ООО «УК Энергоэффект», выданной ФИО3, опровергается следующим.

Ходатайством о приобщении дополнительных доказательств от 12.09.2021 истец представил в материалы дела договоры купли-продажи недвижимого имущества городского округа Анадырь от 14.12.2017 № 7/АП и № 8/АП (т.3 л.д. 36-41), заключенные между Управлением финансов, экономики и имущественных отношений Администрации городского округа Анадырь и ООО «УК Энергоэффект» в отношении спорных помещений.

Акты приема-передачи недвижимого имущества от 21.12.2017, являющиеся приложением к указанным договорам от 14.12.2017 № 7/АП и № 8/АП подписаны со стороны ООО «УК Энергоэффект» исполнительным директором ФИО3, действующим по доверенности от 24.07.2017 № 1 (т.3 л.д. 38, 41).

Указанные договоры сторонами признаны и исполнены.

Ходатайством о приобщении дополнительных доказательств от 20.07.2022 третье лицо ФИО1 представил суду копию договора энергоснабжения от 13.10.2017 № 506 на поставку электрической энергии (мощности) на объект – недостроенное нежилое помещение (склад) <...> (т.8 л.д. 113-122), заключенного между АО «Чукотэнерго» и ООО «УК Энергоэффект» в лице исполнительного директора ФИО3, действующего по доверенности от 24.07.2017 № 1,.

Доказательств признания данного договора недействительным по мотиву отсутствия полномочий у представителя ООО «УК Энергоэффект» не представлено. Представитель третьего лица ФИО1 в судебном заседании подтвердил факт исполнения данного договора сторонами.

Третье лицо ФИО1 19.07.2022 представил в суд документы, полученные от АО «Чукотэнерго» на основании адвокатского запроса своего представителя, а именно: копии договора энергоснабжения от 13.10.2017 № 506, письма ООО «УК Энергоэффект» от 20.11.2019 № 141 о расторжении договора от 13.10.2017 № 506, доверенности от 24.07.2017 № 1, договора аренды недвижимого имущества от 01.08.2017 № 15/2017, договора аренды недвижимого имущества от 31.10.2019 № 21/2019 с актом приема-передачи от 01.11.2019, договора энергоснабжения от 14.12.2019 № 17Э-575, письма ООО «ЧЭК» от 20.11.2019 № 21, решения единственного учредителя ООО «ЧЭК» от 26.06.2019 № 1, свидетельства о постановке на учет ООО «ЧЭК» (т. 8 л.д. 73-105).

Третье лицо ФИО1 заявил о фальсификации письма от 20.11.2019 № 141 о расторжении договора энергоснабжения и копии доверенности № 1 от 24.07.2017, выданной исполнительному директору ФИО3.

Представившее в материалы дела данные документы третье лицо ФИО1 дал согласие на исключение из числа доказательств данных документов.

На основании данного согласия суд, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, исключает из числа доказательств по делу письмо от 20.11.2019 № 141 о расторжении договора энергоснабжения и копию доверенности от 24.07.2017 № 1, выданной исполнительному директору ФИО3.

Несмотря на то, что копии доверенности от 24.07.2017 № 1, представленные ответчиком и третьим лицом ФИО1 исключены из числа доказательств по делу, в материалах дела имеются документы, подписанные ФИО3 на основании доверенности с аналогичными реквизитами: акты приема-передачи от 21.12.2017 и договор энергоснабжения от 13.10.2017 № 506.

Поскольку сама доверенность от 24.07.2017 № 1 к этим документам не приложена, установить ее содержание и срок действия не представляется возможным.

С учетом того, что ООО «УК Энергоэффект» признавало документы, подписанные исполнительным директором ФИО3 по доверенности от 24.07.2017 № 1, суд, исследовав совокупность установленных по делу обстоятельств и соотнеся их с представленными сторонами доказательствами, приходит к выводу о том, что в рассматриваемом споре наличие у ФИО3 полномочий на заключение сделок от имени ООО «УК Энергоэффект» не опровергнуто.

При этом ответчиком не представлено обоснования заключения спорной сделки со стороны арендодателя ФИО3 на основании нотариальной доверенности при наличии иных доверенностей, на существование которых ООО «ЧЭК» ссылается.

Также судом установлено, что на основании раздела 9 Устава ООО «УК «Энергоэффект» органами управления общества являются: общее собрание участников и единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор.

На дату заключения спорной сделки единоличным исполнительным органом ООО «УК Энергоэффект», имеющим право действовать без доверенности от имени общества являлся ФИО1, участниками общества с долями в размере по 50% являлись ФИО1 и ФИО4

Пунктом 10.2.15 Устава ООО «УК «Энергоэффект» к исключительной компетенции общего собрания участников общества (высшего органа управления общества) отнесено принятие решение о совершении обществом сделки, в совершении которой у участников общества имеется заинтересованность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Исходя из пункта 4 статьи 45 Закона об обществах решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Энергоэффект» общество зарегистрировано 21.03.2017. С указанного времени учредителем должника с долями участия в 50% являются ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>) (т.1 л.д. 137-139).

Вступившими в законную силу судебными актами от 01.02.2022 и 03.02.2022 по делу № А80-95/2021 судом установлено, что ООО «ЧЭК» создано 02.07.2019 и с указанного времени до 30.04.2021 директором являлся ФИО3. Единственным учредителем данного общества с долей участия в 100% является ФИО5 (отец ФИО3). Согласно записи акта о заключении брака № 46 от 24.04.2010 между ФИО3 и ФИО4 заключен брак. Сведения о расторжении брака отсутствуют.

Следовательно, участник ООО «УК «Энергоэффект» ФИО4, с долей в размере 50% и директор ООО «ЧЭК» ФИО3 на момент заключения спорного договора аренды состояли в зарегистрированном браке.

В соответствии с абзацем 6 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах.

Характер брачных и трудовых отношений между учредителем ООО «УК Энергоэффект» ФИО4, исполнительным директором ООО «УК Энергоэффект» ФИО3 и директором ООО «ЧЭК» ФИО3, а также отношений родства и свойства указанных лиц с учредителем ООО «ЧЭК» ФИО5 свидетельствует о безусловной осведомленности данных лиц о наличии критериев сделки с заинтересованностью.

На основании изложенного, указание ответчика на отсутствие у ООО ЧЭК» оснований сомневаться в полномочиях ФИО3, не принимается.

Третье лицо ФИО1, являющийся учредителем истца с долей участия в 50%, указал, что решения собрания участников о совершении ООО «УК Энергоэффект» сделки, в совершении которой у участников имеется заинтересованность, не принималось, одобрения получено не было.

Определением от 21.06.2022 суд предлагал ответчику представить доказательства наличия решения собрания участников о совершении ООО «УК Энергоэффект» сделки, в совершении которой у участников имеется заинтересованность в отношении спорного договора аренды.

Доказательств того, что сделка получила одобрение не представлено.

Таким образом, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона об обществах и пункта 10.2.15 Устава не одобрена решением общего собрания участников общества, что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

В подтверждение нарушения прав истца оспариваемой сделкой ООО «УК Энергоэффект» ссылается на то, что лишившись единственных производственных помещений, общество не могло осуществлять производственную деятельность и рассчитаться с долгами, что впоследствии привело к его банкротству (дело № А80-95/2021).

Кроме того, оспариваемый договор не предусматривал внесения арендной платы в виде денежных средств, пунктом 4.1 договора аренды установлено, что в качестве оплаты за пользование арендованным имуществом арендатор обязуется смонтировать системы электроснабжения и теплоснабжения, однако документально подтвержденных доказательств выполнения данного пункта договора ООО «ЧЭК» материалы дела не содержат.

Определением от 02.06.2022 суд предложил ответчику представить, в том числе, доказательства, свидетельствующие о монтаже системы электроснабжения и теплоснабжения до 01.05.2020, несении расходов по содержанию имущества.

Соответствующих доказательств ООО «ЧЭК» не представило; доводы третьих лиц о том, что по состоянию на 30.09.2019 в спорных помещениях имелась смонтированная система электроснабжения, не опровергло.

Представленные ответчиком однолинейные схемы на 6 листах, заверенные и.о. директора ООО «ЧЭК» ФИО3 (т.7 л.д.23-28) не являются неопровержимым доказательством произведения ООО «ЧЭК» монтажа систем электроснабжения и теплоснабжения в период с 30.09.2019 по 01.05.2020.

Также не может быть принят довод ответчика о том, что доказательством внесения арендной платы является произведенная реконструкция помещения.

Реконструкция помещения, которая, по мнению ответчика, увеличивает стоимость имущества, не предусмотрена в качестве арендной платы, разрешение на реконструкцию не получено.

Как следует из письма Анадырской межрайонной прокуратуры от 19.08.2021 №414Ж-2021 по результатам проверки обращения ООО «УК Энергоэффект» установлено, что в нарушение градостроительного законодательства без предварительного получения соответствующих разрешений на строительство и реконструкцию объекта капитального строительства от органа местного самоуправления, без согласования с собственником, ООО «ЧЭК» выполнены работы по устройству проемов (окон) в стене помещения, что повлекло за собой изменение внешнего контура здания и внутренней конфигурации помещении в части несущих стен, которые затрагивают конструктивные и другие характеристики надежности и безопасности здания, что свидетельствует о реконструкции объекта недвижимости. В связи с выявленными нарушениями 19.08.2021 Анадырской межрайонной прокуратурой в адрес директора ООО «ЧЭК» внесено представление (т.4 л.д. 15-16).

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления ответчиком истцу встречного обеспечения по сделке по правилам пункта 2 статьи 614 ГК РФ. Данные обстоятельства свидетельствует о том, что оспариваемая сделка нарушает права ООО «УК Энергоэффект».

В судебных заседаниях суд неоднократно обращал внимание сторон на бремя доказывания по настоящему спору, определением от 21.06.2022 разъяснил положения статей 9, 41, 64, 65, 71 АПК РФ.

По общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в подтверждение того или иного обстоятельства самостоятельно определяется лицами, участвующими в деле.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Бремя доказывания стороной своих возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств, с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Суд также отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента.

В последнем случае сторона в силу части 2 статьи 9 АПК РФ принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия.

Исходя из положений статьи 41 АПК РФ, предоставляющей лицам, участвующим в деле, право на представление доказательств, стороны, пользуясь им добросовестно и разумно, могли представить в материалы дела доказательства, подтверждающие обоснованность своих доводов, следовательно, истец и ответчик, как участники возникшего спора, распорядились принадлежащими им правами в том виде и объеме, в каком посчитали необходимым.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что договор аренды:

- со стороны арендодателя подписан исполнительным директором ООО «УК Энергоэффект» ФИО3 на основании нотариальной доверенности, не предусматривающей полномочия на заключение такого договора;

- последующее одобрение арендодателем сделки не подтверждено;

- является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона об обществах и пункта 10.2.15 Устава не одобрена решением общего собрания участников общества;

- нарушает права ООО «УК Энергоэффект»,

в связи с чем подлежит признанию недействительным с момента его заключения.

Правовые основания пользования спорными помещениями отсутствовали у ООО «ЧЭК» до 23.12.2021, поскольку в ходе рассмотрения спора в суде между истцом в лице конкурсного управляющего и ответчиком заключен договор аренды недвижимого имущества от 20.05.2022 № 01-05/22, со сроком действия с 23.12.2021 до 01.09.2022 и возможностью последующей пролонгации.

В материалы дела представлены копии договора аренды недвижимого имущества от 20.05.2022 № 01-05/22, акта приема-передачи арендуемого нежилого помещения от 01.06.2022, платежных поручений от 22.06.2022 № 287 на сумму 34904,39 руб. и от 15.07.2022 № 350 на сумму 209426,34 руб., подтверждающих оплату по договору аренды (т.8 л.д. 62-63, т. 9 л.д. 7- 9). На момент принятия решения по делу указанный договор не оспорен, недействительным не признан.

Заключение договора аренды недвижимого имущества от 20.05.2022 № 01-05/22 и наличие фактического доступа конкурсного управляющего в спорные помещения, в том числе послужило основанием для отказа истца от виндикационного требования по спору.

С учетом указанных обстоятельств, последней редакции заявленных ООО «УК Энергоэффект» исковых требований (т. 10 л.д.22-23) и пояснений, данных в судебном заседании 09.08.2022, основания для применения правовых последствий признания сделки недействительной отсутствуют.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки отклоняется исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 АПК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Аналогичную позицию высказал Верховный Суд Российской Федерации в определении по делу № 304-ЭС20-5349, А46-23/2019, указав, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше, Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

Как следует из материалов дела, о завладении посторонними лицами помещениями ООО «УК Энергоэффект» по ул. Отке, д. 57, истец узнал в октябре 2019 года, в связи с чем с октября 2019 года по октябрь 2020 года предпринимал попытки по установлению правового основания пользования ООО «ЧЭК» спорными помещениями и возврату данных помещений собственнику.

ООО «ЧЭК» в ответ на неоднократные претензии ООО «УК Энергоэффект» правового основания занятия спорных помещений не раскрыл, соответствующие документы не предоставил.

Собрание участников ООО «УК Энергоэффект» по итогам 2019 года, на котором, по мнению ответчика, истец мог узнать о существовании спорного договора, в 2020 году не проводилось.

Постановление № 283 об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.10.2020, в котором указано на наличие договора аренды направлено директору ООО «УК Энергоэффект» сопроводительным письмом от 26.10.2020 № 27/10099 (т. 1 л.д. 108-111).

Следовательно, о существовании спорного договора аренды истцу стало известно в октябре 2020 года при ознакомлении с материалами проверки правоохранительных органов.

Доказательств того, что истец узнал о существовании договора ранее октября 2020 года, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 181 ГК РФ и вышеизложенными разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что годичный срок исковой давности по оспариванию данного договора аренды надлежит исчислять с октября 2020 года.

ООО «УК «Энергоэффект» 15.02.2021 обратилось в суд с исковым заявлением от 12.02.2021 к ООО «ЧЭК» об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимого имущества: нежилого помещения IV, общей площадью 22,1 кв.м, кадастровый номер 87:05:000013:000:3543/161004; нежилого помещения I, общей площадью 85,5 кв.м, кадастровый номер 87:05:000013:000:3543/1:1001, находящихся по адресу: <...>, и возврате (возмещении) всех доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь за весь период незаконного владения имуществом. Определением суда от 24.02.2021 по делу № А80-64/2021 исковое заявление оставлено без движения в срок до 01.04.2021 в связи с несоблюдением истцом требований, установленных пунктами 4 - 8 части 2, частью 3 статьи 125, пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 126 АПК РФ. Определением суда от 02.04.2021 по делу № А80-64/2021 исковое заявление возвращено истцу в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.

С настоящим заявлением в рамках дела № А80-309/2021 истец обратился 09.07.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Довод третьего лица ФИО1 о мнимости оспариваемой сделки, с учетом положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, разъяснений пункта 86 Постановления № 25 и правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку воля ООО «ЧЭК» как стороны сделки направлена на получение спорного имущества в пользование.

Представленные в материалы дела третьим лицом ФИО1 договоры аренды спорных помещений, заключенных от имени ООО «УК Энергоэффект» с ООО «Энергосервис» и ИП ФИО6, а также документы, свидетельствующие о получении и использовании ИП ФИО6 гранта на осуществление предпринимательской деятельности, суд не рассматривает в качестве относимых к предмету настоящего спора доказательств невозможности заключения спорного договора.

Пункт 3 статьи 182 ГК РФ, на который ссылаются третьи лица, к спорным правоотношениям применен быть не может.

В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как разъяснено в пункте 121 Постановления № 25, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Иные доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, не опровергают выводов суда, сделанных на основании представленных доказательств.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку суд пришел к выводу об удовлетворении иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей относятся на ответчика в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Излишне уплаченная по платежному поручению от 06.07.2021 № 28 государственная пошлина в размере 38673 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» удовлетворить.

Признать договор аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01/А-19 недействительной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чукотская энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 38673 руб. государственной пошлины излишне уплаченной по платежному поручению от 06.07.2021 № 28.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 181, статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба на решение суда подается через Арбитражный суд Чукотского автономного округа.


Судья Л.Д. Козлова