Решение от 31 октября 2019 г. по делу № А54-7578/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7578/2019
г. Рязань
31 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2019 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску заявлению ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" (ОГРН <***>, <...>) ФИО2,

SF Medical Products GmbH, Германия, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью " Медпром Бобени Продакшн" (ОГРН <***>, <...>)

об обязании представить истцам документы,


при участии в судебном заседании:

от истца SF Medical Products GmbH: ФИО3 - представитель по доверенности от 20.07.2019;

от истца ФИО2: ФИО3 - представитель по доверенности от 16.08.2019;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 30.09.2019;



установил:

ревизор общества с ограниченной ответственностью " Медпром Бобени Продакшн" ФИО2 и SF Medical Products GmbH обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" об обязании представить истцам в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу бухгалтерские балансы на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018 гг.; отчеты о финансовых результатах за январь-март 2017, январь-июнь 2017, январь-сентябрь 2017, январь-декабрь 2017, январь-март 2018, январь-июнь 2018, январь-сентябрь 2018, январь-декабрь 2018 гг.; оборотно-сальдовые ведомости сч. 01, 02 (детализация по субсчетам и номенклатуре) (формат excel); оборотно-сальдовые ведомости сч. 60, 62, 76 счетов с разбивкой по контрагентам и по субсчетам за 2017 и 2018 год (формат excel); карточку 51 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel); анализ 50 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel); оборотно-сальдовые ведомости сч. 66, 67 и 58 (детализация по субсчетам, контрагентам и договорам) за 3 кв. 2018 (формат excel); общие оборотно-сальдовые ведомости (детализация по субсчетам) поквартально за 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel) и оборотно-сальдовые ведомости сч.91 (детализация по субсчетам и статьям доходов/расходов) 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1,2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel).

09.10.2019 в электронном виде от истцов поступило ходатайство в материалы дела об участии в судебном заседании, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края или Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Определением от 09 октября 2019 года в удовлетворении ходатайства отказано, в связи с отсутствием технической возможности.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Указал, что наличие ревизора предусмотрено пунктом 8.7. устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен", протоколом №158/02-01 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" и требование о предоставлении документов ревизором общества предусмотрено законом. Право SF Medical Products GmbH на истребование документов у ответчика подтверждено в последнем абзаце пункта 8.7. устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен", в связи с чем SF Medical Products GmbH само может возложить на себя обязанности ревизора общества, однако такового сделано фактически не было.

Представитель ответчика требования ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" ФИО2 оставил на усмотрения суда. В отношении возможности обращения SF Medical Products GmbH в суд, полагает, что обществом не соблюдена процедура по обращению к обществу с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" за требуемой документацией, в связи с чем, требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, исходя при этом из следующего.

Из материалов дела усматривается, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" является общество с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" (л.д. 27).

На основании пункта 8.7 устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" протоколом №18/02-01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 05.02.2018 (л.д. 16) ревизором ответчика избрана ФИО2.

Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общество с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" подтверждается, что участниками общества являются общество с ограниченной ответственностью "Терра Нова" с долей 80% в уставном капитале и СФ Медикал Продактс ГМБХ, зарегистрированное в Федеративной Республике Германии, с долей 20% в уставном капитале.

Письмом от 28.03.2019 ревизор общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" ФИО2 обратилась к ответчику с просьбой в порядке статьи 47 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении пакета документов, с целью проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Названное письмо было получено ответчиком 03.04.2019, однако ответа не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском обязании представить ревизору общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" ФИО2 и SF Medical Products GmbH документы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом (пункт 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 6 статьи 32 Закона № 14-ФЗ указано, что уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 47 Закона № 14-ФЗ ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В силу пункта 8.7. устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" предусмотрено, что права по ограничению полномочий генерального директора могут осуществляться либо участником общества, либо ревизором.

Материалами дела подтверждено протоколом №18/02-01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 05.02.2018 (л.д. 16) ревизором ответчика избрана ФИО2.

Включение в устав общества положений о наличии в обществе ревизора влечет правовые последствия, в том числе указанные в пункте 5 статьи 47 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем запрашиваемые ревизором документы у общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" подлежат ревизионной проверке.

В судебном заседании представитель ответчика не оспаривался факт того, что ревизору общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" ФИО2 запрошенные письмом от 28.03.2019 документы предоставлены не были.

При таких обстоятельствах исковые требования в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" предоставить ревизору общества ФИО2 запрашиваемого пакета документов являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном объеме.

В отношении требований SF Medical Products GmbH, суд считает необходимым отметить следующее.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8, статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника обязано предоставлять ему документы.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Данная норма разъяснена также в пунктах 3, 8, 14, 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, где сказано, что участники общества согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано обеспечить доступ к документам общества по требованию участника общества.

Из материалов дела усматривается, что SF Medical Products GmbH является участником общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб", являющегося, в свою очередь, единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн". Таким образом, SF Medical Products GmbH участником ответчика не является.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц, применительно к настоящему делу - участников иного уровня корпоративной структуры (конечного бенефициара, бенефициарного владельца), закон не наделяет, в связи с чем они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Согласно пункту 1 статьи 11, статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца при условии выбора им надлежащего способа защиты нарушенного права. Выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представитель SF Medical Products GmbH в судебном заседании пояснил, что исковые требования общества основываются на том, что устава SF Medical Products GmbH само может возложить на себя обязанности ревизора ответчика, согласно последнему абзацу пункта 8.7. устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн".

При этом в пункте 8.7. устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" установлено, что ревизором может быть только лицо, предложенное к утверждению миноритарным участником общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб", являющимся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн", либо миноритарный участник общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" может возложить на себя функцию ревизора.

Таким образом, ревизором общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" может являться или SF Medical Products GmbH, или лицо, предложенное для утверждения общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб".

Материалами дела подтверждено, что протоколом №18/02-01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 05.02.2018 (л.д. 16) ревизором ответчика избрана ФИО2 с 06 февраля 2018 года.

Документов, подтверждающих прекращение ФИО2 в должности ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" в материалы дела не представлено.

Таким образом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации SF Medical Products GmbH не представил доказательства наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицом, к которому предъявлен иск, а также то, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований SF Medical Products GmbH следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №46 от 11.07.2014 установлено, что при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

В судебном заседании представителем истца были даны пояснения, что истцами заявлено 2 самостоятельных требования, то есть каждый из истцов просил суд обязать ответчика предоставить ему свой комплект документов.

Таким образом, с учетом положений статье 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины составляет 12 000 руб.

При подаче искового заявления была уплачена пошлина 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 08.08.2019 (л.д. 11). В качестве плательщика в названном документе значится Наталья Зауэрвайн, являющаяся учредителем SF Medical Products GmbH, согласно представленным в материалы дела документам.

В судебном заседании представителем истцов были даны пояснения, что государственная пошлина по чек-ордеру от 08.08.2019 была уплачена за истца - ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" ФИО2 ФИО5.

Таким образом, государственная пошлина в части удовлетворенных требований ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшн" ФИО2 ФИО5 подлежит взысканию в ответчика. В части требований SF Medical Products GmbH, государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Заявленные требования ревизора общества с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>, <...>) ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>, <...>) в 10-дневный срок с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить ревизору общества с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>, <...>) ФИО2 следующие документы:

- бухгалтерские балансы на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018 гг.

- отчеты о финансовых результатах за январь-март 2017, январь-июнь 2017, январь-сентябрь 2017, январь-декабрь 2017, январь-март 2018, январь-июнь 2018, январь-сентябрь 2018, январь-декабрь 2018 гг.

- оборотно-сальдовые ведомости сч.01, 02 (детализация по субсчетам и номенклатуре) (формат excel)

- оборотно-сальдовые ведомости 60, 62, 76 счетов с разбивкой по контрагентам и по субсчетам за 2017 и 2018 год (формат excel)

- Карточка 51 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel)

- Анализ 50 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel)

- оборотно-сальдовые ведомости сч.66, 67 и 58 (детализация по субсчетам, контрагентам и договорам) за 3 кв. 2018 (формат excel)

- общие ОБОРОТНО-САЛЬДОВЫЕ ВЕДОМОСТИ (детализация по субсчетам) поквартально за 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel)

- оборотно-сальдовые ведомости сч.91 (детализация по субсчетам и статьям доходов/расходов) 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1,2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel).

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ревизора общества с ограниченной ответственностью "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>, <...>) ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

3. В удовлетворении требования SF Medical Products GmbH отказать.

Взыскать с SF Medical Products GmbH в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья А.В. Матин