Постановление от 14 апреля 2025 г. по делу № А40-134100/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва 15.04.2025 Дело № А40-134100/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Тарасова Н.Н., судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А., при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» – ФИО1 по доверенности от 10.04.2025;

от ФИО2 – явился лично, предъявил паспорт, а также ФИО3 по доверенности от 30.02.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025

о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу ФИО2 транспортного средства

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленные консультанты» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной безвозмездной сделки по отчуждению должником в пользу ФИО2 автомобиля Mercedes- Benz Е 200, идентификационный транспортный номер WDD2130421A136638, которое определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025, было удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании ФИО2, а также его представитель доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив, в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, должнику на праве собственности принадлежал спорный автомобиль, который был приобретен им по договору лизинга от 31.01.2017 № 10306ДМО2-ФПК/01/2017, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – обществом «РЕСО-Лизинг»),

в соответствии с которым, лизингодатель предоставляет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование указанный легковой автомобиль.

Сторонами был согласован график авансовых и лизинговых платежей, в соответствии с которым, общая сумма пользования предметом лизинга составляет 4 210 732 руб.

Далее, в связи с нарушением должником обязательств по договору лизинга, а именно в связи с несвоевременной оплатой лизинговых платежей, обществом «РЕСО-Лизинг» 31.08.2020 в адрес должника было направило уведомление-требование о расторжении договора, из которого следует, что задолженность должника по оплате лизинговых услуг, с учетом пени составила 395 796,69 руб.

В уведомлении-требовании о расторжении договора от 31.08.2020 содержались варианты для закрытия лизинговой сделки: 1. уплатить общую сумму задолженности в размере 395 796,69 руб. и передать транспортное средство лизингодателю по акту приема-передачи; 2. произвести выкуп транспортного средства путем уплаты лизингодателю суммы закрытия лизинговой сделки и получить имущество в собственность, сумма закрытия лизинговой сделки по договору составляет 854 314,19 руб.

Впоследствии между должником (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 21.09.2020 № 1, в соответствии с условиями которого должник (продавец) обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель., в свою очередь, принять и оплатить спорный легковой автомобиль на условиях заключенного соглашения.

Стороны согласовали, что транспортное средство находится у продавца в лизинге.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи, стоимость транспортного средства составила 1 900 000 руб.

Стороны пришли к соглашению о том, что оплата будет произведена в два этапа: на первом этапе покупатель перечисляет аванс на счет генерального директора продавца в размере 150 000 руб., при этом, стороны договорились, что денежные средства являются целевыми и продавец (должник) обязался погасить

задолженность по исполнительным производствам, перечисленным в пункте 1.4 договора; на втором этапе покупатель перечисляет 1 750 000 руб. на счет продавца в обществе «РЕСО-Лизинг» для целей выкупа продавцом транспортных средств у указанной лизинговой компании.

Суд первой инстанции установил, что в материалах обособленного спора имеются относимые и допустимые доказательства перечисления покупателем ФИО2 на счет общества «РЕСО-Лизинг» денежных средств в общем размере 861 157,62 руб. (платежные поручения от 23.09.2020 № 359, от 23.09.2020 № 355 и от 23.09.2020 № 186, а также перечисления непосредственно на счет генерального директора должника ФИО5 в сумме 150 000 руб. (платежное поручение от 21.09.2020 № 50226.

Как следствие, между обществом «РЕСО-Лизинг» (продавцом) и должником (покупателем) был заключен договор от 06.10.2020 № 10306ДМО2-ФПК/01/2020, в соответствии с которым, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять автомобиль.

Согласно пункту 2.1 договора, сумма договора согласована сторонами в размере 338 672 руб. и подлежит зачету в счет оплаты покупателем товара из авансов по договору лизинга.

Вместе с тем, удовлетворяя заваленные требования, суд первой инстанции исходил правомерности доводов конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемая им сделка была совершена безвозмездно, поскольку денежные средства от ФИО2 непосредственно на счет должника не поступали, в результате ее совершения произошло уменьшение имущества должника.

При этом, суд отклонил доводы ФИО2 о том, автомобиль был оплачен им на счет третьего лица, поскольку им в материалы обособленного спора не было представлено документов, подтверждающих сам факт возложения на него исполнение обязательств за должника, то есть, по мнению уда, ответчик не доказал, что правоотношения между ним, должником и третьим лицом строились в соответствии со статьей 313 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил обжалуемое определение без изменения.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановления от 23.12.2010 № 63).

Согласно пункту 6 постановления от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В настоящем случае, суд первой инстанции и поддержавший его выводы суд апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности оплаты ответчиком только суммы в размере 861 157,62 руб., которая была оплачены во исполнение договора купли-продажи посредством перечисления ответчиком денежных средств на счет общества «РЕСО-Лизинг» по договору лизинга № 10306ДМО2-ФКП/01/2017.

При этом, суды в части указанной суммы фактически признали законным факт погашения ответчиком задолженности должника перед обществом «РЕСО- Лизинг» по договору лизинга, тогда как в отношении суммы в размере 1 038 842,38 руб. (1 900 000 - 861 157,62), оплаченных по иным договорам лизинга согласно условий оспариваемого договора, такой способ оплаты сочли неприемлемым и не признали его, несмотря на то, что ответчиком были представлены в материалы обособленного спора относимые и допустимые доказательства полной оплаты стоимости автомобиля по оспариваемому договору путем перечисления денежных средств за должника в пользу общества «РЕСО-Лизинг» по иным договорам лизинга, о Фальсификации либо иной правовой порочности которых в установленном законом порядке суду заявлено не было.

Таким образом, суды сделали совершенно противоречивый вывод, указав о том, что сделка, во-первых, была совершена безвозмездно, тогда как факт частичной оплаты, произведенной в адрес общества «РЕСО-Лизинг», суды признали законным и обоснованным, а оставшиеся произведенные ответчиком в аналогичном порядке платежи, во-вторых, суды посчитали необоснованными, не подтвержденными материалами дела и противоречащими нормам закона.

Вместе с тем, ответчик последовательно обращал внимание судов на то, что на момент заключения предварительного договора купли-продажи

от 21.09.2020, автомобиль находился не в собственности должника, а в лизинге, чего должник от ответчика не скрывал, поскольку данное обстоятельство было отражено в пункте 1.3 спорного договора.

Как следствие, чтобы перевести автомобиль в собственность должника ответчик оплатил за него остаток лизинговых платежей по договору лизинга, а также задолженность по иным договорам лизинга.

Из представленных в материалы обособленного спора документов (выписка по счету и платежные поручения) следует, что стоимость автомобиля была оплачена ответчиком в полном размере.

Указанные обстоятельства исполнения условий договора купли-продажи автомобиля в полном объеме сделало возможным заключение между лизингодателем (общество «РЕСО-Лизинг») и лизингополучателем (должником) договора купли-продажи автомобиля, на основании которого право собственности на спорные транспортные средства перешло к должнику, а в последствии к ответчику.

Ответчик также обращал внимание судов на то, что между сторонами оспариваемого договора фактически был урегулирован вопрос о погашении должником обязательств перед ответчиком, возникших в результате совершения последним лизинговых платежей за должника, путем передачи в отступное автомобиля, оформленный в том числе оспариваемым договором купли-продажи.

При этом, суд апелляционной инстанции необоснованно применил к правоотношениям сторон норму статьи 410 ГК РФ, которая фактически в данном случае не применима, поскольку ответчиком была произведена оплата за должника лизинговой компании, что подтверждает равноценность полученного должником за автомобиль исполнения со стороны ответчика.

Закон не запрещает ответчику исполнять обязательства должника перед обществом «РЕСО-Лизинг» как третьему лицу на основании статьи 313 ГК РФ.

Так, в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых

актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этом случае, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

В настоящем случае, суды пришли к неверному выводу о том, что в рассматриваемом случае в материалы обособленного спора ответчиком не представлено документов, подтверждающих сам факт возложения на него исполнение обязательств за должника, то есть, по их мнению, ответчик не доказал, что правоотношения между ним, должником и третьим лицом строились в соответствии со статьей 313 ГК РФ.

Вместе с тем, судами, ссылавшимися на условия заключенного ответчиком с должником соглашения, не принято во внимание, что ответчиком были представлены доказательства тому, что, вопреки их доводам об обратном, должник возлагал на него обязанность исполнить свои обязательства перед обществом «РЕСО-Лизинг» по договорам лизинга № 13772ДМО2-ФПК/04/2017, № 120066ДМО2-ФПК/03/2017, № 11449ДМО2-ФПК/02/2017 и № 10306ДМО2-ФПК/01/2017, о чем указано в разделе 7 оспариваемого договора.

Тем более суды признали законным в таком порядке погашение ответчиком за должника суммы в размере 861 157,62 руб. перед обществом «РЕСО-Лизинг».

Исследуя оспариваемую сделку на предмет ее соответствия пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды не обосновали, какие доказательства подтверждают наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по указанному основанию.

По мнению судов, на момент совершения спорной сделки, у должника уже имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, но при этом суды не указывают перед какими конкретно кредиторами и в каком размере были неисполненные обязательства у должника на момент совершения сделки, тем более, в материалах обособленного спора отсутствуют соответствующие этому доказательства и, тем более, доказательства осведомленности об этом ответчика.

Более того, согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления от 23.12.2010 № 63).

При этом, стоит учитывать, что неплатежеспособность не следует отождествлять с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, что неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации (определения от 10.12.2020 № 305-ЭС20-11412, от 20.07.2017 № 309-ЭС17-1801 и от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Иные обстоятельства, предусмотренные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказаны.

Таким образом, судами не установлено наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (29.06.2021) и совершения оспариваемой сделки (06.10.2020), сделка совершена в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в лечение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть

признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В настоящем случае, в обоснование своего требования, конкурсный управляющий должника, ссылавшийся исключительно на безвозмездный характер спорного соглашения, что мотивировал отсутствием сведений о поступлении денежных средств на счет должника, каких-либо иных доводов о неравноценности спорной сделки не приводил, соответствии договорной цены отчужденного транспортного средства рыночной стоимости не оспаривал.

При этом, из фактических обстоятельств дела усматривается, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное предоставление, денежные средства были направлены на уплату кредиторской задолженности должника, его имущественное положение в результате такой сделки не уменьшилось.

Как следствие, выводы судов о том, что спорная сделка является невыгодной, экономически нецелесообразной и тем более неравноценной для должника, являются преждевременными.

Вывод судов о том, что ответчик не регистрировал спорный автомобиль за собой и 10.10.2020 перепродал его по цене 2 350 000 руб. ФИО6, не имеет никакого отношения к настоящему спору, поскольку собственник в силу закона вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Более того, стоимость была определена по соглашению сторон и превышает цену по оспариваемому договору купли-продажи всего на 450 000 руб. или на 23,68 %, что не позволяет прийти к выводу о существенности такого превышения, что согласуется со сформированным сложившейся судебной практикой правовым подходом о применении критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Указанные доводы ответчика, последовательно заявляемые им суду первой инстанции, а затем суду апелляционной инстанции, не получили надлежащей оценки со стороны судов, как следствие, цель правосудия не достигнута.

Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе

отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

При новом рассмотрении, суду следует учесть изложенное, а также правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, непосредственно исследовать нормы спорного договора купли-продажи от 21.09.2020, а также установить истинную цель внесения ФИО2 соответствующих денежных средств в счет погашения обязательств должника перед обществом «РЕСО-Лизинг», с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А40-134100/21 – отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2025 приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А40-134100/21.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Н. Тарасов

Судьи: Е.Л. Зенькова

Н.А. Кручинина