Решение от 14 июня 2022 г. по делу № А56-117432/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117432/2021
14 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: ФИО3; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области

о признании недействительным решения, признании права собственности,


при участии

- от истца: ФИО2

- от ответчиков: не явились (извещены);

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО3, Инспекции Федеральной Налоговой Службы России по Всеволожскому району Ленинградской области о признании недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы ЗАО «Завов Спецмашин», признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.05.2003 в отношении ЗАО «Завов Спецмашин» об участниках общества, размерах их долях, признании права собственности ФИО2 на 54% доли в уставном капитале, об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о включении ФИО2 в состав участников.

В судебном заседании истец поддержал исковое заявление.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 07.12.2000 было создано закрытое акционерное общество «Завод Спецмашин» (ОГРН <***>), которое прекратило деятельность 24.03.2015 в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО «ЗСМ» (ОГРН <***>). В дальнейшем ООО «ЗСМ» (ОГРН <***>) было реорганизовано в форме выделения ООО «БТЗ» (ОГРН <***>) и 26.07.2016 переименовано в ООО «Прогресс». 27.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ООО «Прогресс» в форме присоединения к ООО «Новый свет» (ОГРН <***>), которое 13.11.2017 переименовано в ООО «ЗСМ».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2018 по делу № А56-80795/2017 ООО «ЗСМ» (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-80795/2017 прекращено производство по делу о банкротстве.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «ЗСМ» (ОГРН <***>) являются ФИО4 и ФИО5

ФИО2, ссылаясь на то, что являлся учредителем закрытого акционерного общества «Завод Спецмашин» (ОГРН <***>), однако впоследствии утратил корпоративные права в отношении указанного общества помимо своей воли, обратился в суд с настоящим иском.

Истцом заявлены требования о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.05.2003 за ГРН <***>.

Истцом в качестве ответчика указана Инспекция Федеральной налоговой службы России по Всеволожскому району Ленинградской области (ОГРН <***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 20.09.2021 в указанный реестр внесена запись о прекращении деятельности Инспекции Федеральной налоговой службы России по Всеволожскому району Ленинградской области в связи с реорганизацией в форме присоединения к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области (ОГРН <***>).

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

На основании абзаца второго пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах в порядке статьи 48 АПК РФ Инспекция Федеральной налоговой службы России по Всеволожскому району Ленинградской области (ОГРН <***>) подлежит замене на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области (ОГРН <***>).

При рассмотрении дела Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области заявила ходатайство о замене ответчика на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области.

Согласно статье 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, а ответчиками - организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Наделение конкретного лица процессуальным статусом ответчика происходит только при предъявлении к конкретному лицу иска в предусмотренных законом форме и порядке.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим (часть 1 статьи 47 АПК РФ).

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика (часть 1 статьи 47 АПК РФ).

Таким образом, из системного анализа приведенных процессуальных норм следует, что определение лица, которое, по мнению истца, должно перед ним отвечать по предъявленному иску в арбитражном процессе, предъявление требований к конкретному лицу (лицам) является прерогативой истца.

Определением суда от 07.04.2022 истцу предложено уточнить состав ответчиков по делу.

В судебном заседании 26.05.2022 истец указал, что считает надлежащими ответчиками по делу ФИО3, Инспекцию Федеральной Налоговой Службы России по Всеволожскому району Ленинградской области, против замены Инспекции Федеральной Налоговой Службы России по Всеволожскому району Ленинградской области на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области истец возражал.

С учетом изложенного ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области о замене ответчика на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области подлежит отклонению.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 (с изменениями и дополнениями), федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, то есть является регистрирующим органом. Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и государственными внебюджетными фондами, общественными объединениями и иными организациями.

В Ленинградской области функции по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств возложены на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области.

Следовательно, надлежащим ответчиком по требованию истца о признании недействительным решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительными записей ЕГРЮЛ является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истцом предъявлен иск в части требований о признании недействительным решения о внесении изменений в учредительные документами ЗАО «Завов Спецмашин», признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.05.2003 в отношении ЗАО «Завов Спецмашин» об участниках общества, размерах их долях к ненадлежащему ответчику, в данной части требования истца не подлежат удовлетворению.

Требования истца о признании права собственности ФИО2 на 54% доли в уставном капитале ЗАО «ЗСМ», об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о включении ФИО2 в состав участников, также не подлежат удовлетворению.

Иск в данной части также предъявлен к ненадлежащим ответчикам. Инспекция Федеральной налоговой Службы России по Всеволожскому району Ленинградской области не является регистрирующим органом, в полномочия которого входит внесение изменений в ЕГРЮЛ. В составе ответчиков истцом также не указано общество, право на долю в уставном капитале которого истец требует признать.

Кроме того, ФИО3 при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ

На такое требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

Как следует из искового заявления, об утрате корпоративного контроля над ЗАО «ЗСМ» истцу стало известно в октябре 2005 года.

С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился 13.12.2021 (согласно оттиску штемпеля на почтовом отправлении), то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 47, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ленинградской области о замене ненадлежащего ответчика отклонить.

В иске ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.