Постановление от 6 марта 2019 г. по делу № А76-27846/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-442/19

Екатеринбург

06 марта 2019 г. Дело № А76-27846/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Эксперт» (далее – общество «КА «Эксперт») в лице директора Мансурова Владислава Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2018 по делу № А76-27846/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Мансуров В.В. и общество «КА «Эксперт» обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Этикет еды» (далее – общество «Этикет еды»), Назаренко Владимиру Александровичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – регистрирующий орган) о признании Мансурова В.В. добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 13.05.2017 100 % доли уставного капитала общества «КА «Эксперт» номинальной стоимостью 10000 руб., об исключении данной доли из-под ареста (запрета), о регистрации перехода права на указанную долю к Мансурову В.В. путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2018 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 (судьи Сотникова О.В., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 09.07.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «КА «Эксперт» в лице директора Мансурова В.В. просит решение от 09.07.2018 и постановление от 09.11.2018


отменить, удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, отказ регистрирующего органа в регистрации прав Мансурова В.В. на спорную долю со ссылкой на определение Сосновского районного суда Челябинской области от 07.04.2017 незаконен, поскольку это определение не содержит запрета на совершение регистрационных действий, а обеспечительные меры приняты в виде ареста имущества Назаренко В.А. в пределах суммы требований, и регистрирующий орган не имеет полномочий определять имущество, на которое может быть наложен арест, при том, что в отношении спорной доли арест не наложен и какой-либо судебный акт или иной документ о запрете на совершение регистрационных действий в отношении спорной доли отсутствует, поэтому препятствий для регистрации прав Мансурова В.В. на спорную долю не имелось. Заявитель считает, что суды не учли, что какие-либо сведения о наложении судебного запрета на спорную долю, которые с учетом принципов публичности и достоверности должны содержаться в ЕГРЮЛ, в данном реестре отсутствуют и при заключении договора купли-продажи доли от 13.05.2017 Мансурову В.В. не представлялись, в пункте 5 данного договора указано, что обременения отсутствуют, суды также не учли, что Мансуров В.В. является добросовестным приобретателем спорной доли, а Назаренко В.А. уклоняется от снятия запрета на отчуждение доли и совершает действия по ее отчуждению иным лицам, что препятствует государственной регистрации перехода права на долю на основании договора купли-продажи от 13.05.2017. Заявитель полагает, что из подлежащих применению норм права не следует, что добросовестность приобретателя зависит от источника получения им информации о продаже имущества, а апелляционный суд не предоставил заявителю возможности представить информацию о том, каким образом ему стало известно о продаже доли в обществе и какие подготовительные мероприятия в связи с принятием решения о покупке доли он произвел.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2017, общество «КА «Эксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2013 (ОГРН 1137448008774), владельцем 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10000 руб. является Назаренко В.А., а лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества - директор Мансуров В.В.

Определением от 07.04.2017 по делу № 2-973/2017 Сосновского районного суда Челябинской области принят к рассмотрению иск общества «Этикет еды» к Назаренко В.А. и обществу «КА «Эксперт» о солидарном взыскании долга по договору займа в сумме 2 835 000 руб., процентов по договору займа в размере 900 199 руб. 59 коп., пени в сумме 578 340 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 28930 руб. 97 коп.


В ходе рассмотрения иска общества «Этикет Еды» к обществу «КА «Эксперт» и Назаренко В.А. по делу № 2-973/2017 определением Сосновского районного суда Челябинской области от 07.04.2017 в целях обеспечения иска наложен арест на имущество Назаренко В.А. в пределах суммы иска 4 146 194 руб. 59 коп., а также Назаренко В.А. запрещено отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «КА «Эксперт».

Кроме того, определением Сосновского районного суда Челябинской области от 26.05.2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу на внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества «КА «Эксперт».

Между Назаренко В.А. (продавец) и Мансуровым В.В. (покупатель) заключен договор от 13.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества «КА «Эксперт» в размере 100 % по цене 10000 руб. (пункты 1, 2 договора).

В регистрирующий орган 15.05.2017 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении участия Назаренко В.А. в обществе «КА «Эксперт» и вступлением в общество в качестве участника Мансурова В.В.

Решением регистрирующего органа от 22.05.2017 № 4480А в государственной регистрации названных изменений отказано со ссылкой на определение Сосновского районного суда Челябинской области от 07.04.2017 по делу № 2-973/2017 о запрете на отчуждение доли в уставном капитале общества «КА «Эксперт», принадлежащей должнику Назаренко В.А.

Определением Сосновского районного суда Челябинской области от 19.06.2017 по делу № 2-973/2017 между обществом «Этикет еды», обществом «КА «Эксперт» и Назаренко В.А. утверждено мировое соглашение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 29.08.2017 определение от 19.06.2017 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения иска по существу.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 21.05.2018 иск удовлетворен; с общества «КА «Эксперт» и Назаренко В.А. в пользу общества «Этикет еды» взысканы солидарно основной долг по договору займа от 01.11.2014 № 1/11 в размере 2 835 000 руб., проценты за пользование займом в размере 900 911 руб. 59 коп., неустойка в размере 587 340 руб., а также 28930 руб. 97 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском общество «КА «Эксперт» и Мансуров В.В. ссылаются на то, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о наложении ареста на долю Назаренко В.А. и при совершении договора купли-продажи доли спорной данные сведения не представлялись, а продавец в данном договоре указал на отсутствие обременений доли, в связи с чем Мансуров В.В. является ее добросовестным приобретателем.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.


В силу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, и ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 96 постановления Пленума № 25, в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе, не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 95 постановления Пленума № 25).

В силу части 3 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

В соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий


государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, проверив наличие правовых оснований для снятия запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорной доли в уставном капитале общества «КА «Эксперт», исходя из того, что снятие такого запрета возможно только в случае добросовестности приобретателя и принятия им всех необходимых действий по выявлению наличия таких ограничений, установив, что в данном случае, действуя разумно при приобретении доли, Мансуров В.В. должен был осведомиться об активах и имущественных претензиях к обществу, долю в котором он приобретает, при должной осмотрительности мог узнать о наличии неисполненных обязательств по договору займа от 01.11.2014 № 1/11, о предъявленном к обществу «КА «Эксперт» и Назаренко В.А. иске, и, соответственно, о наличии принятых в ходе рассмотрения данного иска определением суда от 07.04.2017 ограничений в распоряжении принадлежащей Назаренко В.А. доли участия в обществе «КА «Эксперт», а также должен был обратиться в регистрирующий орган с запросом о предоставлении сведений не только в отношении обременений прав, к которым запрет на отчуждение доли не относится, но и о наличии ограничений права на распоряжение Назаренко В.А. принадлежащей ему спорной долей в уставном капитале, однако Мансуров В.В. названных необходимых мер не принял, доказательств, свидетельствующих об обратном, подтверждающих принятие им всех разумных мер для выяснения правомочий Назаренко В.А. на отчуждение спорной доли, для получения информации о продаже доли и наличии в отношении нее каких-либо ограничений не представил, а также не смог пояснить суду, каким образом ему стало известно о продаже доли в обществе, какие подготовительные мероприятия в связи с принятием решения о покупке доли он произвел, и не раскрыл соответствующей информации о данных обстоятельствах, при этом и в настоящей кассационной жалобе доводы, касающиеся названных обстоятельств, также отсутствуют, суды пришли к выводу о недоказанности наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для освобождения спорного имущества – 100 % доли уставного капитала общества «КА «Эксперт» номинальной стоимостью 10000 руб. от ареста.

При этом доводы Мансурова В.В. об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений об обременении доли Назаренко В.А. по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание как несостоятельные, в том числе, с учетом того, что Мансуров В.В. ошибочно отождествляет термин «обременение прав», одним из видов которого является залог, с термином «ограничение прав», в то время как, в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@, сведения о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий содержатся


непосредственно в Информационном ресурсе «Ограничения», при этом с соответствующим запросом о предоставлении сведений не только в отношении обременений, но и в отношении ограничений права Назаренко В.А. на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале общества «КА «Эксперт», Мансуров В.В. в регистрирующий орган не обратился и доказательства направления такого запроса не представил.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, установив, что апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 21.05.2017 по делу № 11-538/2018 об удовлетворении иска общества «Этикет еды» о взыскании с общества «КА «Эксперт» и Назаренко В.А. задолженности по договору займа от 01.11.2014 № 1/11, не отменено, а принятые определениями Сосновского районного суда Челябинской области от 07.04.2017 и от 26.05.2017 по делу № 2-973/2017 обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий и на отчуждение доли Назаренко В.А. в уставном капитале общества «КА «Эксперт» также не отменены и являются действующими, учитывая, что названные определения имеются в регистрирующем органе, принимая во внимание отсутствие оснований для освобождения спорного имущества из-под ареста, в том числе, в порядке пункта 96 постановления Пленума № 25, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела того, что у регистрирующего органа в данном случае не имелось и не имеется по настоящее время оснований для совершения регистрационных действий по переходу к Мансурову В.В. прав на 100% доли уставного капитала общества «КА «Эксперт» номинальной стоимостью 10000 руб. и по внесению изменений в учредительные документы юридического лица, касающиеся сведений о размере, номинальной стоимости и принадлежности долей в уставном капитале указанного общества, и, исходя из названных обстоятельств, отказали в удовлетворении иска.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств


и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2018 по делу № А76-27846/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Эксперт» в лице директора Мансурова Владислава Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.В. Рогожина

О.Н. Новикова