Постановление от 24 ноября 2017 г. по делу № А67-7176/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-7176/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2017 года


Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2017 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Абаимовой А.И рассмотрел кассационную жалобу Семагаевой Галины Николаевны на постановление от 07.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу № А67-7176/2016 по исковому заявлению Юстуса Виталия Александровича к Семагаевой Галине Николаевне, Беликовой Ирине Юрьевне, Меленчуку Олегу Михайловичу о признании сделок недействительными.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вита-С» (634040, Томская обл., г. Томск, ул. Ивана Черных, д. 123, ИНН 7017188917, ОГРН 1077017027757).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Панкратова Н.В.) в заседании участвовали представители Семагаевой Галины Николаевны – Черепанов В.В. по доверенности от 20.12.2016 (сроком на 3 года), Юстуса Виталия Александровича – Сальников А.С. по доверенности от 18.10.2016 (сроком на 3 года).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вита-С» (далее – ООО «Вита-С», общество) Юстус Виталий Александрович (далее - Юстус В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Семагаевой Галине Николаевне (далее - Семагаева Г.Н.), Беликовой Ирине Юрьевне (далее - Беликова И.Ю.) и Меленчуку Олегу Михайловичу (далее - Меленчук О.М.) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С» от 28.06.2016, заключенного между Семагаевой Г.Н. и Беликовой И.Ю. и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С» от 22.07.2016, заключенного между Семагаевой Г.Н. и Меленчуком О.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вита-С».

Решением от 02.06.2017 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 07.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 02.06.2017 Арбитражного суда Томской области отменено, принят новый судебный акт. Иск удовлетворен в полном объеме. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С» от 28.06.2016, заключенный между Беликовой И.Ю. и Семагаевой Г.Н. и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С» от 22.07.2016, заключенный между Меленчуком О.М. и Семагаевой Г.Н.

Семагаева Г.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 07.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, решение от 02.06.2017 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения.

В обоснование жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции не применена часть 6 статьи 71 АПК РФ и постановление вынесено на основании копии заявлений Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М., в то время как Семагаевой Г.Н. в материалы дела представлены копии аналогичных заявлений, не тождественные по своему содержанию, подлинники заявлений о выходе из состава участников общества никогда в общество не подавались, иные доказательства, подтверждающие выход Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из состава участников общества, в материалах дела отсутствуют, в результате неприменения указанной нормы права выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела, сам по себе факт оформления заявлений о выходе из состава участников общества без передачи обществу не влечет каких-либо правовых последствий ни для участников общества, ни для общества, воля сторон оспариваемых сделок была направлена на переход долей к участнику Семагаевой Г.Н., а выход участников Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из общества не состоялся.

Юстус В.А. направил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Семагаевой Г.Н. - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Семагаевой Г.Н. и Юстуса В.А. поддержали свои позиции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что ООО «Вита-С» было создано 10.08.2007 его участниками являлись Семагаева Г.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 35 %, Юстус В.А. с долей в размере 35 %, Меленчук О.М. с долей в размере 15 % и Беликова И.Ю. с долей в размере 15 %.

28.06.2016 между Беликовой И.Ю. (продавец) и Семагаевой Г.Н. (покупатель) был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С», по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Вита-С» в размере 15 % уставного капитала общества (номинальная стоимость 1 500 руб.), а покупатель принял и оплатил указанную долю за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Вита-С» составляет 1 500 руб. (пункт 2.1 договора); покупатель осуществил оплату указанной в пункте 2.1 настоящего договора денежной суммы до подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора).

22.07.2016 между Меленчуком О.М. (продавец) и Семагаевой Г.Н. (покупатель) был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале ООО «Вита-С», по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «Вита-С» в размере 15 % уставного капитала общества (номинальная стоимость 1 500 руб.), а покупатель принял и оплатил указанную долю за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Вита-С» составляет 1 500 руб. (пункт 2.1 договора); покупатель осуществил оплату указанной в пункте 2.1 настоящего договора денежной суммы до подписания настоящего договора.

Договоры купли-продажи от 28.06.2016 и от 22.07.2016 были удостоверены нотариусом Авдеевой О.В.

После совершения указанных сделок участниками ООО «Вита-С» стали Семагаева Г.Н. с долей в уставном капитале общества 65 % и Юстус В.А. с долей в размере 3 5%.

Указывая на то, что у Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. отсутствовали правомочия на распоряжение долями в уставном капитале ООО «Вита-С» ввиду их выхода из общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выход Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из состава участников ООО «Вита-С» материалами дела не подтвержден, поскольку оригиналы заявлений о выходе из состава участников в общество не подавались, переход долей был оформлен договорами купли-продажи, отказал в удовлетворении заявленных истцом требований ввиду отсутствия оснований для признания договоров купли-продажи от 28.06.2016 и от 22.07.2016 недействительными.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение суда, удовлетворил исковые требования ввиду их обоснованности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 16.01.2016 Беликова И.Ю. и Меленчук О.М. подали в ООО «Вита-С» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников ООО «Вита-С». Указанные заявления были получены директором ООО «Вита-С» Семагаевой Г.Н. 18.01.2016.

Кроме того, 18.01.2016 Беликовой И.Ю. и Меленчуку О.М. были выплачены денежные средства в счет оплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Вита-С».

О фальсификации указанных доказательств ответчиками заявлено не было.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не применена часть 6 статьи 71 АПК РФ и постановление вынесено на основании копии заявлений Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М., в то время как Семагаевой Г.Н. представлены копии аналогичных заявлений, не тождественные по своему содержанию, подлинники заявлений о выходе из состава участников общества никогда в общество не подавались, иные доказательства, подтверждающие выход Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из состава участников общества, в материалах дела отсутствуют, в результате неприменения указанной нормы права выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела, сам по себе факт оформления заявлений о выходе из состава участников общества без передачи обществу не влечет каких-либо правовых последствий ни для участников общества, ни для общества, воля сторон оспариваемых сделок была направлена на переход долей к участнику Семагаевой Г.Н., а выход участников Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из общества не состоялся, подлежат отклонению.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункты 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе из состава участников общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив получение обществом заявлений Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. о выходе из состава участников общества 18.01.2016, принимая во внимание выплату им в счет действительной стоимости долей по распискам от 18.01.2016 денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что выход Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. из состава участников состоялся 18.01.2016 и с указанного момента их доли в размере по 15 %, номинальной стоимостью по 1 500 руб. в силу приведенных выше положений закона перешли к обществу.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Представленные в дело истцом копии заявлений о выходе из состава участников общества Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М., удостоверенные нотариусом 16.01.2017, содержат рукописную запись о их получении директором общества Семагаевой Г.Н. 18.01.2016.

Представленные Семагаевой Г.Н. копии заявлений содержат отметки о их получении директором общества Семагаевой Г.Н. 29.06.2016 (заявление Беликовой И.Ю.) и 25.07.2016 (заявление Меленчука О.М.).

Между тем, из принятых по делу судебных актов следует, что выводы судов по настоящему делу основаны на обстоятельствах, установленных при рассмотрении настоящего дела, в рамках которого исследовались все доказательства в совокупности и взаимосвязи, а не только копии документов. Фактические обстоятельства спора, установленные с помощью других доказательств (нотариальное удостоверение заявлений; расписки о получении участниками денежных средств в счет действительной стоимости доли 18.01.2016, содержащие реквизиты заявлений (нотариальные номера); поведение участников и директора общества) свидетельствуют о действительной воле участников о выходе из общества, получении обществом заявлений о выходе из состава участников 18.01.2016. Ходатайств о фальсификации доказательств заявлено не было, обстоятельства получения обществом заявлений Меленчука О.М. и Беликовой И.Ю. о выходе и дата получения такого заявления обществом 18.01.2016 не опровергнуты, причины подачи заявлений о выходе 29.06.2016, 25.07.2016 (как указано в представленных Семагаевой Г.Н. копиях), то есть после заключение ответчиками договоров купли-продажи доли, не обоснованы.

С учетом установленных обстоятельств о том, что правовой статус Беликовой И.Ю. и Меленчука О.М. как участников общества прекратился с момента их уведомления о выходе из состава участников (18.01.2016), в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы, доли перешли к обществу, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право на заключение договоров купли-продажи от 28.06.2016 и от 22.07.2016 у ответчиков отсутствовало и, соответственно, договоры являются недействительными (статьи 166, 168, 209, 218 ГК РФ).

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемого судебного акта надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 07.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7176/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Т.Н. Дубинина


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко