Решение от 11 ноября 2022 г. по делу № А05-8709/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8709/2022
г. Архангельск
11 ноября 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Троица" (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: Россия 164500, г.Северодвинск, Архангельская область, проезд Чаячий, дом 18)

к акционерному обществу "Стройтрест" (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: Россия 164500, г.Северодвинск, Архангельская область, пр.Чаячий, дом 29, офис 2; Россия 150030, г.Ярославль, Ярославская область, а/я33 - КУ ФИО2)

о признании недействительным отказа от исполнения договора

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 10.01.2022,

установил:

акционерное общество "Троица" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Стройтрест" (далее - ответчик) о признании недействительным отказа от исполнения договора аренды от 01.03.2018 №19.10.01-4, изложенного в уведомлении от 07.07.2022 о расторжении договора.

Ответчик в отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направил.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

Арбитражным судом Архангельской области рассмотрено дело № А05-14411/2021 по спору между тем же сторонами, что участвуют в настоящем деле.

Решением арбитражного суда от 05.04.2022 по указанному делу установлены следующие обстоятельства.

Между АО "Троица" (арендатор) и АО "Стройтрест" (арендодатель) 01.10.2014 заключен договор аренды причала (далее – договор аренды причала от 01.10.2014), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование объект недвижимого имущества – причал, назначение погрузочно-разгрузочные работы, инвентарный номер 1812, литер А11, площадью 934 кв.м на земельном участке площадью 1025 кв.м по адресу: Архангельская область, г.Северодвинск, остров Чаячий (далее –причал).

Причал принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи № 01/10 от 15.02.2010. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.03.2010, запись регистрации №29-29-06/011/2010-009.

В пункте 2.1 договора аренды причала от 01.10.2014 стороны предусмотрели, что на момент заключения договора причал находится в пользовании арендатора и подписание акта приема-передачи не требуется.

Согласно пункту 7.2 договора аренды причала от 01.10.2014 срок аренды сооружения устанавливается с 01.10.2014 по 31.08.2015. В случае, если за 30 дней до окончания договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается продленным на тех же условиях на тот же срок.

Кроме того между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды железобетонного причала с подкрановыми и железнодорожными подъездными путями от 01.10.2014 (далее – договор аренды железобетонного причала с подкрановыми путями от 01.10.2014), предметом по которому выступил объект недвижимого имущества – железобетонный причал с подкрановыми и железнодорожными подъездными путями, назначение – погрузочно-разгрузочные работы; кадастровый номер 29:28:110272:43; с площадью 2305 кв.м, адрес объекта: <...> (далее – железобетонный причал).

Железобетонный причал принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 29.04.2009. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.05.2009, запись регистрации №29-29-06/013/2010-368.

Факт передачи арендатору железобетонного причала с подкрановыми путями подтверждается актом приема-передачи от 01.10.2014.

Согласно пункту 7.2 договора аренды железобетонного причала с подкрановыми путями от 01.10.2014 срок аренды имущества устанавливается с 01.10.2014 по 31.08.2015. В случае, если за 30 дней до окончания договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается продленным на тех же условиях на тот же срок.

01.06.2016 между АО "Стройтрест" (продавец по договору) и ФИО4 (покупатель по договору) заключен договор № 01/2016 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество железобетонный причал с подкрановыми и железнодорожными подъездными путями, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 29:28:110272:43, и нежилое здание, общей площадью 84,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 29:28:110272:46.

15.08.2016 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи причала, в соответствии с которым ответчик (продавец) продает, а ФИО4 (покупатель) покупает причал, общей площадью 934 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровый номер: 29:28:000000:1366.

01.03.2017 ФИО4 (продавец) передал железобетонный причал и причал в собственность ООО "Русресурс" (покупатель) по договору купли-продажи имущества.

Право собственности на причал с кадастровым номером 29:28:000000:1366 и на железобетонный причал с подкрановыми путями кадастровый номер 29:28:110272:43 зарегистрировано за ООО "Русресурс" 14.04.2017.

01.03.2017 между новым собственником ООО "Русресурс" (арендодатель) и АО "Троица" (арендатор) заключен договор аренды причала № 3 (далее – договор аренды от 01.03.2017), предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору:

- причала назначение погрузочно-разгрузочные работы, кадастровый номер 29:28:000000:1366, площадью 934 кв.м по адресу: Архангельская область, г.Северодвинск, остров Чаячий,

- железобетонного причала с подкрановыми и железнодорожными подъездными путями, назначение – погрузочно-разгрузочные работы; кадастровый номер 29:28:110272:43; площадью 2304,96 кв.м, адрес объекта: <...>.

Поскольку на момент заключения договора аренды причала №3 от 01.03.2017 причал и железобетонный причал находились в фактическом пользовании истца, акт приема-передачи к договору аренды №3 от 01.03.2017 не составлялся.

Срок аренды по договору аренды причала №3 от 01.03.2017 был установлен с 01.03.2017 по 27.02.2018 с возможностью пролонгации на тех же условиях на тот же срок в случае, если ни одна из сторон за 30 дней до окончания договора не заявит о его прекращении.

01.03.2018 между ООО "Русресур" и ООО "Троица" заключен новый договор аренды № 19.10.01-4 в отношении того же имущества – причала и железобетонного причала с подкрановыми путями сроком на 10 лет (далее – договор аренды №19.10.01-4 от 01.03.2018). В пункте 9.1 договора аренды №19.10.01-4 от 01.03.2018 стороны согласовали, что в случае невозможности государственной регистрации настоящего договора, он будет считаться заключенным на 11 месяцев.

Имущество по договору аренды от 01.03.2018 № 19.10.01-4 передано от арендодателя арендатору по акту от 01.03.2018.

Указанные выше обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь в силу статьи 69 АПК РФ.

Судом также установлено, что в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Архангельской области дела № А05-9336/2016 о несостоятельности (банкроте) АО "Стройтрест" рассмотрено заявление уполномоченного органа о признании недействительными 14-ти договоров купли-продажи, заключенных между АО "Стройтрест" и ФИО4, в том числе договора от 01.06.2016 № 01/2016 купли-продажи железобетонного причала с подкрановыми и железнодорожными путями и договора от 15.08.2016 купли-продажи причала.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2020 по делу № А05-9336/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2020, указанные договоры купли-продажи признаны недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суд истребовал из владения ООО "Русресурс" в пользу АО "Стройтрест":

- железобетонный причал с подкрановыми и железнодорожными подъездными путями, кадастровый номер: 29:28:110272:43, расположенный по адресу: <...>;

- причал, общей площадью 934 кв.м., кадастровый номер: 29:28:000000:1366, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер: 29:28:000000:1366.

Факт возврата двух спорных объектов обществу "Стройтрест" подтверждается актом от 09.11.2020 о передаче из незаконного владения имущества взыскателю.

В деле № А05-1441/2021, арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела применительно к положениям статей 608, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что переход права собственности на причал и железобетонный причал от ответчика к ФИО4, а затем к ООО "Русресурс" сам по себе не повлек прекращения договоров аренды от 01.10.2014 с АО "Троица", так как при смене собственника произошла перемена лиц в обязательстве на стороне арендодателя. Вместе с тем, ООО "Русресурс", будучи собственником причалов, с согласия арендатора перезаключило договор аренды с истцом в 2017 году, а затем – в 2018 году. В связи с заключением между истцом и ООО "Русресурс" новых договоров аренды, действие договоров аренды от 01.10.2014 прекратилось. Поскольку договор аренды № 19.10.01-4 от 01.03.2018 не прошел государственную регистрацию, в силу пункта 9.1 данного договора он считается заключенным на 11 месяцев. Из материалов дела не следует, что какая-либо из сторон заявляла о прекращении или расторжении заключенного между ними договора аренды №19.10.01-4 от 01.03.2018, что свидетельствует о продлении действия данного договора и сложившихся между сторонами длительных фактических отношений по аренде имущества.

В настоящем деле оснований для иного вывода у суда не имеется.

Таким образом, отношения сторон по поводу использования причалов урегулированы условиями договора аренды от 01.03.2018 № 19.10.01-4.

Из материалов дела следует, что ответчик направил в адрес истца уведомление от 28.04.2022 о расторжении с 01.08.2022 договора аренды № 19.10.01-4.

Указанное уведомление направлено истцу 28.04.2022 ценным письмом Почты России, что подтверждается кассовым чеком от 28.04.2022 и описью вложений в ценное письмо.

Поскольку указанное уведомление не было получено истцом, ответчик направил в его адрес повторное уведомление от 07.07.2022 о расторжении с 01.08.2022 договора аренды № 19.10.01-4.

Получив указанное уведомление, ответчик обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным одностороннего отказа от договора, изложенного в уведомлении от 07.07.2022.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на противоречие отказа конкурсного управляющего от договора положением статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на невозможность досрочного расторжения договора в силу пункта 9.3. договора аренды.

Возражая относительно иска, ответчик указывает, что отказ от договора аренды не мотивирован положениями статьи 102 Закона о банкротстве. Основания для отказа от договора, предусмотренные данной нормой носят дополнительных характер к общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим порядок отказа от договора. По мнению ответчика, поскольку договор аренды № 19.10.01-4 считается возобновленным на неопределенный срок, в силу положений статьи 610 ГК РФ ответчик был вправе заявить об отказе от такого договора, предупредив об этом другую сторону.

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор аренды считается возобновленным на неопределенный срок.

Пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, определено, что при возобновлении договора на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону при аренде недвижимого имущества за три месяца. Данное положение действует, если иное не установлено в договоре.

В рассматриваемом случае стороны оговорили в пункте 9.5. договора аренды следующее: в случае, если за 2 календарных месяца до окончания срока аренды ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок.

Согласно пункту 9.4. договора уведомление о прекращении договора должно быть направлено стороной, которая намеревается прекратить договор, за 2 календарных месяца до окончания срока аренды, указанного в пункте 9.1. договора, по почте с описью вложения и уведомлением о получении, либо вручено с входящим номером, датой и подписью уполномоченного на получение лица.

При этом условиями договора не предусмотрено, что договор продлевается на тех же условиях и на тот же срок только один (или какое-то иное определенное количество) раз.

Таким образом, после первичного истечения срока действия договора аренды (31.01.2019) при отсутствии возражений со стороны арендодателя договор аренды последовательно продлевался на тот же срок на тех же условиях, то есть до 31.12.2019, до 30.11.2020, до 31.10.2021, до 30.09.2022.

При этом вывод арбитражного суда в решении по делу № А05-14411/2021 о том, что поскольку арендатор после окончания срока действия договора 31.12.2020 продолжил пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор № 19.10.01-4 от 01.03.2018 считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ), не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего дела.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Исходя из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, Постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 25.07.2011 № 3318/11 правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания.

С учетом изложенного, поскольку договор аренды № 19.10.01-4 каждый раз действовал в течении определенного срока и не считается продленным на неопределенный срок, положения пункта 2 статьи 610 и пункта 2 статьи 621 ГК РФ в данном случае не применимы.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное тем же кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 9.6. договора аренды № 19.10.01-4 досрочное расторжение договора в одностороннем порядке не допускается.

Нормами ГК РФ право на отказ в одностороннем порядке от договора аренды, заключенного на определенный срок, то есть право на прекращение этого договора досрочно в одностороннем порядке, не предусмотрено.

Таким образом, учитывая, что оспариваемый отказ от договора аренды направлен на досрочное прекращение этого договора с 01.08.2022, что не соответствует положениям пункта 1 статьи 450.1, пункта 2 статьи 610 и пункта 2 статьи 621 ГК РФ, оформленная уведомлением от 07.07.2022 односторонняя следка признается судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

При этом доводы истца о несоответствии оспариваемой сделки положениям статьи 102 Закона о банкротстве, не имеют значения для разрешения спора, поскольку из пояснений Общества следует, что отказ от договора аренды не был обусловлен специальными основаниями отказа от договоров должника, предусмотренными законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем в уведомлениях Общества от 28.04.2022 и от 07.07.2022 явно выражены возражения арендодателя против продолжения арендных отношений в порядке, предусмотренном пунктом 9.5. договора. В данном случае как указанные уведомление, так и позиция арендодателя, заявленная в настоящем деле, со всей очевидностью свидетельствуют об отсутствии у него намерения продолжать арендные отношения с истцом. Уведомления направлены истцу в порядке, предусмотренном пунктом 9.4. договора аренды.

При таком положении данные уведомления могут являться заявлениями об отсутствии воли арендодателя на продолжение арендных отношений (возобновление договора аренды на новый срок) по истечении срока действия договора аренды.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

иск акционерного общества "Троица" (ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным отказ акционерного общества "Стройтрест" (ИНН <***>) от исполнения договора от 01.03.2018 № 19.10.01-4, изложенный в уведомлении от 07.07.2022 о расторжении договора аренды от 01.03.2018 № 19.10.01-4.

Взыскать с акционерного общества "Стройтрест" (ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Троица" (ИНН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


А.Б. Филипьева