Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А65-19702/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Казань                                                                                                 Дело № А65-19702/2024


Дата принятия решения в полном объеме 11 сентября 2024 года.

Дата оглашения резолютивной части решения 09 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Фархутдинова Р.Д.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Шариповым Р.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность заявления общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о  признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственность «Айрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

от заявителя – ФИО1, на основании доверенности от 05.10.2023;

от должника – ФИО2, на основании доверенности от 15.07.2024; ФИО3, на основании доверенности от 21.06.2024;

от третьего лица (ООО «Айрон Экспорт») – ФИО2, доверенность от 01.08.2024г;

от третьего лица (ООО «Альбико») – ФИО2, доверенность от 01.08.2024г;

от третьего лица (ФИО4) – ФИО2, доверенность от 15.07.2024г;

ликвидатор – ФИО4 лично. 



У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 24.06.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственность «Айрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В заявлении о признании должника несостоятельным (банкротом) указана кандидатура арбитражного управляющего – ФИО5, являющегося членом Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард» (105062, <...>, к.8, 9, 10). Дело к рассмотрению Определением от 26.06.2024  назначено на 15.07.2024.

Межрайонная ИФНС №18 по Республике Татарстан направила письмо от 05.07.2024 с информацией по выписке из ЕГРП в отношении должника.

Межрайонная ИФНС №16 по Республике Татарстан 05.07.2024 направила информацию о бухгалтерской и налоговой отчетности должника.

В суд из СРО «Авангард» 17.07.2024  поступило письмо с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5

Определением от 15.07.2024 заседание по делу отложено по ходатайству представителя заявителя на 23.07.2024.

В судебное заседание 23.07.2024 стороны явились, заявитель уточнил требования, заявив о ходатайстве, о приобщении дополнений к заявлению.

Суд ходатайство заявителя удовлетворил, дополнение приобщил. Для предоставления позиции ответчику и третьим лицам заседание отложено.

В судебное заседание 21.07.2024 стороны явились, заявитель уточнил требования, заявив о ходатайстве, о приобщении дополнений к заявлению. Суд ходатайство удовлетворил, дополнение приобщил. Для предоставления позиции ответчику и третьим лицам заседание отложено.

Так же на основании ст.51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

 - ООО «Айрон Экспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 423221, <...>);

 - ООО «Альбико» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 423221, <...>);

- ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, 423221, <...>).

В судебное заседание 14.08.2024 стороны и третьи лица явились, изложили позицию по делу.

В судебное заседание 20.08.2024 стороны явились, поддержали доводы, изложенные в заявлении, дополнении к заявлению и отзывах.

В судебное заседание 26.08.2024 стороны явились, поддержали доводы, изложенные в заявлении, дополнении к заявлению и отзывах. В судебном заседании объявлен перерыв.

В судебное заседание 28.08.2024 стороны явились, поддержали доводы, изложенные в заявлении, дополнении к заявлению и отзывах. Суд определил отложить судебное заседание.

В судебное заседание 09.09.2024 стороны явились, поддержали доводы, изложенные в заявлении, дополнении к заявлению и отзывах.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 6 и пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве для возбуждения производства по делу о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда, арбитражного суда, третейского суда. Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Как следует из материалов дела, Между ПАО Сбербанк и ООО «Айрон» были заключены следующие договоры:

 1. Договор об открытии невозобновляемои кредитной линии № НКЛ-13180056 от 17.08.2018.

2. Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ-13180057 от 17.08.2018.

3. Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ-13180058 от 17.08.2018.

 4. Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № НКЛ-13180059 от 17.08.2018.

5. Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № ГСВРКЛДС-13180060 от 17.08.2018.

 6. Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № ГСВРКЛДС-13180061 от 17.08.2018 (далее совместно Кредитные договоры).

ПАО Сбербанк обязанность по выдаче кредита была исполнена. 13.12.2021 коллегией арбитров Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (603005, <...>, кб. 312, 303) по делу № НОВ-В-14/2021 принято Решение о взыскании солидарно с ИП ФИО4 (ОГРН <***>), ООО «Айрон» (ОГРН <***>), ООО «Альбико» (ОГРН <***>), ООО «Айрон Экспорт» (ОГРН <***>) (далее совместно Ответчики) в пользу ПАО Сбербанк задолженности в размере 851 140 433,81 руб., процентов, установлен срок их уплаты в соответствии с графиком и расчетами, утверждено мировое соглашение.

Решение третейского суда вступило в законную силу. На основании Договора уступки прав (требований) № 29/12-22 от 29.12.2022 к ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» перешли все права (требования) к ООО «Айрон» по кредитным обязательствам перед ПАО Сбербанк, а также по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств. В добровольном порядке указанное решение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 13.12.2021 заинтересованными лицами не исполнено.

В рамках рассмотрения заявления правопреемника ПАО Сбербанк – ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2023 (резолютивная часть объявлена 11.09.2023) по делу №А65-17691/2023 между ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» и Ответчиками утверждено Мировое соглашения (далее – Мировое соглашение), согласно условиям которого:

1. Ответчики признают обязательства перед ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» по Кредитным договорам по состоянию на день подписания настоящего Мирового соглашения в размере – 966 060 600,81 руб.

 2. Ответчики признают свои обязательства по соответствующим договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам, в полном объеме.

 3. ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению в сумме 966 060 600,81 руб. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:

 дата Основной долг (рубли) Просроченные проценты и неустойки по первоначальному мировому соглашению (рубли) 29.03.24 10 000 000,00 - 28.06.24 45 000 000,00 - 30.09.24 45 000 000,00 - 30.12.24 50 000 000,00 - 31.03.25 65 000 000,00 - 30.06.25 55 000 000,00 - 30.09.25 10 000 000,00 - 30.12.25 20 000 000,00 - 31.03.26 80 000 000,00 21 011 492,00 30.06.26 45 000 000,00 21 011 492,00 30.09.26 - 21 011 492,00 30.12.26 - 21 011 492,00 31.03.27 105 000 000,00 21 011 492,00 30.06.27 45 000 000,00 21 011 492,00 30.09.27 - 21 011 492,00 20.12.27 222 968 657,79 21 011 499,02 ИТОГО 797 968 657,79 168 091 943, 02.

4. Процентная ставка по Мировому соглашению устанавливается в размере 7,5% годовых. Проценты по Мировому соглашению начисляются на сумму основного долга. При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или по уплате процентов по Мировому соглашению начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется.

5. Порядок уплаты процентов: ежеквартально, начиная с даты заключения Мирового соглашения в течении 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания квартала.

6. Накопленные, но не уплаченные проценты и неустойки по Первоначальному мировому соглашению погашаются с 2026 года, ежеквартально, в течение 2-х (двух) лет в соответствии с графиком.

7. Кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств, возникших из Кредитных договоров, сохраняют свое действие с учетом условий, установленных Мировым соглашением.

8. Ответчики несут солидарную ответственность за исполнение Мирового соглашения.

9. Мировое соглашение не является новацией.

10. Иные условия согласно Мировому соглашению.

Арбитражным судом Республики Татарстан 10.06.2024 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение мирового соглашения.

По состоянию на момент подачи настоящего заявления Должник имеет обязательства перед ООО «СБК ГЕОФИЗИКА», не исполненные более трех месяцев с момента, когда они должны быть исполнены, на сумму свыше двух миллионов рублей, а именно, просроченную задолженность по процентам по Мировому соглашению за период с 11.09.2023 по 31.12.2023 в размере 14 368 865,59 руб. В соответствии с пп. 4.1, 4.2 Мирового соглашения от 11.09.2023 процентная ставка по Мировому соглашению устанавливается в размере 7,5% годовых. Проценты по Мировому соглашению начисляются на сумму основного долга. При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или по уплате процентов по Мировому соглашению начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется. Порядок уплаты процентов: ежеквартально, начиная с даты заключения Мирового соглашения в течении 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания квартала. За указанный период начислено 21 534 222,68 руб. процентов по мировому соглашению. Оплачено процентов 7 165 357,09 руб. Указанное подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 15.05.2024.

Заявители просит признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него процедуру наблюдения; включить их в реестр требований кредиторов должника с требованием, установленным судебным актом.

От ответчика поступил отзыв, в котором на заявление не возражает.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Данная правовая позиция закреплена в Определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О «По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11.

Судебный акт вступил в законную силу.

На основании ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п.2 ст.7 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002г. (далее - Закон о банкротстве), право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

 В соответствии с п.2 ст. 33 Закона о банкротстве заявление, о признании должника банкротом, принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно п.1 ст. 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Требование заявителей обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве  требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований.

Согласно ст. ст.71, 134 Закона о банкротстве требование подлежит удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий.

В соответствии с п.2 ст.39 Закона о банкротстве в заявлении кредитора должна быть указана кандидатура конкурсного управляющего (фамилия, имя, отчество арбитражного управляющего, наименование и адрес саморегулируемой организации, членом которой он является, или наименование и адрес саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий).

В заявлении о признании должника несостоятельным (банкротом)  заявители просят утвердить  кандидатуру конкурсного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 22647), член САУ «Авангард» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 105062, <...>, пом. I, комн. 8, 9, 10, рег. номер 005).

В силу п.2 ст.53 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда о введении  наблюдения должны содержаться указания на признание заявления о признании должника банкротом     обоснованным     и     открытие конкурсного производства.

Согласно п.1 ст.127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий утверждается в порядке, предусмотренном ст.45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п.1, п.4, п.5 ст.45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе    кандидатуры    арбитражного    управляющего    заявленная    саморегулируемая организация    арбитражных    управляющих,    членом    которой    является    выбранный арбитражный    управляющий,    представляет    в    арбитражный    суд    информацию   о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2  Федерального закона.

 Не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная  саморегулируемая  организация  арбитражных  управляющих  направляет в арбитражный   суд,   заявителю   (собранию   кредиторов   или   представителю   собрания кредиторов)   и   должнику   информацию   о   соответствии   кандидатуры   арбитражного управляющего    требованиям,    предусмотренным    статьями    20    и    20.2    настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости   информацию   о   наличии   допуска   арбитражного   управляющего   к государственной тайне.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией  арбитражных  управляющих  информации  о  соответствии  кандидатуры арбитражного   управляющего   требованиям,   предусмотренным   статьями   20   и   20.2  Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

На основании п. 2, п. 3 ст.20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В силу п.2 ст.20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.1 ст.59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, применяемые к отношениям по договору займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Пунктом 1 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 ст. 314 ГК РФ установлено, что, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченных поручительством обязательств поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом. В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

 В обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам в залог по договорам залога/ипотеки, Мировому соглашению было передано следующее имущество:

1. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/1 от 17.08.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования, с учетом Дополнительного соглашения № 7 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 56 864 927,20 руб.

2. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/2 от 04.09.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования, с учетом Дополнительного соглашения № 5 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 67 424 640,80 руб.

3. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/3 от 17.08.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования, с учетом Дополнительного соглашения № 10 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 23 299 356 руб.

4. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/4 от 17.08.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования, с учетом Дополнительного соглашения № 8 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 71 278 522,40 руб.

 5. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ13180056/5 от 17.08.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог спецтехники, с учетом Дополнительного соглашения № 8 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 1 012 696 руб.

6. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ13180056/11 от 04.09.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования, с учетом Дополнительного соглашения № 9 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 5 828 548 руб.

7. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ13180056/12 от 04.09.2018, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования с учетом Дополнительного соглашения № 7 от 09.03.2021. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 104 566 135,20 руб.

8. Недвижимое имущество - в соответствии с Договором ипотеки № ДИ13180056/13 от 31.08.2018, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительного соглашения № 3 от 11.03.2021:

8.1. Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:46:070101:335, площадь 3 331 +/- 20 кв. м, адрес: <...>. Залоговая стоимость права аренды земельного участка составляет 4 272 000,00 руб.

8.2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:46:070101:437, площадь 1 207 +/- 12 кв. м, адрес: <...> К. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 1 547 200,00 руб.

8.3. Нежилое строение - помещение котельной, кадастровый номер 16:46:070101:1749, площадь 85,4 кв. м, адрес: <...> К. Залоговая стоимость составляет 220 000,00 руб.

8.4. Бокс для ремонта а/м КамАЗ, кадастровый номер 16:46:070101:1629, площадь 2255,3 кв. м, адрес: <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 11 032 800,00 руб.

9. Недвижимое имущество - в соответствии с Договором ипотеки № ДИ13180056/18 от 11.09.2018, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 11.09.2018, № 3 от 11.03.2021:

9.1. 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 4, кадастровый номер 16:13:080101:409, площадь 5 594,5 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 17 668 194,40 руб.

9.2. 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 5, кадастровый номер 16:13:080101:521, площадь 1 196,9 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, МО Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 4 595 092,00 руб.

9.3. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:115, площадь 8 490 +/- 64 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1128. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 475 200,00 руб.

9.4. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:117, площадь 4 600 +/- 47 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1126. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 257 600,00 руб.

9.5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:116, площадь 2 980 +/- 38 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1127. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 166 400,00 руб.

9.6. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:591, площадь 4 289 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1135. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 240 800,00 руб.

10. Недвижимое имущество - в соответствии с Договором ипотеки № ДИ13180056/19 от 11.09.2018, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительных соглашений № 2 от 16.07.2020, № 4 от 11.03.2021:

10.1. 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 3, кадастровый номер 16:13:080101:366, площадь 1 621,1 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 6 790 984,00 руб.

10.2. 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 1, кадастровый номер 16:13:080101:367, площадь 1 716,2 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 5 230 757,60 руб.

10.3. 1-этажное нежилое здание - склад, кадастровый номер 16:13:080101:563, площадь 1 089 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 4 239 524,00 руб.

10.4. 1-этажное нежилое строение - цех по сборке мебели, кадастровый номер 16:13:080101:562, площадь 1 727,7 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 3 977 488,80 руб.

10.5. 1-этажное нежилое здание - здание-цех деревообработки, кадастровый номер 16:13:080101:539, площадь 1 186 кв. м, адрес: Республика Татарстан, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 5 296 387,20 руб.

10.6. 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 2, кадастровый номер 16:13:080101:296, площадь 4 198,6 кв. м, адрес: Республика Татарстан, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 15 009 682,40 руб.

10.7. Нежилое сооружение - артезианская скважина, протяженность 28 м, кадастровый номер 16:13:080101:567, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 225 722,40 руб.

10.8. 1-этажное нежилое здание - хозяйственное строение - хозяйственный блокмастерская, кадастровый номер 16:13:080101:537, площадь 1 409 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, МО Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 2 974 204,00 руб.

10.9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:569, площадь 4 861 +/- 24 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1118. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 272 000,00 руб.

10.10. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для строительства объекта производственного назначения, кадастровый номер 16:13:080101:280, площадь 9 898 +/- 70 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1118. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 553 600,00 руб.

10.11. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:294, площадь 7 827 +/- 62 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1117. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 438 400,00 руб.

11. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога исключительного права № ДЗ-13180056/23 от 30.01.2020, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 30.06.2020, № 5 от 09.03.2021: залог зарегистрированных товарных знаков (12 ед.). Залоговая стоимость товарного знака составляет 9 600,00 руб.

12. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/24 от 30.06.2020, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительного соглашения № 5 от 20.01.2022: залог спецтехники; залог транспортных средств. Залоговая стоимость спецтехники составляет 14 340 000,00 руб. Залоговая стоимость транспортных средств 6 865 000 руб.;

13. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/25 от 27.03.2020, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительного соглашения № 4 от 09.03.2021: залог технологического оборудования. Залоговая стоимость оборудования составляет 1 722 000 руб.

 14. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ-13180056/26 от 27.03.2020, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительного соглашения № 4 от 09.03.2021: залог технологического оборудования. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 3 448 766,40 руб. Залоговая стоимость права аренды земельного участка составляет 116 400,00 руб.

15. Недвижимое имущество - в соответствии с Договором ипотеки № ДИ13180056/32 от 19.02.2021, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 11.03.2021: 15.1. 1-этажное здание - жилой дом, кадастровый номер 16:13:080101:302, площадь 90 кв. м, адрес: Республика Татарстан, <...>, инвентарный номер 10417. Залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 994 025,70 руб. 15.2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 16:13:080101:597, площадь 3 796 +/- 22 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость земельного участка составляет 284 282,44 руб.

16 Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ13180056/35 от 05.04.2021, заключенным с ООО «Айрон»: залог технологического оборудования. Залоговая стоимость движимого имущества составляет 296 000 руб.

17. Движимое имущество - в соответствии с Договором залога № ДЗ13180056/36 от 05.04.2021, заключенным с ООО «Айрон»: залог товаров в обороте на сумму 129 100 000,00 руб.

18. Недвижимое имущество - в соответствии с Договором ипотеки от 11.09.2018, удостоверенным нотариусом Бугульминского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6 и зарегистрированным в реестре за № 16/80-н/16- 2018-8-578, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 17.07.2020, № 2 от 15.01.2021, № 3 от 16.03.2021: 18.1. ? доля в праве общей долевой собственности на 1-этажное нежилое здание - котельная, кадастровый номер 16:13:080101:564, площадь 577,1 кв. м, адрес: Республика Татарстан, <...>. Залоговая стоимость ? доли объекта недвижимости составляет 1 197 886,80 руб. 18.2. ? доля в праве общей долевой собственности на 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 6, кадастровый номер 16:13:080101:534, площадь 4 422 кв. м, адрес: Республика Татарстан, <...>. Залоговая стоимость ? доли объекта недвижимости составляет 10 409 085,60 руб. 18.3. ? доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:592, площадь 10 127 +/- 35 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1121. Залоговая стоимость ? доли земельного участка составляет 283 200,00 руб. 18.4. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:107, площадь 3 590 +/- 21 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1136. Залоговая стоимость земельного участка составляет 201 600,00 руб. 18.5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:108, площадь 2 874 +/- 19 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...> А. Залоговая стоимость земельного участка составляет 160 800,00 руб. 18.6. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:109, площадь 4 077 +/- 22 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...> Е. Залоговая стоимость земельного участка составляет 228 000,00 руб.

19. Недвижимое имущество - в соответствии с Договором ипотеки от 11.09.2018, удостоверенным нотариусом Бугульминского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6 и зарегистрированным в реестре за № 16/80-н/16- 2018-8-580, заключенным с ООО «Айрон», с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 17.07.2020, № 2 от 15.01.2021, № 3 от 16.03.2021: 19.1. ? доля в праве общей долевой собственности на 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 7, кадастровый номер 16:13:080101:550, площадь 2 944,6 кв.м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское с/п, <...>. Залоговая стоимость ? доли объекта недвижимости составляет 6 953 574,40 руб. 19.2. ? доля в праве общей долевой собственности на 1-этажное нежилое здание - производственный цех № 8, кадастровый номер 16:13:080101:566, площадь 1 972 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость ? доли объекта недвижимости составляет 4 083 670,80 руб. 19.3. ? доля в праве общей долевой собственности на 1-этажное нежилое здание - цех отгрузки готовой продукции, кадастровый номер 16:13:080101:565, площадь 523,7 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, <...>. Залоговая стоимость ? доли земельного участка составляет 965 198,40 руб. 19.4. ? доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; назначение (разрешенное использование): для производственных целей, кадастровый номер 16:13:080101:516, площадь 9 671 +/- 68 кв. м, адрес: Республика Татарстан, Бугульминский муниципальный район, Ключевское сельское поселение, тер. Фабрика дверей, з/у 1122. Залоговая стоимость ? доли земельного участка составляет 270 400,00 руб.

20. Движимое имущество - в соответствии с п. 5.3 Мирового соглашения.

По состоянию на момент подачи настоящего заявления Должник имеет обязательства перед ООО «СБК ГЕОФИЗИКА», не исполненные более трех месяцев с момента, когда они должны быть исполнены, на сумму свыше двух миллионов рублей, а именно, просроченную задолженность по процентам по Мировому соглашению за период с 11.09.2023 по 31.12.2023 в размере 14 368 865,59 руб.

В соответствии с пп. 4.1, 4.2 Мирового соглашения от 11.09.2023 процентная ставка по Мировому соглашению устанавливается в размере 7,5% годовых.

Проценты по Мировому соглашению начисляются на сумму основного долга. При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению и/или по уплате процентов по Мировому соглашению начисление процентов на просроченный основной долг не осуществляется.

 Порядок уплаты процентов: ежеквартально, начиная с даты заключения Мирового соглашения в течении 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания квартала. За указанный период начислено 21 534 222,68 руб. процентов по мировому соглашению. Оплачено процентов 7 165 357,09 руб.

Указанное подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 15.05.2024. По состоянию на дату подачи заявления общий размер задолженности ООО «Айрон» по Кредитным договорам и Мировому соглашению от 11.09.2023 составляет 1 023 569 720,36, из которых: - просроченная ссудная задолженность - 797 968 657,79 руб. - просроченная задолженность по процентам - 54 808 665,49 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов - 1 139 082,46 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита - 13 292 190,24 руб. - учтенная неустойка за пр.кредит, признанная в дату реструктуризации - 233 561,64 руб. - учтенная неустойка за пр.проценты, признанная в дату реструктуризации - 345 147,70 руб. - неустойка за неисполнение условий договора - 1 595 937,32 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита (начисленная с 29.12.2022 по 11.09.2023) - 89 547 386,91 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов (начисленная с 29.12.2022 по 11.09.2023) - 7 129 971,26 руб. - госпошлина к возврату по определению по делу №А65-17691/2023 от 18.09.2023 - 900,00 руб. - проценты по мировому соглашению от 11.09.2023 года (по состоянию на 13.06.2024) - 57 508 219,55 руб. «27» мая 2024 года заявитель опубликовал сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, ООО «Айрон» обладает признаками банкротства: - условия Кредитных договоров и Мирового соглашения не исполняются в течение более трех месяцев; - сумма требований к Должнику составляет более двух миллионов рублей; - с даты публикации о намерении ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» обратиться с заявлением о признании должника банкротом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц прошло 15 календарных дней.

В судебное заседание заявитель представил уточнение требований в части пункта 4 просительной части:

Включить требований ООО «СБК ГЕОФИЗИКА» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Айрон» в общем размере 1 016 404 363,27 рублей.

Согласно п.6 ст.28 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с п.1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства:

срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;

совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой;

прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;

исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 45, 53, 228, 230 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обоснованным.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Айрон» (ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 28.02.2025г.

Утвердить конкурсным управляющим временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Айрон» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 22647), член САУ «Авангард» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 105062, <...>, пом. I, комн. 8, 9, 10, рег. номер 005). с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000 рублей.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «СБК ГЕОФИЗИКА» (ИНН <***> ОГРН <***>) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Айрон» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в общем размере 1 016 404 363,27 руб., в том числе: 903 121 085,74 руб. – сумма основного долга, 113 283 277,53 руб. – финансовые санкции, из них 637 040 304,94 как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсному управляющему за пять дней до указанной даты представить в суд отчет о результатах конкурсного производства либо мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства с приложением доказательств, обосновывающих ходатайство. Также представить отчет, содержащий сведения, в том числе о финансовом состоянии должника, размер текущей задолженности и наличия достаточности имущества для ведения дальнейшей процедуры банкротства должника.

Решение исполняется немедленно и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                                  Р.Д. Фархутдинов