Решение от 28 октября 2019 г. по делу № А60-47289/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-47289/2019
28 октября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндер при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А.Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-47289/2019

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к

ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3-е лицо: АО «Ведение реестров компаний»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.06.2019 по вопросам № 4 , № 5, № 14 повестки дня.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности от 03.09.2019 г.,

от ФИО2, ФИО3: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности от 12.09.2019 г.,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 23.11.2018, ФИО7, представитель по доверенности от 23.11.2018, ФИО8, представитель по доверенности от 18.09.2019, ФИО9, представитель по доверенности от 19.08.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Свердловской области к ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦБЗ" с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров, состоявшегося 27.06.2019 по вопросам № 4 , № 5, № 14 повестки дня.

Свои требования истец основывает на том, что при подготовке и проведении собрания существенно нарушены порядок созыва, подготовки и проведения собрания.

Ответчик исковые требования не признал, по его мнению, оспариваемое собрание проведено в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество работников «Туринский целлюлозно- бумажный завод» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.1999 года Администрацией МО «Туринский район».

ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются акционерами общества, которым в совокупности принадлежит 264 309 акций общества, что составляет 12,8247% от общего размера уставного капитала общества. Истцы не являются работниками общества, акции приобретены ими в порядке наследования.

27.06.2019 было проведено общее годовое собрание акционеров общества, в котором истцы участия не принимали. На состоявшемся собрании приняты, в числе прочих, решение об утверждении Устава общества в новой редакции (вопрос № 4 повестки дня), решение об утверждении Положения об условиях и порядке продажи акций, находящихся на балансе общества (вопрос № 5 повестки дня), решение о приведении состояния прав владения и распоряжения акциями общества в соответствии с требованиями ст.6 Федерального закона от 19.07.2018 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий» (вопрос № 14 повестки дня).

Названные обстоятельства подтверждены материалами дела и, лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Полагая, что решения по вышеперечисленным вопросам не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают их права и законные интересы, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст. 181.2 АПК РФ, решение собрания считается

принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п.1 ст.181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с п 4 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», настоящий Федеральный закон определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) (далее - народные предприятия), права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

К народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.7 стю 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-фз «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В рассматриваемой ситуации общее собрание акционеров общества правомерно созвано наблюдательным советом общества. Функции счетной комиссии выполнял регистратор общества – АО «Ведение реестров компаний». Из содержания протоколов счетной комиссии следует, что имелся необходимый кворум для принятия решений по всем вопросам, включенным в

повестку дня. Решение по вопросу № 4 повестки дня принято большинством голосов, составляющим 98,551%. Решение по вопросу № 5 повестки дня принято большинством голосов, составляющим 96, 739% . Решение по вопросу № 14 повестки дня принято большинством голосов, составляющим 95, 576% ,

Нарушений порядка созыва и проведения собрания судом не установлено. Голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, вследствие недостаточного числа голосов на общем собрании. Доказательств того, что оспариваемые решения приняты в нарушение действующего законодательства, а также повлекли для истцов существенные неблагоприятные последствия, в материалы дела не представлены.

Оспаривая решения общего собрания участников общества, истцы, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны доказать, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства Российской Федерации и нарушают их права и законные интересы. Суд вправе удовлетворить иск только при наличии совокупности этих обстоятельств. В рассматриваемой ситуации ни одно из названных обстоятельств не доказано.

Доводы истцов о том, что ответчиком в течение длительного времени нарушались требования законодательства, устанавливающие необходимость погашения акций более года находящихся на балансе предприятия, не принимается, поскольку данное обстоятельство не влияет на легитимность оспариваемых решений собрания.

Довод о том, что участие в собрании принимали лица, которые приобрели акции общества с нарушением порядка их приобретения, не принимается, поскольку не подтвержден документально и, кроме того, количество голосов, принадлежащее лицам, перечисленным в исковом заявлении, не являлось решающим при принятии решений по спорным вопросам.

Довод о том, что внесенные в Устав общества изменения и принятое Положение устанавливают механизм выкупа акций у акционеров, не являющихся работниками предприятия, не принимается, поскольку само по себе наличие такого механизма не нарушает прав и законных интересов истцов.

Довод о том, что из журнала регистрации лиц, принявших участие в голосовании (копия которого представлена в дело регистратором общества) усматривается, что часть акционеров регистрировалась для участия в собрании дважды, не принимается, поскольку анализ содержания журнала позволяет сделать вывод о том, что 80 акционеров принимали участие в собрании как от своего имени, так и от имени других лиц, а 47 акционеров принимали участие в собрании только от своего имени.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. Принятые определением от 13.08.2019 года обеспечительные меры подлежат отмене с момента вступления в законную силу настоящего решения, в силу ч.5 ст. 96 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истцов.

Руководствуясь ст. 96, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. Обеспечительные меры, принятые определением от 13.08.2019 отменить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья А.Г. Биндер