Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А60-30616/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-30616/2022
27 марта 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело № А60-30616/2022 по исковому заявлению по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ЕРМАК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНКОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО «Эльга Строй» (ИНН <***>), ФИО1

о признании дополнительного соглашения к договору поставки недействительным, применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности от 07.02.2022.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями к ответчику о признании дополнительного соглашения № 2 к договору поставки № ГЕ 0170/21 от 12.11.2021 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ВагонКомплект» следующее имущества ООО «Группа Ермак»:

- Вагон дом 802 на САНЯХ, Жилой на 8 чел. в количестве 12 шт. с номерами 10416, 10417, 10418, 10419, 10920, 10421, 10422, 10423, 10424, 10425, 10426, 10427 (желтые, размер 8000x2500 с плоской крышей);

- Вагон дом 808 на САНЯХ, Баня с душевой в количестве 2 шт. с номерами 10365,10367 (желтые, размер 8000x2500 с плоской крышей);

- Вагон дом 810 на САНЯХ, Столовая в количестве 3 шт. с номерами 10368, 10369, 10370 желтые, размер 8000x2500 с плоской крышей);

- Вагон дом 818 на САНЯХ, Душевая в количестве 1 шт. с номером 10363 желтые, размер 8000x2500 с плоской крышей).

Определением суда от 06.07.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 09.08.2022 истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО «Эльга Строй», ФИО1.

Ответчик возражал против рассмотрения заявленного ходатайства, просил предоставить время для ознакомления с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Определением от 09.08.2022 суд отложил предварительное судебное заседание.

От истца поступило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено судом.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено судом.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО «Эльга Строй», ФИО1.

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство истца, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО «Эльга Строй», ФИО1.

Определением от 08.09.2022 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

14.09.2022 истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено судом.

Истец ходатайствовал о приобщении возражения на отзыв. Суд приобщил документы.

Ответчик ходатайствовал о приобщении возражения на отзыв. Суд приобщил документы.

ООО «Эльга Строй» ходатайствовало об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 30.09.2022 судебное разбирательство отложено.

13.10.2022 ООО «Эльга Строй» представило отзыв.

26.10.2022 в материалы дела поступила адресная справка в отношении ФИО1.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 09.11.2022 судебное заседание отложено.

01.12.2022 истец представил дополнения к возражениям на отзыв.

Определением от 01.12.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о предоставлении времени в целях заключения мирового соглашения, приобщении документов к материалам дела. Ходатайства удовлетворены.

Определением от 14.12.2022 судебное заседание отложено.

Определением от 19.01.2023 судебное заседание отложено.

От истца 27.01.2023 поступили дополнительные документы. Суд приобщил документы к материалам дела.

Заявил ходатайство о признании вагон-домов вещественными доказательствами, о проведении осмотра вагон-домов. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

От ответчика поступили дополнительные пояснения с ходатайством об отложении судебного разбирательства. Суд приобщил документы к материалам дела.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

Определением от 08.02.2023 судебное разбирательство отложено.

Ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Определением от 07.03.2023 судебное разбирательство отложено.

Ответчик ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Группа Ермак» и ООО «ВагонКомплект» заключен договор поставки № ГЕ 0170/21 от 12.11.2021.

Согласно п. 1.1. договора поставки Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить Продукцию по номенклатуре (в ассортименте), количестве, срокам и цене в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора поставки.

По условиям спецификации № 1 от 12.11.2021 к договору поставки Поставщик обязался поставить следующую Продукцию:

1. Вагон дом 802 на РАМЕ, Жилой на 8 чел. - 4 шт. общей стоимостью 4 966 113,44 руб. с НДС 20%;

2. Вагон дом 802 на САНЯХ, Жилой на 8 чел. - 25 шт. общей стоимостью 33 538 209,00 руб. с НДС 20%;

3. Вагон дом 804 на САНЯХ, Офис - 6 шт. общей стоимостью 7 883 862,06 руб. с НДС 20%;

4. Вагон дом 806 на САНЯХ, Сушилка - 3 шт. общей стоимостью 4 002 424,56 руб. с НДС 20%;

5. Вагон дом 808 на САНЯХ, Баня с душевой - 2 шт. общей стоимостью 3 237 736,40 руб. с НДС 20%;

6. Вагон дом 810 на САНЯХ, Столовая - 3 шт. общей стоимостью 4 280 321,40 руб. с НДС 20%;

7. Вагон дом 818 на САНЯХ, Душевая - 3 шт. общей стоимостью 4 092 970,62 руб. с НДС 20%.

Общая стоимость Продукции по Спецификации - 62001637,48 руб. Срок изготовления - в течение 45 календарных дней с момента получения предоплаты.

Условия предоплаты: предоплата 50% от полной суммы договора в течение 2 банковских дней с момента подписания спецификации.

Грузополучатель: доставка силами и за счет поставщика до станции Шарташ, Свердловской Железной дороги.

ООО «ВагонКомплект» и ООО «Группа Ермак» заключили дополнительное соглашение №2, согласно которому ООО «Группа Ермак» передает ООО «ВагонКомплект» вагон-дома 18 штук в недоделанном состоянии на общую стоимость 10800000 рублей, по 600000 рублей за 1 штуку.

Истец считает, что дополнительное соглашение №2, заключенное между ООО «ВагонКомплект» и ООО «Группа Ермак», является недействительной сделкой на основании ст. 10, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Дополнительное соглашение №2, заключённое между ООО «ВагонКомплект» и ООО «Группа Ермак» исследовалось судом при рассмотрении дела № А60-8100/2022.

В решении Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 уставлены следующие обстоятельства:

11 марта 2022 года между ООО «ВагонКомплект» и ООО «Группа Ермак» подписан акт приема-передачи к Дополнительному соглашению №2, согласно которому ООО «Группа Ермак» передало, а ООО «ВагонКомплект» приняло вагон-дома 18 штук в недоделанном состоянии на общую стоимость 10800000 рублей, по 600000 рублей за 1 штуку.

В соответствии с договором купли-продажи объектов недвижимости б/н от 15 апреля 2022 г., заключенного между ООО «АнтенМед» и ООО АМД-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 620075, <...> стр. 10, офис 18/08), ООО «АнтенМед» является собственником производственной площадки, расположенный по адресу: <...>.

В адрес ООО «АнтенМед» направлено письмо ООО «Вагонкоплект» № 11/05 от 11 мая 2022 г. о предоставлении доступа на производственную площадку в г. Первоуральске для вывоза продукции.

Ответным письмом от 12 мая 2022 г. ООО «АнтенМед» уведомило Истца, что для осуществление вывоза готовой продукции с производственной площадки необходимо распоряжение ООО «Группы «Ермак».

В адрес ООО «АнтенМед», истцом направлено письмо № 18/05 от 12 мая 2022 г. с просьбой о скорейшем назначении даты вывоза имущества, к указанному письмо приложено уведомление ответчика от 17 мая 2022 года о содействии истцу в вывозе продукции с производственной площадки, за подписью директора ФИО1

ООО «АнтенМед» уведомило истца и ответчика о том, что вывоз продукции с производственной площадки будет осуществляться с 24 мая 2022 г. (исх. № 317 от 19.05.2022 г.)

Фактически передача Продукции состоялась «25» мая 2022 года, что подтверждается актом приема-передачи ТМЦ, заключенным между ООО «ВагонКомплект» и ООО «АнтенМед».

ООО «Группа Ермак» не возражало передачи данной продукции, а наоборот содействовало передаче, что подтверждается перепиской, представленной в материалы дела, в том числе нотариально удостоверенной 66АА7484364 от 22.09.2022 (том 4, л.д. 167-173) с телефона <***>.

В материалы дела представлен протокол осмотра от 22.09.2022 66АА7484364 (том 4, стр. 167-174) с перепиской WhatsApp ФИО1 +7-982-490-68-11, в которой 19.05.2022 содержится смс-сообщение: «Скинь пожалуйста письмо по вагонкомплект которое я подписывал», «номер арбитражного дела сегодняшнего по Вагонкомплект подскажи ещё». В ответ представитель Иван +7-961-775-82-81 направил письмо от 17.05.2022.

В письме от 17.05.2022 ответчик сообщает, что в рамках исполнения спорного договора частично изготовлены и переданы Вагон-Дома с номерами 10363, 10365, 10367-10370, 10416-10427, в связи, с чем ответчик просит ООО «АнтенМед» организовать содействие в вывозе продукции. Указанное письмо подписано ФИО1

Указанное письмо представлено в материалы дела ООО «АнтенМед» как приложение к отзыву от 20.07.2022, а также в качестве копии-приложения к протоколу осмотра 66АА784364 от 22.09.2022.

ООО «Эльга Строй» пояснило, что между ООО «ВАГОНКОМПЛЕКТ» (Поставщик) и ООО «Эльга-Строй» (Покупатель) 27.10.2021 заключен договор № 016-ЭС/2021 поставки, в соответствии с которым Поставщик обязался передать Покупателю товар производственно-технического назначения - мобильные здания «Ермак». ООО «Эльга-Строй» является добросовестным Покупателем, договорные обязательства по оплате выполнены в полном объеме, претензий со стороны Истца не имеется. Со стороны Истца указанный договор находится в процессе исполнения.

Учитывая, что оригиналы документов: договор поставки №ГЕ 0170/21 от 12.11.2021, спецификация №1 от 12.11.2021. дополнительное соглашение от 27.12.2021, дополнительное соглашение № 2 к договору поставки №ГЕ 0170/21 от 12.11.2021 от 11 марта 2022 г.; акт приема-передачи к дополнительному соглашению № 2 к договору поставки №ГЕ 0170/21 от 12.11.2021 от 11 марта 2022 г.; товарная накладная 1103/001 от 11 марта 2022 г.; счет-фактура 1103001 от 11 марта 2022 г. находятся в томе 2 дела (л.д.1-10) представлены в материалы дела в оригиналах истцом, соотносятся со спецификацией №1 в редакции от 08.12.2021 к договору поставки №016-ЭС/2021 от 27.10.2021, заключенного между ООО «Вагонкомплект» и ООО «Эльга-Строй», представленной ООО «Эльга-Строй» 16.12.2022 (по объему продукции и наименованию), иными представленными в материалы дела документами и пояснениями третьих лиц, ответчиком не представлены в материалы дела иные редакции указанных документов в нарушение ст. 65,71,75 АПК РФ, иного суду не доказано, суд принимает указанные документы в качестве доказательств по делу.

Таким образом, довод ответчика о том, что письмо ООО «ГРУППА ЕРМАК» от 17.05.2022, адресованное ООО «АНТЕНМЕД», об оказании содействия ООО «ВагонКомплект» в вывозе принадлежащей ему продукции не могло быть подписано от имени ООО «ГРУППА ЕРМАК» ФИО1, поскольку решением № 4 единственного участника ООО «ГРУППА ЕРМАК» ФИО1 от 27.04.2022 прекращены полномочия директора ООО «ГРУППА ЕРМАК» ФИО1, на должность директора общества назначен ФИО3, с учетом процессуального поведения ФИО1, подлежит отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом в системе действующего правового регулирования предусмотренное ч. 2 ст. 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 и ч. 4 ст. 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2014 года № 2528-О, от 25 апреля 2019 года № 1044-О, от 25 марта 2021 года № 521-О и др.).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого.

Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

Таким образом, обстоятельства сделки были исследованы судом по делу № А60-8100/2022 и признаны обоснованными и разумными.

На основании п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

С учетом изложенного, истцами не представлены доказательства, входящих в предмет доказывания по п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно:

• не доказано наличие явного ущерба для ООО «ГРУППА ЕРМАК» и отклонение условий дополнительного соглашения №2 от аналогичных по условиям сделок на рынке;

• не доказано наличие сговора и отношении заинтересованности между ФИО1 и ответчиком, а также не представлены достаточные доказательства наличия как материального ущерба, так иного ущерба.

Судом установлено, что дополнительное соглашение №2, заключённое между ООО «ВагонКомплект» и ООО «Группа Ермак» является законной и обоснованной сделкой.

Таким образом, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Учитывая результат рассмотрения спора по существу, обеспечительные меры, ранее принятые судом по ходатайству истца определением от 06.07.2022 в виде запрета в виде запрета ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНКОМПЛЕКТ" изменять (вносить изменения) в конструкцию имущества с целью сохранения его первоначального состояния до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, подлежат отмене.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 06.07.2022.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Ю.Н. Матвеева