Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А41-60032/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-60032/23
31 июля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» (142184, Россия, Московская обл., Подольск г.о., Подольск г., Подольской машинно-испытательной станции п., Академика горячкина <...> этаж 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Проект» (142184, Россия, Московская обл., Подольск г.о., Подольск г., Подольской машинно-испытательной станции п., д. 28, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2006, Инн: <***>),

Третье лицо: Временный управляющий ФИО1 (394054, г. Воронеж, а/я 7)

о расторжении договора купли-продажи от 15.11.2007 №3,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Проект» с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества №3 от 15.11.2007, обязании произвести в месячный срок со дня вступления в законную силу решения суда обратное отчуждение объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи недвижимого имущества №3 от 15.11.2007, погашении записи в ЕГРН о регистрации права за ООО «Бизнес Проект» в отношении:

- здания магазина - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 218,50 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:19003, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- столовой - 1 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 319 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20358, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- гостиницы - 2-этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 264,4 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20391, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельного участка, площадью 2 271 кв.м., с кадастровым номером 50:27:0020714:63, предоставленный для использования и обслуживания объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции, и о восстановлении в ЕГРН записей о государственной регистрации права собственности ООО «Комплекс Сервис» в отношении указанного имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен временный управляющий ФИО1.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, 15.11.2007 между сторонами был заключен договор купли-продажи№3, в соответствии с п.1.1 которого истец передал в собственность ответчика следующие объекты недвижимого имущества:

- здание магазина - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 218,50 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:19003, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- столовую - 1 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 319 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20358, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- гостиницу - 2-этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 264,4 кв.м., кадастровый номер: 50:27:0000000:20391, по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 2 271 кв.м., с кадастровым номером 50:27:0020714:63, предоставленный для использования и обслуживания объекта недвижимого имущества, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых объектов составила 940 000 руб.

Между тем, по мнению истца, обязательства по оплате переданных по договору №3 объектов недвижимого имущества не выполнены, в связи с чем 10.11.2022 истец направил в адрес ответчика претензию №29 о необходимости погашения задолженности, а также уведомление о расторжении договора №3 от 15.11.2007 за исх.№56 от 03.07.2023.

Ответчик от оплаты отчуждённого имущества уклонился, на претензию не ответил, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Также в ходе рассмотрения дела третьим лицом и ответчиком было дополнительно заявлено о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества №3 от 15.11.2007 на тех основаниях, что сделка была заключена между аффилированными лицами, стоимость спорного имущества при продаже была существенно занижена, то есть отсутствовало встречное эквивалентное исполнение, и фактически, заключенный договор купли-продажи прикрывает дарение, которое между юридическими лицами запрещено.

Ответчик, возражая против указанных доводов, представил отзыв, в котором указал на то, что между сторонами был подписан передаточный акт, согласно которому стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий, в том числе, по произведенным расчётам, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из содержания названных норм права следует, что истец при обращении с иском должен доказать нарушение его прав и законных интересов, а избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не представлено достоверных, допустимых и относимых доказательств того, что стороны сделки, заключая спорный договор, преследовали иную цель, кроме указанной в самом договоре.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Судом установлено, что оспариваемая сделка действительно совершена между аффилированными лицами, так как сторонами не оспаривалась связь покупателя и продавца по договору через директора, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, а также главного бухгалтера в обоих обществах.

Аффилированными лицами общества признаются юридические и физические лица, способные оказывать влияние на деятельность общества, которое прямо или через третьих лиц владеет юридическим лицом, или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6) по делу №А12-45751/15).

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен с намерением причинения вреда обществу, с противоправной целью, при злоупотреблении правом, а также по заведомо заниженной стоимости спорного имущества.

Суд обращает внимание, что сама по себе заинтересованность участников оборота не является основанием порочности сделки.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Материалами дела и выпиской из ЕГРН подтверждается, что переход права собственности к покупателю на спорные объекты состоялся, в составе реестровых дел имеется передаточный акт от 15.11.2007, в соответствии с которым стороны подтвердили, что расчеты по договору произведены полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий.

Таким образом, судом установлено, что ответчик произвел оплату переданного ему имущества. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для признания договора купли-продажи от 15.11.2007 №3 ничтожной сделкой.

Относительно требования истца о расторжении договора суд отмечает следующее.

Расторжение сделки и признание ее недействительной представляют собой разные правовые действия, влекущие разные правовые последствия. Проверка действительности сделки осуществляется на момент ее заключения. Правовая природа последствий расторжения договора заключается в прекращении исполнения обязательств с момента расторжения, в то время как недействительность влечет двустороннюю реституцию.

В рамках настоящего дела суд установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Из указанного следует, что продавец вправе требовать расторжения договора купли-продажи на основании пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплатил переданный ему товар.

Между тем, как было установлено ранее и подтверждено материалами дела, ответчик произвел оплату переданного ему имущества, следовательно, учитывая положения п. 1 ст. 408 ГК РФ, договор считается прекращенным и, соответственно, не может быть расторгнут, поскольку обязательства сторон в данном случае исполнены, то есть договор прекратил свое действие надлежащим исполнением.

Ходатайство истца о проведении судебной финансово-экономической (бухгалтерской) экспертизы отклонено судом отклоняется, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Согласно положениям главы 7 АПК РФ арбитражный суд, определив в соответствии с подлежащими применению нормами материального права обстоятельства, имеющие значение для дела, оценивает представленные и предлагаемые сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению.

С учетом представленных в материалы дела достаточных доказательств для принятия законного решения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

По смыслу нормы статьи 205, а также части 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, согласно части 2 статьи 199 ГК РФ.

Действительно, в силу разъяснений, изложенных в п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Между тем, в рамках настоящего дела не рассматривается вопрос о привлечении бывшего директора к субсидиарной ответственности, не заявлено требование о взыскании с него убытков.

Следовательно, указанные нормы не применимы к настоящему спору.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 №308-ЭС21-21093 по делу №А63-295/2020 определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 Гражданского кодекса, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом, защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

С учетом изложенных норма права и разъяснений, течение срока исковой давности по заявленным требованиям началось со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть с 15.11.2007 – даты подписания спорного договора.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец обратился с иском за пределами срока исковой давности.

Таким образом, разрешая спор по существу, суд исходит из того, что истцом не приведено доказательств ничтожности договора купли-продажи от 15.11.2007 №3, так как материалами дела подтверждается факт оплаты по сделке, доказательств занижения цены сделки не представлено, договор считается прекращенным надлежащим исполнением, соответственно, не может быть расторгнут, поскольку обязательства сторон в данном случае исполнены, истцом пропущен срок исковой давности, оснований для его восстановления не имеется, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание изложенное, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья В.С. Желонкин