Постановление от 25 августа 2023 г. по делу № А82-15000/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15000/2022
г. Киров
25 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2023 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании с использованием веб-конференции:

представителя истцов по веб-конференции – ФИО2, адвоката (доверенность от 26.08.2022);

представителя ответчика по веб-конференции – ФИО3 (доверенность от 15.08.2022); после объявления перерыва - ФИО4 (доверенность от 03.08.2023);


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу № А82-15000/2022,

по исковому заявлению ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", взыскании 707 659,22 руб.,

по исковому заявлению ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", взыскании 481 400,83 руб.,

по исковому заявлению ФИО7

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", взыскании 736 543,26 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО8,



установил:

в Даниловский районный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (далее – ответчик) обратились истцы ФИО5, ФИО6, ФИО7 с отдельными исками о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи долей в обществе от 29.10.2021.

Впоследствии истцами было заявлено об уточнении требований по искам, а также ходатайство об объединении дел в одно производство.

Определениями от 16.08.2022, 17.08.2022, 18.08.2022 гражданские дела были переданы в Арбитражный суд Ярославской области для рассмотрения по подсудности.

Определением суда от 26.10.2022 объединены в одно производство дела А82-15000/2022, А82-14998/2022, А82-14999/2022.

Судом рассмотрено исковое заявление по уточненным требованиям.

ФИО5 в уточненном иске к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» просил о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", об отмене в ЕГРЮЛ записи грн 2217600444587 от 09.11.2021 о переходе права, о взыскании 707 659,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 22.06.2022 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

ФИО6 в уточненном иске к ответчику просил о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате истцу доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", о взыскании 481 400,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 22.06.2022 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

ФИО7 в уточненном иске к ответчику просил о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп", возврате истцу доли в уставном капитале ООО "Пром-групп", об отмене в ЕГРЮЛ записи грн 2217600444587 от 09.11.2021 о переходе права, взыскании 736 543,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 22.06.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пром-групп», ФИО8.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 исковые требования удовлетворены. Суд расторг договор между сторонами, обязал общество возвратить истцам доли в уставном капитале общества, взыскал в пользу ФИО5 322 065,32 рублей процентов, в пользу ФИО7 346 340,02 рублей процентов, в пользу ФИО6, 226 366,03 рублей процентов, а также распределил расходы по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

Заявитель жалобы ссылается на частичную оплату по договору, но суд неверно оценил указанные обстоятельства. Ответчик указывает, что намерен исполнить свои обязательства, в случае расторжения договора суд не разрешил вопрос о возврате уплаченных денежных средств обществу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.06.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.06.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просили оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании 14.08.2023 объявлялся перерыв до 22.08.2023.

17.08.2023 в дело поступило ходатайство истцов, которые ссылаются на ответчиком совершение действий, влекущих ущерб обществу «Пром-груп».

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.

Участниками ООО «Пром-Групп» являлись ФИО6 с долей в уставном капитале общества 25%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества 38,25% и ФИО5 с долей в уставном капитале общества 36,75%.

29.10.2021 между ФИО6, ФИО7, ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Пром-Групп». Договор удостоверен нотариально.

Согласно пункту 1.1. договора продавцы обязуются передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить все принадлежащие продавцам доли в уставном капитале ООО «Пром-Групп».

Необходимые изменения в отношении размера долей участников ООО «Пром-групп» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Пунктом 2.1 установлено, что номинальная стоимость отчуждаемых долей составляет 3 600 000 рублей (ФИО7 – 1 377 000, ФИО5 – 1 323 000, ФИО6 – 900 000).

Стороны оценили отчуждаемые доли в 35 000 000 рублей (ФИО6 – 8 750 000, ФИО7 – 13 387 500, ФИО5 – 12 862 500).

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были переданы покупателем продавцам до подписания настоящего договора. Продавцы получили от покупателя 1 000 000 руб., из которых ФИО6 получил 250 000 руб., ФИО7 - 382 500 руб., ФИО5 - 367 500 руб.

Согласно пункту 2.2.2 договора денежные средства в сумме 34 000 000 руб. будут оплачены покупателем продавцам в срок до 31.12.2021 путем их перечисления на счета продавцов:

- денежные средства в сумме 8 500 000 руб. ФИО6;

- денежные средства в сумме 13 005 000 руб. ФИО7;

- денежные средства в сумме 12 495 000 руб. ФИО5

Во исполнение указанного договора ответчиком перечислены ФИО6 денежные средства в сумме 970 000 руб. (с учетом произведенного платежа до даты заключения договора), ФИО7 - 1 484 100 руб. (также с учетом первого платежа), ФИО5 - 1 425 900 руб. (с учетом первого платежа).

Поскольку к установленному договором сроку ответчик не исполнил обязательство по оплате долей в уставном капитале ООО «Пром-Групп», истцы обратились в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела следует, что истцами и обществом был заключен купли-продажи долей в обществе на сумму 35 000 000 рублей.

В пользу истцов в качестве были уплачены денежные средства 1 000 000 рублей (ФИО5– 367 500 рублей, ФИО6– 250 000 рублей, ФИО7 – 382 500 рублей согласно их долям). Кроме того впоследствии обществом были уплачены денежные средства в пользу ФИО6 720 000 рублей, в пользу ФИО7 1 101 600 рублей, в пользу ФИО5 1 058 400 рублей.

Оплаты в указанной части обе стороны подтверждают.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по оплате всей суммы договора в предусмотренный срок 31.12.2021, что обществом не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для расторжения договора.

Поскольку договор между сторонами подлежит расторжению, общество обязано возвратить доли в уставном капитале общества «Пром-групп» истцам в соответствии с проданными долями.

Решение суда по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о владении ФИО7 в уставном капитале ООО «Пром-групп» доли в размере 38,25%, ФИО5 - 36,75% доли, ФИО6 - 25% доли.

Законом установлена гражданско-правовая ответственность за неисполнение денежного обязательства: в случае неправомерной просрочки в исполнении денежного обязательства должник обязан уплатить проценты на сумму долга (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации дает продавцу право при неоплате товара в установленный договором срок требовать от покупателя не только оплаты продукции, но и взыскания процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" установлено, что если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Поскольку обязательства по договору надлежащим образом ответчиком не исполнены, расторжение договора не лишает истцов права требовать с него взыскания процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Вместе с тем, Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Постановление вступило в силу со дня его официального опубликования 01.04.2022 и распространяется на всех юридических лиц. Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными, подлежащими взысканию с ответчика в пользу ФИО5 проценты в сумме 322 065, 32 руб., в пользу ФИО7 - 346 340, 02 руб., в пользу ФИО6 - 226 366, 03 руб. за период с 11.01.2022 по 31.03.2022.

Судом были исследованы представленные в дело доказательства и оценены доводы общества о последующей частичной оплате.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд отклонил доводы о частичной оплате в пользу ФИО7, подтверждаемые ответчиком расписками о получении 6 000 000 рублей (л.д. 117, т.1). В данном случае суд верно исходил из того, что согласно представленным распискам денежные средства передавались ФИО8, не являвшимся стороной по договору, в счет оплаты по договору (предварительному) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пром-Групп» от 25.01.2021 при отсутствии в этом договоре обязательства покупателя по уплате такой суммы. Сам ФИО8 отрицал факт осуществления платежа за счет ответчика.

Условия, при которых указанный платеж мог бы быть признан исполнением третьего лица применительно к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, из материалов дела не следуют.

Представленная таблица расчетов и переписка между ФИО9 и ФИО7 не свидетельствует о произведенных расчетах в указанной части.

Вопреки требованию части 1 статьи 65 АПК РФ, пункта 3 статьи 401, статьи 404 ГК РФ ответчик не доказал, что исполнение спорного денежного обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, просрочки кредитора или иных извинительных для ответчика обстоятельств. При этом само по себе отсутствие у ответчика необходимых для исполнения обязательства денежных средств не может быть признано основанием, исключающим его ответственность за нарушение договора.

В части возврата оплаченных денежных средств суд апелляционной инстанции исходит из того, что с учетом имеющихся между сторонами иных имущественных споров соответствующее требование покупателя должно быть рассмотрено в самостоятельном судебном порядке, доводы жалобы в указанной части подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу № А82-15000/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.



Председательствующий


Судьи

Е.Г. Малых


Л.Н. Горев


А.Б. Савельев