Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А53-30585/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-30585/2024
город Ростов-на-Дону
12 февраля 2025 года
15АП-249/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р., судей Емельянова Д.В., Украинцевой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Петросьян Н.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Совета министров Республики Крым

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2024 по делу № А53-30585/2024 по иску Совета министров Республики Крым (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Метан инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора, о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Совет министров Республики Крым (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Метан инвест» (далее – ответчик) о расторжении договора, о взыскании штрафа 1 062 500 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что из положений Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя»

(далее – Закон № 377-ФЗ) следует, что организация получает статус участника свободной экономической зоны (далее – СЭЗ) со дня внесения записи о включении ее в единый реестр участников. Основанием для включения организации в реестр является заключение с высшим исполнительным органом государственной власти Республики Крым договора об условиях деятельности в СЭЗ. По мнению истца, ответчик заинтересован в реализации инвестиционного проекта и развитии своего общества. Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства, объективно свидетельствующие о том, что им предпринимались все меры для достижения результатов. Факт нарушения условий спорного договора ответчиком подтверждается материалами дела. Кроме того, апеллянт обращает внимание на то, что из системного толкования положений действующего законодательства расторжение договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне по соглашению сторон должно происходить посредством заключения соглашения о расторжении указанного договора. При этом соглашение о расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне следует совершать в форме, предусмотренной для заключения данного договора. Вместе с тем, в случае если участник свободной экономической зоны не выполнил (нарушил) условия договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне и при этом воспользовался преференциями, предусмотренными Законом № 377-ФЗ для участника свободной экономической зоны, указанные преференции подлежат возмещению и уплате за весь период реализации инвестиционного проекта в СЭЗ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Советом министров Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью «Метан инвест» заключен договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 24.01.2023 № 1757/23.

Отношения по договору регулируются Законом № 377-ФЗ.

Согласно условиям договора и инвестиционной декларации, на основании которой заключен договор, на участника свободной экономической зоны возложены обязательства по реализации инвестиционного проекта, результатом осуществления которого будет являться строительство, оснащение и дальнейшая эксплуатация новой автомобильной газонаполнительной компрессорной станции в районе перекрестка с переулком Керченский па Керченском шоссе в г. Феодосия Республики Крым путем осуществления затрат на проектные работы по сооружению объекта АГНКС, получение технических условий и проведение работ по присоединению объекта АГНКС к инженерным сетям, строительные работы по сооружению объекта АГНКС, на приобретение специализированного оборудования для АГНКС, а также создание 10 (десяти) рабочих мест.

В соответствии с пунктами 1.1 - 1.3 договора его предметом является реализация участником инвестиционного проекта в свободной экономической зоне на территории Республики Крым в соответствии с условиями договора и инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего договора с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, в том числе таможенной процедуры свободной таможенной зоны.

Целью инвестиционного проекта является осуществление вложений в строительство и оснащение для дальнейшей эксплуатации новой автомобильной

газонаполнительной компрессорной станции в районе перекрестка с переулком Керченский на Керченском шоссе в г. Феодосия Республики Крым.

В соответствии с пунктом 1.1 раздела 1 договора участник в целях реализации инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым: торговля розничная газом для заправки автомобилей в специализированных магазинах (код ОКВЭД 47.30.12); деятельность агентов по оптовой торговле твердым, жидким и газообразным топливом и связанными продуктами (код ОКВЭД 46.12.1).

Согласно пункту 1.5 раздела 1 договора общий объем капитальных вложений участника при реализации условий договора составляет не менее 21 250 000 руб., которые будут направлены на выполнение мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией.

Согласно части 1 статьи 14.1 Закона № 377-ФЗ высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым и высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя осуществляют мониторинг выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.

Целью мониторинга выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне является обеспечение реализации инвестиционного проекта с соблюдением установленных указанным договором условий, в том числе сроков и объема осуществления капитальных вложений.

В соответствии с пунктом 1 распоряжения Совета министров Республики Крым от 31.12.2014 № 1639-р Министерство экономического развития Республики Крым определено уполномоченным органом по управлению СЭЗ на территории Республики Крым.

Таким образом, министерство является надлежащим исполнительным органом Республики Крым но проведению мероприятий по мониторингу выполнения условий договоров участников СЭЗ.

Полномочия министерства по осуществлению мониторинга за исполнением участниками СЭЗ условий договоров регламентированы пунктом 3.1.153 раздела 3 Положения о Министерстве экономического развития Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27.06.2014 № 142.

08.06.2023 в адрес ООО «Метан инвест» направлено уведомление о необходимости предоставления документов и сведений о выполнении условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/1230.

В установленный срок документы представлены не были.

В соответствии с разделом 7 договора, при выявлении факта неисполнения участником условий договора уполномоченный орган выдает участнику уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений с указанием сроков их устранения.

27.06.2023 в адрес ответчика направлено уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/1413 в срок до 24.07.2023, которое исполнено не было.

Таким образом, в результате проведения министерством мероприятий по мониторингу выполнения условий договора, в связи с отсутствием документов,

подтверждающих исполнение обязательств по договору, истцом установлено о не достижение ответчиком цели инвестиционного проекта.

После установления факта неисполнения условий договора, 02.02.2024 в адрес ответчика направлена претензия № 1/01-54/448, содержащая требования о расторжении договора.

Согласно ч. 1 ст. 13 Закона № 377-ФЗ лицо, намеревающееся получить статус участника свободной экономической зоны, должно быть зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя либо иметь филиал на указанных территориях, а также иметь инвестиционную декларацию, соответствующую требованиям, установленным настоящим Федеральным законом.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 30.07.2024 ответчик состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону, что не соответствует статусу участника свободной экономической зоны, обладающего правом реализовывать инвестиционный проект в свободной экономической зоны с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоны, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны.

С учётом изложенного, истец требует расторжения договора.

Кроме того, в соответствии с разделом 5 договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение сторонами принятых на себя обязательств по договору стороны несут ответственность согласно законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 5.2 раздела 5 договора при расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне в связи с нарушением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной зоне лицо, утратившее статус участника свободной экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере 5 (пяти) процентов от общего объема капитальных вложений, предусмотренного п. 1.5 раздела 1 договора, за вычетом объема капитальных вложений, осуществленного на дату утраты статуса участника свободной экономической зоны, но не более 3 000 000 руб. и не менее 150 000 руб.

Таким образом, по расчёту истца, сумма штрафа составляет:

21 250 000 руб. (общий объем капитальных вложений) * 5% = 1 062 500 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что договор сторонами расторгнут.

В соответствии с пунктом 1.1 договора его предметом является реализация участником инвестиционного проекта в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Инвестиционный проект как соглашение заключен сторонами 03.11.2022, а 02.10.2023 расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем прекратилось действие договора.

Как верно отмечено судом первой инстанции Закон № 377-ФЗ императивно связывает статус участника свободной экономической зоны с наличием инвестиционного проекта, реализация которого и является целью деятельности сторон в рамках данного правоотношения. Договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне лишь определяет правила поведения при исполнении инвестиционного проекта.

В этой связи, поскольку предметом заявленного в иске договора явилось обеспечение исполнения инвестиционного проекта, следует квалифицировать его как обеспечительное (дополнительное) обязательство, не имеющее самостоятельной юридической судьбы.

Закон не допускает пользование статусом участника свободной экономической зоны для лица, не имеющего легализованного инвестиционного проекта.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В данном случае определение условий деятельности в свободной экономической зоне и явилось предметом данного договора как обеспечительного обязательства.

В силу прямого указания пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если же расценивать этот договор как самостоятельную сделку, ее исполнение также следует признать связанным с исполнением инвестиционного проекта по буквальному толкованию условия пункта 1.1 договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно после расторжения инвестиционного проекта договор прекратил свое действие, поскольку обязательства сторон прекратились невозможностью исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). При расторжении инвестиционного проекта предмет для исполнения отсутствует.

Более того, стороны совершили действия по согласованию воли на расторжение спорного договора.

Истец представил письмо от 02.02.2024, содержащее предложение о расторжении договора. Ответчик, в свою очередь, 22.05.2024 также обращался к истцу с предложением о расторжении договора, что подтверждается направленными ему письмами от 11.06.2024 № 1736/15.1 и от 16.07.2024 № 1736/15.1, в которых указано на рассмотрение вопроса о расторжении договора и на необходимость уплаты штрафа.

Переписка сторон повлекла правовые последствия в виде прекращения сделки - каждая из сторон выразила волю на расторжение договора, соглашение о расторжении договора считается достигнутым, заключенным.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

По правилам статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или

обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Таким образом, на лицо три самостоятельных основания для признания договора прекратившим действие - прекращение основного обязательства, невозможность исполнения и обмен сторон письмами о расторжении договора.

Действующее законодательство не предусматривает расторжения в судебном порядке договора, расторгнутого сторонами или прекратившего действие по иному основанию, поскольку это влечет неопределенность в правоотношениях сторон.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, у ответчика в момент расторжения инвестиционного проекта прекратились все льготы и преференции, а также прекратились и связанные с этим обязательства. Иное толкование приведет к тому недопустимому правовому режиму, когда, не осуществляя предусмотренной законом и инвестиционным проектом деятельность, ответчик мог бы сохранять право на льготы и ссылаться в последующем на это при возникновении спора. При этом, следуя принципу равенства сторон в договоре, необходимо признать и прекращение обязательств ответчика по сделке.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований, как о расторжении договора, так и взыскании штрафа.

По смыслу приведенного истцом условия договора, а также согласно норме части 23.1 статьи 13 Закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ при расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне по решению суда в связи с нарушением участником свободной экономической зоны условий указанного договора лицо, утратившее статус участника свободной экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере, предусмотренном указанным договором.

Однако нарушений со стороны ответчика условий договора судом не установлено. Инвестиционный проект расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем ни одна сторон не может быть признана нарушившей обязательство. Отсутствие нарушения обязательства лишает правового основания иск о штрафе.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иная оценка заявителем жалобы обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального и материального права.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2024 по делу № А53-30585/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи Д.В. Емельянов

Ю.В. Украинцева