Постановление от 6 ноября 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-10896/2018
07 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Изотовой С.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: не явился, извещено.

от 3-их лиц: не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26307/2019) ООО "Маркер" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.07.2019 А21-10896/2018 (судья Маркова Л.С.), принятое по иску ООО "Маркер" к ООО "39 Область права" 3-и лица: ООО "Хануман"; ООО "Водные технологии плюс"; ООО "ЦЭПО"; Родневская С.А. о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Маркер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «39. Область права» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Хануман», ООО «Водные технологии плюс», ООО «Центральное экспериментально-производственное объединение» о взыскании неосновательного обогащения в размере 273 610,50 руб.

Определением суда от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением от 02.07.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Маркер" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что поскольку договор купли-продажи от 15.09.2014 между истцом и ФИО3 был признан недействительным, полученные ответчиком за сдачу в аренду ½ доли спорных объектов денежные средства (с января по июль 2017 года) являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу истца.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, при рассмотрении гражданского дела № 2-3358/2015 по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, разделе общих долгов супругов, по встречному иску ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества супругов, о разделе общих долгов супругов было установлено, что 15.09.2014 ФИО3 приобрел у ООО «Маркер» по договору купли-продажи недвижимое имущество - нежилое здание общей площадью 845,6 кв.м., кадастровый номер 39:15:132507:16, здание общей площадью 62,9 кв.м., кадастровый номер 39:15:132507:39, здание общей площадью 198,7 кв.м., кадастровый номер 39:15:132507:14, здание общей площадью 31 кв.м., кадастровый номер 39:15:132507:15, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под административно-производственный корпус, гараж и котельную, площадью 1918 кв.м., кадастровый номер 39:15:132507:2, а также по договору купли-продажи от 14.01.2015 года - земельный участок площадью 91 кв.м., кадастровый номер 39:1 5:1 32507:40.

На основании представленных Управлением Росреестра по Калининградской области регистрационных дел, установлено, что указанные возмездные сделки были совершены ФИО3 в период брака, право собственности ФИО3 на указанные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, то есть по договору купли-продажи это имущество было продано юридическим лицом ООО «Маркер» ФИО3

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 23.10.2015 исковые требования ФИО3 и встречные исковые требования ФИО2 были удовлетворены частично: в собственность ФИО2 были переданы ½ доля в праве на: нежилое здание, общей площадью 845,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:16, этажность 2;

нежилое здание, общей площадью 62,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:39, этажность 1;

нежилое здание, общей площадью 198,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:14, этажность 1;

нежилое здание, общей площадью 31 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:15, этажность l;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под административно-производственный корпус, гараж и котельную, площадь 1 918 кв.м., расположенном по адресу: г. <...>, кадастровый номер 39:15:132507:2;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под административно-производственный корпус, гараж и котельную, площадь 91 кв.м., расположен но адресу: г. <...>, кадастровый номер 39:15:132507:40.

За ФИО3 признано право на ½ долю в праве собственности на: нежилое здание, общей площадью 845,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:16, этажность 2; нежилое здание, общей площадью 62,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:39, этажность 1;

нежилое здание, общей площадью 198,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:14, этажность 1;

нежилое здание, общей площадью 31 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:15, этажность 1;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под административно-производственный корпус, гараж и котельную, площадь 1918 кв.м., расположенном по адресу: г. <...>, кадастровый номер 39:15:132507:2;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под административно-производственный корпус, гараж и котельную, площадь 91 кв.м., расположен по адресу: г. <...>, кадастровый номер 39:15:132507:40.

27.09.2016 УФРС по Калининградской области было зарегистрировано право собственности ФИО2 на указанные объекты недвижимости в размере ½ доли в праве в общедолевой собственности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.03.2017 по делу № А21-2122/2015 признан недействительным договор купли-продажи от 15.09.2014, заключенный между ООО «Маркер» и ФИО3

В ходе судебного разбирательства по данному делу ФИО2 была привлечена к участию в деле в качестве ответчика по требованию о применении последствий недействительности сделки. Судом было установлено, что ФИО2 осуществляла функции единоличного исполнительного органа ООО «Маркер», участниками которого являлись она, ее муж - ФИО3 и его сын - ФИО4, признанные судом в равной степени заинтересованными в совершении спорной сделки, цена отчужденного по которой недвижимого имущества превышала 25 % балансовой стоимости активов Общества, что свидетельствует об убыточности данной сделки, совершенной, к тому же с нарушением порядка ее одобрения, поскольку подпись в графе «Родневский» протокола общего собрания участников общества от 11.09.2014, на котором участниками общества было принято единогласно решение с целью привлечения денежных средств по цене не менее 1 000 000 руб. произвести отчуждение 5 объектов недвижимости, уполномочить директора Общества ФИО2 подписать договор купли-продажи на названных условиях, выполнена не ФИО4, а другим лицом.

Кроме того, цена реализации каждого из спорных объектов была ниже его балансовой и кадастровой стоимости.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о недобросовестности покупателя по договору от 15.09.2014 как участника Общества в связи с совершением сделки на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Решение вступило в законную силу 07.07.2017 с принятием постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением суда от 28.08.2017 решение Центрального районного суда г. Калининграда от 23.10.2015 года по гражданскому делу № 2- 3358/2015 по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, разделе общих долгов супругов, по встречному иску ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества супругов, о разделе общих долгов супругов было отменено.

При новом рассмотрении дела по существу 15.11.2017 суд отказал в удовлетворении требований ФИО2 к ФИО3 в признании за каждым из супругов права собственности на 1/2 долю недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>.

Определением суда от 13.11.2017 произведен поворот исполнения решения суда от 23.10.2015 по делу № 2-3358/2015 по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, разделе общих долгов супругов, по встречному иску ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества супругов, о разделе общих долгов супругов, с возложением на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области обязанности аннулировать (погасить) в ЕГРП запись о праве долевой собственности ФИО2 на ½ долю в праве на: нежилое здание, общей площадью 845.6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:16, этажность 2, номер государственной регистрации права № 39-39/001-39/001/040/2016-3910/2 от 27.09.2016;

нежилое здание, общей площадью 62.9 кв.м., расположенное по адресу: <...>. 21 А, кадастровый 5 номер 39:15:132507:39, этажность 1, номер государственной регистрации права № 39-39/001-39/001/040/2016-3912/2 от 27.09.2016;

нежилое здание, общей площадью 198,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:14, этажность 1, номер государственной регистрации права № 39-39/001-39/001/040/2016-3911/2 от 27.09.2016;

нежилое здание, общей площадью 31 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 39:15:132507:15, этажность 1, номер государственной регистрации права № 39-39/001-39/001/040/2016-3914/2 от 27.09.2016; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под административно-производственный корпус, гараж и котельную, площадь 1918 кв.м., расположенном по адресу: г. <...>, кадастровый номер 39:15:132507:2, номер государственной регистрации права № 39-39/001-39/001/040/2016-3915/2 от 27.09.2016.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2017 решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 были отменены в части отказа в применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2014, заключенного между ООО «Маркер» и ФИО3, дело в указанной части было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2018 по делу № А21-2122/2015 были применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2014, суд обязал ФИО3 возвратить ООО «Маркер» объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, а ООО «Маркер» возвратить ФИО3 1 000 000 руб.

Истец обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что в результате владения ФИО2 указанными объектами недвижимости (1/2 доли) ответчик, которому это имущество было предоставлено в безвозмездное пользование, неосновательно обогатился на сумму арендных платежей в размере 273 610,50 руб., полученных на основании заключенных договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Хануман» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Водные технологии плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «ВТ плюс»), обществом с ограниченной ответственностью «Центральное экспериментально-производственное объединение» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «ЦЭПО»).

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений. В данном случае характер отношений сторон свидетельствовал об отсутствии обогащения на стороне ответчика - арендодателя, поэтому суд правомерно отказал в иске.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608ГК РФ).

Арендодатель должен обладать правом собственности не в момент заключения договора, а в момент передачи вещи арендатору (абзацы 1, 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды"; далее - постановление N 73).

В силу статьи 1102 ГК РФ обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученным лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Как правильно указал суд в решении, на момент заключения сделок по сдаче в аренду указанных нежилых помещений, ФИО2 по вступившему законную силу решению суда от 23.10.2015 о разделе совместно нажитого имущества между ней и ФИО3 являлась их собственником, ее право собственности на объекты недвижимости в размере 1/2 доли в праве в общедолевой собственности было зарегистрировано УФРС по Калининградской области, то есть пользовалась названным имуществом на законных основаниях, могла передать его ответчику по договору, а последний мог получать доход от сдачи его в аренду.

При этом ООО «Маркер» собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>. 21А на момент раздела имущества супругов ФИО2 и ФИО3 не являлся.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу, признав, что истцом не доказано возникновение неосновательного обогащения (сбережения) на стороне ответчика, поскольку на момент заключения и исполнения договоров аренды как у ФИО2, так, следовательно, и у ответчика, право на сдачу в аренду имущества было. Сам по себе факт оспаривания сделки купли-продажи между ФИО4 и аффилированным с ним ООО «Маркер» не дает истцу безусловных оснований для взыскания заявленного неосновательного обогащения. Иск заявлен о взыскании полученных по договорам аренды платежей за период с января по июль 2017 года и не выходит за дату вступления в законную силу судебного акта о признании договора купли-продажи недействительным.

В соответствии с п.1 ст. 1107 ГК РФ обязанность по возврату или возмещению потерпевшему доходов возникает лишь с того времени, когда лицо, неосновательно получившее имущество, указало или должно было указать о неосновательности обогащения.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

Ввиду отсутствия условий, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ представленные истцом 29.10.2019 дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела и подлежат возвращению подателю жалобы.

Кроме того, из представленных выписок из ЕГРН следует, что ООО «Маркер» является собственником объектов недвижимости с 12.02.2019, в то время как правильно указал суд, что на момент раздела имущества между супругами и на момент сдачи недвижимости в аренду истец собственником указанных объектов недвижимости не являлся.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.07.2019 по делу № А21-10896/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.В. Изотова


И.А. Тимухина