Решение от 21 декабря 2022 г. по делу № А05-5541/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5541/2022
г. Архангельск
21 декабря 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Распопина М.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 - акционеров, действующих от имени акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ОГРН <***>; адрес: 164520, <...>)

к ответчикам:

1. обществу с ограниченной ответственностью "Икел" (ОГРН <***>; адрес: 195252, Санкт-Петербург, пр. Науки, дом 38)

2. Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области (ОГРН <***>; 183032, <...>)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью "Баррикада" (ОГРН <***>; адрес: 186606, <...>),

- нотариус ФИО4 (191317, <...>);

- нотариус ФИО5 (195176, <...>),

- ФИО6 (Ленинградская область),

- ФИО12,

при участии в судебном заседании представителей: от истца (ФИО2) - ФИО7 (доверенность от 01.08.2022), от истца (ФИО3) - ФИО8 (доверенность от 31.08.2022), от АО "МПЗ "Аскона" - ФИО9 (доверенность от 12.09.2022), от ООО «Икел» и ООО «Баррикада» – ФИО10 (доверенности от 29.07.2022, от 29.09.2022), от УФНС - ФИО11 (доверенность от 29.08.2022),

установил:

ФИО2, акционер акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (далее также - АО "МПЗ "Аскона"), действующий от его имени обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Икел" (далее – ответчик 1, ООО "Икел") и Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – ответчик 2) с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" (ОГРН <***>) от 17.05.2021;

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде:

- возложения на общество с ограниченной ответственностью "Икел" обязанности передать акционерному обществу "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" долю в установим капитале общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" в размере 76% номинальной стоимостью 86 875 000 руб.;

- возложения на акционерное общество "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" обязанности уплатить обществу с ограниченной ответственностью "Икел" 75 000 000 руб. за переданную акционерному обществу " Металло-перерабатывающий завод "Аскона" долю;

- возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Мурманску обязанности совершить действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об участии акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" в обществе с ограниченной ответственностью "Баррикада" с долей участия в размере 76% уставного капитала, номинальной стоимостью 86 875 600 руб.

Требования приведены с учетом уточнения, сделанными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в процессе судебного разбирательства.

Протокольным определением от 08.11.2022 суд удовлетворил ходатайство акционера АО "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца.

В процессе рассмотрения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО "Баррикада", нотариус ФИО4, нотариус ФИО5, ФИО6, ФИО12.

В ходе судебного разбирательства представители ФИО2 и ФИО3 поддержали заявленные требования в уточненной редакции.

Представители ответчиков, АО "МПЗ "Аскона", ООО "Баррикада" с иском не согласны по основаниям, изложенным в отзывах.

Нотариусы ФИО4 и ФИО5 представили письменные мнения по существу заявленных требований. С иском не согласны.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является акционером АО "МПЗ "Аскона", которому принадлежит 740 (10,571%) простых акций.

ФИО3 является владельцем 200 (2,857%) простых акций АО "МПЗ "Аскона".

Помимо указанных лиц, на момент рассмотрения дела в число акционеров АО "МПЗ "Аскона" входят ФИО6 (2490 (35,571%)) простых акций) и ФИО12 (3570 (51%)).

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.10.2019, заключенного между ООО "Вертикаль" (продавец) и АО "МПЗ "Аскона" (покупатель), последним приобретена доля в размере 100% в ООО "Баррикада". Стоимость доли на момент покупки составила 62 000 000 руб.

В последствии между АО "МПЗ "Аскона" (продавец) и ООО "Икел" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" от 29.09.2020 (далее также - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались на согласованных ими условиях заключить основной договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76%.

Согласно пункту 3.1 стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Баррикада" установлена сторонами в 75 000 000 руб. Оплата вышеуказанной денежной суммы производится в течение 21 рабочего дня с момента заключения настоящего договора (пункт 3.3 предварительного договора).

Предварительный договор удостоверен нотариусом ФИО4

Дополнительным соглашением к предварительному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" от 09.12.2020 стороны договорились изменить условия предварительного договора установив, что оплата должна быть произведена в срок не позднее 31.01.2021.

Дополнительное соглашение к предварительному договору удостоверено нотариусом ФИО4

17 мая 2021 года между АО "МПЗ "Аскона" (продавец) и ООО "Икел" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее также - основной договор), по условиям которого покупатель приобрёл у продавца за 75 000 000 руб. долю в ООО "Баррикада" в размере 76%. Данный договор удостоверен нотариусом ФИО5

ФИО2, полагая, что основной договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной без соответствующего одобрения Совета директоров АО "МПЗ "Аскона", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявленные требования обоснованы нарушением сторонами положений подпункта 18 пункта 5 статьи 16 Устава АО "МПЗ "Аскона", утвержденного общим собранием акционеров 22.03.2016, (далее - Устав), согласно которому к компетенции Совета директоров АО "МПЗ "Аскона" отнесено, среди прочего, одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закон об акционерных обществах, а также пункта 1 статьи 20 Устава, согласно которой к крупным относятся сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 5000 руб. и более.

При этом в судебном заседании 22.09.2022 представитель ФИО2 уточнила, что основанием для оспаривания сделки не является её "крупность", что в последствии подтвердила в письменном мнении от 16.12.2022. (поступило в суд 19.12.2022).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Возражая против удовлетворения заявленных требований 1-й ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд критически относится к доводу ФИО2 о том, что он не знал о заключении предварительного договора и дополнительного соглашения к нему.

Представленная в материалы дела электронная переписка (том 3, л.д. 34-52) дает основания полагать, что ФИО2 располагал информацией о заключении данных сделок.

При этом, согласно имеющимся в деле копиям платёжных поручений, оплата доли в уставном капитале ООО "Баррикада" произведена ответчиком в период с 06.11.2020 по 31.01.2021. В указанных платежных поручениях указано назначение платежа со ссылкой на реквизиты оспариваемого предварительного договора, в связи с чем ФИО2, являвшийся в указанный период ревизором АО "МПЗ "Аскона", должен был знать о заключении предварительного договора и дополнительного соглашения к нему.

Согласно штемпелю на почтовом конверте (том 1, л.д. 188) исковое заявление направлено в суд 17.05.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности для обжалования предварительного договора.

Вместе с тем, суд не принимает ссылку ответчика на абзац 3 пункта 23 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В абзаце 3 пункта 23 названного Постановление Пленума Верховного Суда РФ описан частный случай заключения предварительного договора, когда на момент его заключения предмет договора еще отсутствует, но будет существовать в будущем. Данная ситуация не идентична рассматриваемой в настоящем деле.

В связи с чем суд не соглашается с позицией ООО "Икел" об пропуске ФИО2 срока исковой давности в отношении основного договора.

Кроме того, суд отмечает, что участвующий в деле в качестве соистца ФИО3 утверждает, что до возбуждения производства арбитражным судом ему ничего не было известно о заключении оспариваемых сделок. Доказательства обратного в деле отсутствуют. Соответственно срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании сделок ФИО3 не истек.

При таких обстоятельствах отказ ФИО2 по основанию пропуска срока исковой давности в любом случае носил бы формальный характер и не освобождал суд от обязанности проверить действительность основного договора.

В силу положений статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Исходя из положений пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в акционерном обществе вопрос принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительного органа общества.

Вместе с тем из анализа содержания оспариваемого основного договора не следует, что данная сделка подпадают под регулирование пункта 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, поскольку на момент его заключения она не влекла прекращения участия АО "МПЗ "Аскона" в ООО "Баррикада", а лишь предусматривала уменьшение размера его доли.

При этом суд не принимает довод истца на наличие судебной практики, согласно которой положения пункта 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах распространяется и на случаи отчуждения части доли в ином обществе. Ссылка на единственное решение суда первой инстанции (№А29-2364/2009) не свидетельствует о формировании судебной практики по данному вопросу.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закон об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 84 Закон об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В обоснование довода о наличии заинтересованности в заключении оспариваемых сделок истец указывает, что ФИО12, владеющий 51% акций АО "МПЗ "Аскона", является родным братом ФИО13, занимающего должность генерального директора ООО "Икел". Ответчик данный факт не оспаривает.

Тем не менее, сам по себе факт заключения сделки с заинтересованностью без одобрения уполномоченного органа хозяйствующего субъекта не является достаточным основанием для признания её недействительной.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследуя вопрос о недействительности основного договора, суд отмечает, что обстоятельства его заключения невозможно рассматривать в отрыве от обстоятельств заключения предварительного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 № 402/09).

На основании пункта 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 ГК РФ уклонение стороны, заключившей предварительный договор, от заключения основного договора, является основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Таким образом, предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Как установлено судом, договоры дарения акций, по условиям которых 3570 акций АО "МПЗ "Аскона" перешли к ФИО12, в дальнейшем передавшему их ФИО12, что сделало последнего основным акционером АО "МПЗ "Аскона", заключен между ФИО6, ФИО2 (дарители) и ФИО12 02.10.2020, в то время как предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Баррикада" заключен 29.09.2020.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что реальная воля на отчуждение доли в ООО "Баррикада" возникла у АО "МПЗ "Аскона" до того момента, как в состав его акционеров вошло лицо, которое можно считать заинтересованным в заключении сделки.

На момент передачи акций АО "МПЗ "Аскона" стороне ФИО14 воля на отчуждение доли в ООО "Баррикада" была явно выражена и получила оформление в форме заключения предварительного договора.

При этом на момент заключения основного договора денежные средства за долю в ООО "Баррикада" были получены АО "МПЗ "Аскона" в полном объеме на основании предварительного договора.

Довод истца о том, что договоры дарения акций заключены между ФИО6, ФИО2 (дарители) и ФИО12, обещавшим финансирование АО "МПЗ "Аскона" и не исполнившим своего обещания, под влиянием заблуждения отклоняется судом, поскольку не сделки по передаче акций не являются предметом рассмотрения настоящего дела, а сам указанный довод не влияет на разрешение вопроса о признании оспариваемых сделок недействительными.

Истец настаивает, что ООО "Баррикада" на момент продажи доли в нем являлось основным производственным активом АО "МПЗ "Аскона", и его продажа сделала нормальную деятельность АО "МПЗ "Аскона" невозможно, в том числе поставила под угрозу возможность исполнения обязательств последним.

Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ, АО "МПЗ "Аскона" создано в 2003 году, тогда как 100% доли в ООО "Баррикада" приобретено у ООО "Вертикаль" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.10.2019.

Суд не располагает сведениями о наличии у АО "МПЗ "Аскона" сложности в осуществлении своей уставной деятельности до приобретения в ООО "Баррикада". Представитель АО "МПЗ "Аскона" в судебном заседании отрицает, что продажа доли в ООО "Баррикада" сделала невозможной исполнение обязательств перед контрагентами.

Суд также отмечает, что при оценке ущерба, причиненного сделкой, необходимо учитывать реальные обстоятельства, в которых действовала сторона, совершившая сделку.

Как утверждает ответчик и не оспаривают истцы и АО "МПЗ "Аскона", по состоянию на сентябрь 2020 года АО "МПЗ "Аскона" находилось в крайне тяжелом финансовом положении.

При этом в соответствии с условиями заключенного между АО "МПЗ "Аскона" и ООО "Вертикаль" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.10.2019 приобретенная АО "МПЗ "Аскона" 100% доля в ООО "Баррикада" до её оплаты находилась в залоге у ООО "Вертикаль"

Согласно пункту 4.5.2 договора от 04.10.2019 ООО "Вертикаль" имело право обратить взысканию на долю в случае просрочки АО "МПЗ "Аскона" платежа на срок более 30 календарных дней.

В ходе судебного разбирательства истцы не оспаривали, что на момент заключения предварительного договора для АО "МПЗ "Аскона" существовала реальная угроза потери приобретенной 100% доля в ООО "Баррикада" по причине отсутствия средств на исполнение обязательств по её оплате, а полученные от ответчика по предварительному договору денежные средства частично пошли на погашение задолженности перед ООО "Вертикаль".

Таким образом, исходя из обстоятельств, реально существовавших на дату заключении предварительного договора, нельзя говорить о том, что продажа доли части доли в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76% повлекла для АО "МПЗ "Аскона" убыток, поскольку в случае незаключения предварительного договора для АО "МПЗ "Аскона" существовала реальная угроза полной потери доли в ООО "Баррикада".

То есть уже исходя из данных обстоятельств, имеются основания считать сделку экономически оправданной, поскольку её, совершение повлекло предотвращение еще больших убытков для АО "МПЗ "Аскона".

Вместе с тем, согласно пункту 2.1 договора от 04.10.2019 на момент приобретения АО "МПЗ "Аскона" 100% доли в ООО "Баррикада" её стоимость составила 62 000 000 руб.

Менее чем через год между АО "МПЗ "Аскона" и ответчиком заключен предварительный договор, согласно которому стоимость доли в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76% составила 75 000 000 руб. Те же условия закреплены в основном договоре от 17.05.2021.

Таким образом, исходя из стоимость доли 76% в 75 000 000 руб., на момент заключения предварительного, а потом и основного договоров стоимость 100% доли в ООО "Баррикада" оценена сторонами в 98 684 210 руб., что на 59% больше стоимости, по которой данная доля была приобретена АО "МПЗ "Аскона".

При этом, при окончательном оформлении перехода доли 17.05.2021, её оплата произведена в период с 06.11.2020 по 31.01.2021. То есть, в указанный период АО "МПЗ "Аскона" безвозмездно пользовалось полученными денежными средствами, сохраняя при этом полный контроль над ООО "Баррикада".

Исходя из указанных обстоятельств, суд не может сделать вывод о том, что оспариваемые сделки были совершены на заведомо невыгодных для АО "МПЗ "Аскона" условиях.

Суд также учитывает, что на момент заключения основного договора ФИО12, хотя и являлся основным акционером АО "МПЗ "Аскона", однако не входил в состав Совета директоров, в связи с чем генеральный директор ООО "Икел" ФИО12 не должен был знать о том, что сделка совершается директором АО "МПЗ "Аскона" ФИО6, являющейся матерью истца ФИО2, с заведомым пороком.

При этом согласно пунктам 6, 10 основного договора ФИО6 как законный представитель продавца гарантировала, что данная сделка не является сделкой с заинтересованностью, договор не заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для продавца условиях и не является для продавца кабальной сделкой.

Материалами дела также не подтверждается факт сговора либо иных совместных действий законного представителя АО "МПЗ "Аскона" и представителя ООО "Икел" в ущерб интересам представляемого. Ни один из участников процесса факт сговора представителя сторон при заключении оспариваемых сделок не подтверждает и на данное обстоятельство не ссылается.

Суд отмечает, что на протяжении длительного времени действительность указанных сделок не подвергалась сомнению сторонами, что позволяет сделать вывод, что на момент их заключения они соответствовали реальной воле сторон.

Об этом в частности свидетельствует тот факт, что исковое заявление подано ФИО2 в последний день течения срока давности для оспаривания основного договора.

Как указывалось выше, суд критически относится к доводу ФИО2 о том, что он не знал о заключении основного договора.

Являясь ревизором АО "МПЗ "Аскона", обладая информацией о заключении предварительного договора, о фактическом исполнении предварительного договора, в отсутствие со стороны действий АО "МПЗ "Аскона" по возврату полученных по предварительному договору денежных средств ответчику, ФИО2, как минимум, должен был предполагать заключение основного договора на условиях предварительного, а как ревизор обязан был проверить факт заключения данного договора либо расторжения предварительного договора.

При этом суду не известны обстоятельства, позволяющие поставить под сомнение компентенцию ФИО2 как бизнесмена или руководителя (истец длительное время является учредителем и руководителем ряда юридических лиц).

На основании изложенного, учитывая наличие в Арбитражном суде Архангельской области, большого количества иных дел с участием лиц, привлеченных к рассмотрению данного дела и аффилированных с ними лиц, суд полагает, что действительным мотивом для обращения в суд с настоящим иском, является не несогласие ФИО2 и иных акционеров с оспариваемыми сделками в момент их заключения, а существующий внутри АО "МПЗ "Аскона" и ООО "Баррикада" корпоративный конфликт, связанный с борьбой за контроль над указанными обществами.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца (ФИО2), фактически понесшего их при подаче иска.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 31.05.2022 (операция 40).

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


М.В. Распопин