Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А27-18727/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-18727/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бадрызловой М.М., Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 09.07.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-18727/2024 по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Домстрой НК»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Сибирские строительные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 119 214 руб. 66 коп. убытков.

Решением от 17.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Селищева В.Е.) исковые требования удовлетворены.

Определением от 29.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Сибирские строительные технологии» (далее – ООО «ССТ»), общество с ограниченной ответственностью «Домстрой НК» (далее – ООО «Домстрой

НК», общество).

Постановлением от 09.07.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда состоявшееся решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ФИО2 не доказана причинно-следственная связь действий руководителя предприятия

с невозможностью удовлетворения денежных требований истца, в то время как суды необоснованно освободили истца от реализации бремени доказывания соответствующих обстоятельств, неправомерно приняли к исследованию обстоятельства (доказательства), установленные (приобщенные) в деле о банкротстве общества; судом апелляционной инстанции необоснованно привлечены к участию в деле ФИО3, ФИО4, ООО «ССТ»; суд оценил доказательства, отсутствующие в материалах дела (акт приема-передачи от 10.06.2021); судом не оценены аргументы ответчика относительно факта получения дивидендов 28.01.2022 в сумме 950 000 руб. (дивиденды ответчик получил

по решению собрания участников от 25.01.2022, которое недействительным не признано; на дату получения дивидендов истец не являлся кредитором предприятия, общество

не имело признаков объективного банкротства), заключения договора цессии

от 14.05.2022 и прекращения деятельности общества (рынок индивидуального строительства резко дезактивировался, деловая репутация предприятия дискредитирована); ответчик не имеет отношения к созданию общества с ограниченной ответственностью «Домостроение НК» (переименовано в ООО «ССТ»); заключение договора цессии от 14.05.2022 не повлекло причинение вреда истцу, передача дебиторской задолженности общества другому лицу как безнадежной ко взысканию, поскольку все долги этого дебитора включены в исполнительное производство,

опровергает вывод суда об ухудшении действиями ответчика имущественного положения ООО «Домстрой НК».

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Домстрой НК» (подрядчик) и ФИО2 (заказчик) заключен договор строительного подряда

от 27.03.2021 № 21-71/СТ (далее - договор подряда) по изготовлению строительных конструкций и сооружений в соответствии с техническим описанием, планами, эскизами и конструктивными особенностями, указанными в приложениях к договору, на участке

заказчика по указанному в договоре адресу в Новокузнецком районе Кемеровской области материалами подрядчика.

Договор подряда содержит следующие условия о сроках его исполнения: планируемый срок начала выполнения подготовительных работ апрель 2021 год, но не ранее оплаты второго этапа; планируемый срок начала выполнения строительных работ апрель-май 2021 года в зависимости от поставки заказанных материалов, погодных условий и состояния подъездных дорог; продолжительность выполнения строительных работ составляет 75 рабочих дней (пункты 3, 4, 5 договора).

Пункты 10, 13 договора подряда содержат условия о том, что общая стоимость выполняемых работ составляет 1 082 000 руб., при этом заказчик производит оплату поэтапно: 5 % при подписании договора (55 000 руб.), 35 % перед началом строительства/началом производства пиломатериала (379 000 руб.), 20 % после разгрузки первой фуры пиломатериала на участке заказчика (216 000 руб.), 20 % после монтажа сруба, при подписании акта выполнения этапа работ (216 000 руб.), 15 % после монтажа стропильной системы, при подписании акта выполнения этапа работ (163 000 руб., 5 % после окончания строительства, при подписании акта выполненных работ (53 000 руб.)

Работы оплачены заказчиком в сумме 1 029 000 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу подрядчика по квитанциям к приходным ордерам от 29.03.2021 № 110, № 111, от 07.04.2021 № 122, от 13.05.2021 № 176, от 10.06.2021 № 225, от 21.06.2021 № 243.

09.07.2021 ФИО5 направил в ООО «Домстрой НК» претензию

о расторжении договора строительного подряда в связи с существенными недостатками выполненной работы. Ответом от 19.07.2021 ООО «Домстрой НК» признало дату расторжения договора подряда и обязанность по устранению недостатков, зафиксированных в акте сдачи работ от 10.06.2021.

Решением от 01.03.2022 Орджоникидзевского районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по делу № 2-63/2022 (2-1502/2021), оставленным без изменения апелляционным определением от 07.06.2022 Кемеровского областного суда

№ 33-5340/2022, определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 25.10.2022 № 88-18619/2022, договор подряда расторгнут, с ООО «Домстрой НК»

в пользу ФИО2 взысканы уплаченные по договору строительного подряда денежные средства в сумме 1 029 000 руб., штраф в сумме 514 500 руб., на подрядчика возложена обязанность своими силами и за свой счет произвести демонтаж бани

и освободить земельный участок истца.

Указанное решение суда исполнялось в принудительном порядке, в ходе исполнительного производства № 71549/22/42037-ИП задолженность подрядчика частично погашена.

Согласно сведениям официального сайта службы судебных приставов, задолженность общества перед заказчиком составляет 1 119 214 руб. 66 коп.

Утверждая о неспособности должника удовлетворить требования кредитора, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Домстрой НК» банкротом.

Определением от 05.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22018/2023 заявление ФИО2 признано обоснованным, в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение, требования кредитора

о взыскании основного долга в сумме 612 500 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов, отдельно учтено требование о взыскании штрафа в сумме

514 500 руб.

Определением от 22.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области производство по делу о банкротстве ООО «Домстрой НК» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Полагая, что возможность исполнения обществом обязательства по уплате денежных средств утрачена в результате недобросовестных действий ФИО1, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о привлечении ответчика

к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, при рассмотрении которого

в материалы дела представлены следующие документы и сведения относительно хозяйственной деятельности организации, относительно руководства ответчиком

ООО «Домстрой НК».

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО1, ФИО3, ФИО4 объединены родственными связями: ФИО1 и ФИО3 являются супругами, ФИО4 является сыном ФИО1

ООО «Домстрой НК» создано на основании протокола от 01.11.2018 собрания учредителей (ФИО4, ФИО1), зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2018.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество осуществляет в качестве основной деятельность по строительству жилых и нежилых зданий и сопутствующие строительные работы как дополнительные виды деятельности.

Участниками общества с даты его создания являлись ФИО1 и ФИО4 с долями участия в уставном капитале по 50 % каждый, директором общества с 09.11.2018 являлся ФИО1

Устав общества, утвержденный решением собрания учредителей от 01.11.2018, предусматривает, что руководство текущей деятельностью общества и функцию единоличного исполнительного органа общества исполняет директор, который избирается общим собранием сроком на 5 лет (пункт 2 раздела 3).

Бухгалтерская отчетность ООО «Домстрой НК» содержит следующие сведения о фактах ведения хозяйственной деятельности предприятия:

- по состоянию на 31.12.2020 валюта баланса общества составляла 87 000 руб.

и учитывала денежные средства в сумме 87 000 руб. и кредиторскую задолженность в сумме 69 000 руб.;

- по состоянию на 31.12.2021 валюта баланса общества составляла 1 370 000 руб., денежные средства составляли 1 144 000 руб., дебиторская задолженность составляла 226 000 руб., кредиторская задолженность составляла 212 000 руб., нераспределенная прибыль - 1 148 000 руб., выручка составляла 9 879 000 руб., чистая прибыль

1 441 000 руб.;

- по состоянию на 31.12.2022 у общества отсутствовали активы, пассивы формировались из кредиторской задолженности в сумме 151 000 руб., выручка за 2022 год составила 1 773 000 руб.:

- в 2023 году и 2024 году активы у общества отсутствовали, пассивы учитывались в балансе в составе кредиторской задолженности в сумме 1 129 000 руб. и долгосрочных заемных обязательств в сумме 82 000 руб., выручка отсутствовала.

Общим собранием участников ООО «Домстрой НК» от 25.01.2022 по предложению ФИО1 принято решение выплатить ответчику за 2021 год дивиденды в сумме 950 000 руб.

Платежным поручением от 28.01.2022 № 32 денежные средства направлены на личный банковский счет ФИО1 с назначением платежа «в подотчет»; приходным кассовым ордером от 28.01.2022 № 2 ФИО1 возвратил указанные денежные средств в кассу общества.

Этим же днем (28.01.2022) ответчиком по расходному кассовому ордеру от 28.01.2022 № 2 из кассы общества получены денежные средства в сумме 950 000 руб. с указанием в основании «на выплату дивидендов за 2021 год на основании решения».

Непосредственно после принятия 01.03.2022 судом решения о взыскании

с ООО «Домстрой НК» задолженности в пользу истца создано новое юридическое лицо ООО «Домостроение НК» с наименованием, сходным с наименованием юридического лица, с использованием которого ответчик прежде осуществлял предпринимательскую деятельность.

ООО «Домостроение НК» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2022, осуществляет основную деятельность по строительству жилых и нежилых зданий и дополнительную деятельность по вспомогательным строительным работам.

Единственным участником ООО «Домостроение НК» с момента его создания являлась ФИО3, генеральным директором общества с момента его создания являлся ответчик.

Решением от 31.05.2024 прекращены полномочия действующего генерального директора общества ФИО1 в связи с увольнением ответчика с 30.05.2024; назначена на должность генерального директора общества ФИО3; изменено наименование ООО «Домостроение НК» на ООО «ССТ».

Бухгалтерская отчетность ООО «Домостроение НК» (ООО «ССТ») содержит следующие сведения о фактах ведения хозяйственной деятельности предприятия:

- по состоянию на 31.12.2022 валюта баланса общества составляла 5 594 000 руб. и учитывала денежные средства в сумме 4 646 000 руб., дебиторскую задолженность в сумме 1 308 000 руб., заемные средства в сумме 308 000 руб. и кредиторскую задолженность в сумме 5 352 000 руб., выручка составила 2 054 000 руб.;

- по состоянию на 31.12.2023 валюта баланса общества составляла 2 864 000 руб., запасы сформированы в сумме 2 702 000 руб., денежные средства составляли 35 000 руб., финансовые активы составляли 127 000 руб., дебиторская задолженность не учтена в балансе, кредиторская задолженность – 169 000 руб., выручка составляла 8 634 000 руб., чистая прибыль 1 344 000 руб.;

- по состоянию на 31.12.2024 валюта баланса общества составляла 5 860 000 руб., запасы составляли 2 950 000 руб., денежные средства – 127 000 руб., финансовые активы составляли 2 784 000 руб., долгосрочные заемные обязательства – 2 249 000 руб., капитал общества сформирован в сумме 3 556 000 руб., выручка составила 6 870 000 руб.

Согласно сведениям, отраженным выписках по банковскому счету ООО «ССТ», в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 на расчетный счет организации поступили денежные средства в счет оплаты за подрядные работы в сумме 2 018 866 руб., в счет оплаты за пиломатериалы в сумме 1 155 400 руб., внесены денежные средства через терминал

по чеку банка в сумме 708 000 руб.

Между ООО «Домстрой НК» (цедент) и ООО «Домостроение НК» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.05.2022 (далее – договор цессии) права требования задолженности ФИО6 по основному долгу в сумме 350 000 руб., государственной пошлине в сумме 9 060 руб., пени в сумме 20 600 руб., пени в сумме 2 000 руб. в сутки, судебных расходов на оплату юридических услуг в сумме 18 000 руб. и почтовых расходов в сумме 435 руб. 68 коп. с оплатой в счет уступки требования в сумме 100 000 руб.

По условиям договора цессии права требования уступлены цессионарию за 100 000 руб., однако в счет оплаты от ООО «Домостроение-НК» (ООО «ССТ») поступило лишь 28 000 руб.

После заключения договора цессии погашение задолженности продолжалось в пользу ООО «Домостроение НК», после совершения сделок хозяйственная деятельность ООО «Домстрой НК» фактически прекращена.

Истец, указывая на утрату возможности получения взыскания денежных средств по договорам займа, вызванную недобросовестными действиями контролирующего лица ООО «Домстрой НК» ФИО1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего общество лица ФИО1, установив, что действия ответчика по принятию решения

о распределении дивидендов после получения искового заявления кредитора

с требованием выплаты уплаченных им по договору строительного подряда денежных средств, последующий перевод бизнеса на аффилированное общество, созданное в целях

осуществления той же деятельности, уступка данному обществу прав требования

ООО «Домстрой НК», стало причиной наступления объективного банкротства ООО «Домстрой НК», привело к невозможности погашения требования кредитора.

Отменяя состоявшееся решение и привлекая к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ООО «ССТ», ООО «Домстрой НК», суд апелляционной инстанции исходил из того, что постановка судом выводов о переводе действующего бизнеса на других лиц предполагает исследование фактической аффилированности названного лица общества должника, контролирующих их деятельность лиц, совершения этими лицами согласованных действий, оценку добросовестности в связи с организацией хозяйственной деятельности вновь созданного общества при фактическом завершении хозяйственной деятельности должником и сохранении за ним не оплаченной задолженности перед кредитором, что очевидно оказывает влияние на права

и обязанности указанных лиц по отношению к ответчику.

Вместе с тем по существу апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, исходил из того, что, зная о задолженности подконтрольного ему общества перед истцом, ответчик и аффилированные с ним лица (его родственники) предприняли действия по обращению в свою пользу денежных средств и имущества общества в счет формального исполнения возникших у общества обязательств по выплате дивидендов и исполнению договора уступки, основанием для возникновения которых являлись принятые самим ответчиком управленческие решения, усмотрел наличие признаков перевода бизнеса на другое юридическое лицо, имеющее сходное наименование, тот же состав контролирующих лиц, осуществляющих взаимодействие с потребителями предлагаемых обществом работ и услуг, при том, что хозяйственная деятельность

ООО «Домстрой НК» фактически прекращена к концу 2022 года, констатировал неразумность и недобросовестность действий ФИО1, направленных на вывод

из общества денежных средств и ликвидного актива (погашаемой дебиторской задолженности) с целью недопущения обращения на них взыскания по долгам перед кредитором.

Проверив законность судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (часть 1 статьи 15 ГК РФ). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Вред, причиненный имуществу лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Как следует из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные требования к добросовестному и разумному поведению единоличного исполнительного органа общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей закреплены в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 указанного Федерального закона (пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).

В случае, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам данной статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие

действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено (подпункт 1); должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника (подпункт 2).

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 Постановления № 53).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее - Постановление № 6-П) указал, что стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов

в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta sunt servanda и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35

и 46 Конституции Российской Федерации), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав

и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении необходимо иметь в виду как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например,

использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022

№ 305-ЭС22-14865).

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013).

Законодательство о юридических лицах в силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если

неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости

от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника (пункт 3 Постановления № 53).

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (статья 53.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица, в частности, являются лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо,

в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Понятие группы лиц определено в Федеральном законе от 26.07.2006 № 135-ФЗ

«О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), согласно статье

9 которого группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических

лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, включая следующие признаки: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет

в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе

на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) (пункт 1 части 1 статьи 9); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2 части 1 статьи 9); физическое лицо, его супруг, родители

(в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные

и неполнородные братья и сестры (пункт 7 части 1 статьи 9); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу

с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (пункт 8 части 1 статьи 9).

Понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую

от имени «единого хозяйствующего субъекта» (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.6.2016 № 308-ЭС16-1475).

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениями части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств

перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление № 6-П).

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном распределении бремени доказывания по делу, о недоказанности совокупности условий для привлечения

ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в том числе наличия причинно-следственной связи между действиями руководителя

и невозможностью удовлетворения обществом денежных требований истца, о разумности и добросовестности действий ответчика, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания, установив, что ФИО1, являясь участником ООО «Домстрой НК» с долей

50 процентов уставного капитала и его единоличным исполнительным органом (директором) с момента создания в 2019 году и до настоящего времени, осуществлял фактический контроль над деятельностью общества в период возникновения обязательства перед истцом и в последующий период, достоверно зная о возникновении обязательства общества, связанного с некачественным выполнением работ по договору подряда, заключенного с ФИО2, не позднее выявления недостатков работ

и составления акта от 10.06.2021, стоимость устранения которых установлена решением суда от 01.03.2022, предпринял с участием его сына ФИО4 и супруги

ФИО3, аффилированных (связанных) с ним по признакам подпунктов 1, 2, 7, 9 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, действия, направленные на вывод

из общества денежных средств и ликвидного актива - погашаемой дебиторской задолженности, в том числе в счет формального исполнения возникших у общества обязательств по выплате дивидендов ФИО1 и исполнению договора уступки, основанием для возникновения которых являлись принятые самим ответчиком управленческие решения, при наличии признаков перевода бизнеса на другое юридическое лицо, при том, что хозяйственная деятельность ООО «Домстрой НК» фактически прекращена к концу 2022 года, признав, что ФИО1 действовал неразумно и недобросовестно, установив факт причинения ответчиком вреда истцу

в размере 1 119 214 руб. 66 коп. в связи с неисполнением обязательств по договору подряда, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Домстрой НК», правомерно удовлетворив исковые требования о взыскании убытков.

Расчет убытков проверен судами и признан обоснованным. При этом расчет ответчиком не опровергнут путем представления иных доказательств, контррасчет убытков не представлен (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание в рамках настоящего дела обстоятельства, установленные в судебном акте суда общей юрисдикции, а также в деле о банкротстве общества, судом округа отклоняются, поскольку именно анализ совокупности представленных в материалы дела доказательств позволил суду апелляционной инстанции установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследование названных обстоятельств показало, что действия ответчика, сохранившего действующий и приносящий доход бизнес с использованием другого юридического лица со сходным наименованием при одновременном исключении из финансовой схемы должника с существенным ухудшением его финансово-экономических показателей, фактически создало препятствия для нормальной организации расчетов с кредитором, что противоречит обычным требованиям к добросовестному и разумному поведению участника хозяйственного оборота и отвечают признакам виновного поведения контролирующего должника лица, необходимым для привлечения последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом правильно учтены обстоятельства, установленные в решении суда общей юрисдикции, относительно того, что обязанность по устранению недостатков результата выполненных работ по договору подряда возникла у общества с момента выявления этих недостатков, их указания в акте сдачи-приемки этапа работ от 10.06.2021 (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оценки доводов ответчика относительно получения им дивидендов, заключения договора уступки и прекращения деятельности общества опровергаются содержанием обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, установив, что ФИО1 и его сын

ФИО4, обладая осведомленностью о формировании у общества затратных обязательств перед истцом, приняли решение на общем собрании участников о выплате дивидендов по результата работы за 2021 год в сумме 950 000 руб. в пользу ответчика

(в то время как прибыль общества за весь год составила 1 441 000 руб., денежные средства общества по состоянию на 21.12.2021 составляли 1 144 000 руб., а кредиторская задолженность в сумме 212 000 руб. отражена в балансе без учета задолженности перед истцом), определив последовательность действий с единой направленностью

на накопление наличных денежных средств в кассе общества и получение ответчиком

из кассы общества денежных средств в сумме, сопоставимой с общим объемом денежных средств общества, пришел к обоснованному выводу о недобросовестности действий ответчика, в связи с чем доводы ответчика об обратном отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заключение договора уступки

не повлекло ухудшения имущественного положения общества также подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования представленных

в материалы дела доказательств установил, что заключение договора уступки направленно на вывод из общества ликвидных активов, на которые могло быть обращено взыскание в связи с принудительным исполнением обязательства перед истцом.

Анализ представленной в дело бухгалтерской и расчетной документации (бухгалтерских балансов, регистров бухгалтерского учета, оборотно-сальдовых ведомостей, сведения о движении денежных средств по банковским счетам) позволил суду констатировать, что последовательное уменьшение имущественной массы ООО «Дострой НК» в 2022 году сопоставимо с увеличением имущественной массы ООО «Домостроение НК» в тот же период, включая денежные средства и финансовые активы, внесение на банковский счет нового общества денежных средств непосредственно после получения ответчиком денежных средств в кассе общества в сопоставимой сумме, при этом указанный процесс сопровождался уменьшением объемов выручки и размера совокупного финансового результата ООО «Домстрой НК» при одновременном увеличении этих показателей ООО «Домостроение НК».

Изложенные обстоятельства обоснованно расценены судом апелляционной инстанции как соответствующие признакам перевода бизнеса на другое юридическое лицо, имеющее сходное наименование, тот же состав контролирующих лиц, осуществляющих взаимодействие с потребителями предлагаемых обществом работ

и услуг.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что действия ответчика по выводу из общества денежных средств и ликвидного актива, перевод бизнеса на другое юридическое лицо были направлены на причинение вреда истцу как кредитору общества (в целях исключения возможности обращения взыскания на активы общества в рамках исполнительного производства), являются законными

и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно привлечены к участию в деле ФИО3, ФИО4, ООО «ССТ» отклоняются судом округа. В настоящем случае указанные лица привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с требованиями статьи 51 АПК РФ, с приведением соответствующих мотивов их привлечения в судебном акте суда апелляционной инстанции.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел

в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением от 13.08.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 09.07.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-18727/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением от 13.08.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи М.М. Бадрызлова

М.Ф. Лукьяненко