Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А40-106474/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-106474/24-60-827


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи: Кравченко Т.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашурбековой М.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСПЕХ ПЛЮС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2020, ИНН: <***>, 391191, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н СТАРОЖИЛОВСКИЙ, С. ИСТЬЕ, УЛ. САДОВАЯ, Д. 39)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МЕГАФОН" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: <***>, 127006, Г.МОСКВА, ПЕР. ОРУЖЕЙНЫЙ, Д. 41)

о признании недействительным п. 5.3. агентского соглашения № 100000001093977 от 19.05.2020г., о признании незаконным расторжение в одностороннем порядке агентского соглашения № 100000001093977 от 19.05.2020г.,

при участии: согласно протокола судебного заседания 



УСТАНОВИЛ:

ООО "УСПЕХ ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "МЕГАФОН" о признании недействительным (ничтожным) п.5.3 агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года, а также истец просит признать незаконным расторжение в одностороннем порядке агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года.

Исковые требования, со ссылкой на ст.ст. 168, 309, 310, 450, 1105, 1010, 1011 ГК РФ, мотивированы указанием на незаконность расторжения истцом вышеуказанного соглашения, что послужило основанием для подачи настоящего иска.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, просит иск удовлетворить.

Ответчик в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Определением суда от 07.06.2024 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон.

Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

Согласно п.24 ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 4 июня 2024 г. № 12 О ПОДГОТОВКЕ ДЕЛА К СУДЕБНОМУ РАЗБИРАТЕЛЬСТВУ В АРБИТРАЖНОМ СУДЕ, в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом суда, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, на что указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания, при отсутствии возражений сторон.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из иска, ООО "УСПЕХ ПЛЮС" «Агент» и Публичное акционерное общество «МегаФон» «Оператор» заключили агентское соглашение №100000001093977 от 19.05.2020 года (далее Соглашение).

Согласно п.2.1 соглашения агент принимает на себя обязанность совершать по поручению Оператора юридические и иные действия, указанные в настоящем Соглашении, в том числе в п. 2.2. настоящего Соглашения, на территории Российской Федерации, от имени и за счет Оператора, а Оператор обязуется выплачивать Агенту вознаграждение в размере и в сроки, обусловленные Соглашением.

Содержанием пункта 4.1 Соглашения закреплено, что право на получение вознаграждения за исполнение поручений возникает у Агента по факту признания их Оператором и подписания Акта взаиморасчетов по форме, указанной в Приложении № 1 к настоящему Соглашению.

Оператор выплачивает Агенту вознаграждение в размере и с учетом особенностей, определенных в Приложении № 3 к настоящему Соглашению. Размер вознаграждения и иные суммы, указанные в Приложении №3 к настоящему Соглашению, приведены с НДС.

На основании пункта п.5.1. Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в течение 1 (Одного) календарного года, а в отношении расчетов - до полного исполнения каждой из Сторон обязательств, возникших из настоящего Соглашения.

В пункте п.5.2 Соглашения закреплено, что если ни одна из Сторон не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до истечения срока действия настоящего Соглашения не заявит в письменной форме об отказе от пролонгации настоящего Соглашения, срок действия настоящего Соглашения продлевается на последующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено.

Порядок, определенный в настоящем пункте, будет относиться ко всем последующим периодам продления действия настоящего Соглашения.

В связи с тем, что ни одна сторона не заявляла об отказе от пролонгации, Соглашение пролонгировано на неопределенный срок.

При этом ПАО «Мегафон» изъявило желание расторгнуть договор в одностороннем порядке в уведомлении от №5/7-СМВД-Исх.-00049/24 от 19.02.2024 года, руководствуясь ст. 5.3 Соглашения, в котором Оператор вправе в одностороннем (внесудебном) порядке расторгнуть настоящее Соглашение, уведомив Агента не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения.

В уведомлении срок расторжения Соглашения определен Оператором с 31.03.2024 года.

Вместе с тем, Агентом была направлена претензия на расторжение в одностороннем порядке Соглашения - в формате Ответа на уведомление за исх. №7 от 06.03.2024 года, с просьбой предоставить ответ до 19.03.2024 года.

Истец указал, что в ответ на претензию поступило на электронный адрес Общества сообщение: Согласно п. 5.3. агентского соглашения № 100000001093977 от 19.05.2020 года Оператор вправе в одностороннем (внесудебном) порядке расторгнуть настоящее Соглашение, уведомив Агента не менее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения.

Таким образом, согласно уведомлению № 5/7-СМВД-Исх-00049/24 от 19.02.2024 года, агентское соглашение № 100000001093977 от 19.05.2020 года, заключенное между ООО «УСПЕХ ПЛЮС» и ПАО «МЕГАФОН», считается расторгнутым с 31.03.2024 г.».

При этом не согласившись с данными действиями Оператора, Общество обратилось с настоящим иском, указав следующее.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно ст. 1006 Гражданского Кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Статьей 1010 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения агентского договора, в частности агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от его исполнения, если договор заключен без определения срока окончания его действия.

Согласно статье 425 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотренное законом или договором окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В силу статьи 190 Гражданского Кодекса Российской Федерации установленный законом или сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, исчисляемого годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Анализ вышеназванных норм права, по мнению истца,  указывает, что последствия и основания прекращения агентского договора регулируются специальной нормой, а именно: статьей 1010 Гражданского Кодекса Российской Федерации, имеющей приоритет перед статьей 1011 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В силу ч.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п.2 ст. 450 ГК РФ).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. (п.1 ст. 452 ГК РФ).

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п.2 ст. 452 ГК РФ).

Как указал истец, спорный договор заключен на определенный срок (до 31.12.2024), что в силу статьи 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации не дает право любой из сторон расторгнуть его в одностороннем порядке.

Также, по мнению истца, поскольку заключенное между сторонами агентское соглашение является типовым, с заранее определенными условиями, с которыми истец знакомился при подписании договора, то последний как сторона в договоре лишен возможности влиять на его содержание.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 450, 451 ГК РФ, в данном случае истец полагает, что ПАО «МЕГАФОН» вправе требовать расторжения договора в суде только в случае, если докажет существенное нарушение условий договора другой стороной. Существенным нарушением при этом считается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, как полагает истец, п.5.3 агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года противоречит действующему законодательству, а именно: ст. 1010 ГК РФ, в связи с чем является ничтожным в порядке ст. 168 ГК РФ, следовательно и расторжение в одностороннем порядке является незаконным.

На основании изложенного, истец просил признать недействительным (ничтожным) п.5.3 агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года, а также признать незаконным расторжение в одностороннем порядке агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска ввиду следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно ст. 1006 Гражданского Кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Статьей 1010 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения агентского договора, в частности агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от его исполнения, если договор заключен без определения срока окончания его действия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Судам при рассмотрении требований о расторжении договора по данному основанию необходимо иметь в виду, что не всякое нарушение существенного условия договора будет являться существенным нарушением договора, влекущим предусмотренные в качестве обязательного признака последствия.

Как предусмотрено также в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, которой Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как установлено судом, между Агентом и Оператором заключено агентское соглашение №100000001093977 от 19.05.2020 года, в соответствии с п. 2.1 которого, Агент принимает на себя обязанность совершать по поручению Оператора юридические и иные действия, указанные в настоящем Соглашении, в том числе в п. 2.2. настоящего Соглашения, на территории Российской Федерации, от имени и за счет Оператора, а Оператор обязуется выплачивать Агенту вознаграждение в размере и в сроки, обусловленные настоящим Соглашением.

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в течение 1 (Одного) календарного года, а в отношении расчетов - до полного исполнения каждой из Сторон обязательств, возникших из настоящего Соглашения (п. 5.1 Соглашения).

При этом, если ни одна из Сторон не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до истечения срока действия Соглашения не заявит в письменной форме об отказе от пролонгации Соглашения, срок действия Соглашения продлевается на последующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено.

Порядок, определенный в настоящем пункте, будет относиться ко всем последующим периодам продления действия настоящего Соглашения. (п. 5.2 Соглашения)

Таким образом, Действие Агентского соглашения определено конкретным сроком, а именно 2020 календарным годом.

В случае, если в течение этого календарного года (2020) никто из Сторон Соглашения не изъявит желание отказаться от пролонгации, то Соглашение продлевается на следующий календарный год и так до момента пока одна из Сторон не заявит об отказе от пролонгации Соглашения, т.е. фактически не заявит отказ от Соглашения.

С учетом изложенного, довод Истца о том, что Соглашение, заключенное между Агентом и Оператором, не имеет срока (с неопределенным сроком) несостоятелен ввиду п. 5.1 и 5.2 Соглашения.

То есть агентским соглашением №100000001093977 от 19.05.2020 года предусмотрен срок его действия.

Из представленных документов следует, что 19.02.2024 г ПАО «МегаФон» на основании п. 5.3 договора направило в адрес ООО «Успех Плюс» уведомление о расторжении Договора с 31.03.2024 г.

06.03.2024 г. Агент направил в адрес Оператора претензию с указанием на незаконность расторжения Договора.

18.03.2024 г. Оператор Ответил Агенту, что расторжение Договора произведено в рамках законодательства РФ.

31.03.2024 г. Договор был расторгнут по инициативе ПАО «МегаФон».

В рассматриваемом случае, вопреки доводам истца, пункт 5.3 Агентского соглашения не противоречит ст. 1010 ГК РФ.

Так, анализируя буквально спорный пункт Агентского соглашения, заключенного между сторонами, невозможно сделать вывод о противоречии п. 5.3 законодательству РФ.

Оператор вправе в одностороннем (внесудебном) порядке расторгнуть настоящее Соглашение, уведомив Агента не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения (пункт 5.3 Соглашения)

В соответствии с абз. 2 ст. 1010 ГК РФ стороны вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения агентского договора, который заключен на неопределенный срок. При этом по смыслу ст. 1010 ГК РФ сторона не обязана мотивировать свой отказ.

Если же агентский договор заключен на определенный срок, то возможность его одностороннего расторжения и основания для такого расторжения стороны, осуществляющие предпринимательскую деятельность, в силу п. 2 ст. 310 ГК РФ могут предусмотреть в самом договоре.

Таким образом, и Агентским соглашением, и ст. 1010 ГК РФ предусмотрена возможность стороны расторгнуть Соглашение либо отказаться от исполнения соглашения.

Кроме того, ст. 1010 ГК РФ прямо не запрещена возможность Сторон договориться об одностороннем расторжении Договора.

Помимо этого, ООО «Успех Плюс» с 2020 г. исполняло обязанности по Договору, не заявляло о противоречии положений Договора законодательству, при этом соглашение заключено при добровольном волеизъявлений  сторон.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Истец, в свою очередь, подписывая агентское соглашение, согласился с его условиями еще 19.05.2020 г., в том числе, согласился с п. 5.2 агентского соглашения.

Таким образом, Истец был свободен в заключении договора, мог отказаться от заключения спорного агентского соглашения на этапе переговоров или подписания.

Кроме того, Оператор уведомил Агента более чем за 30 дней до момента расторжения Договора.

Таким образом, п. 5.3 не нарушает положения ст. 1010 ГК РФ.

Следует также отметить, что односторонний отказ от договора предусмотрен законодательством Российской Федерации.

В силу ч.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом пунктом 1 ст. 450.1 ГК РФ законодатель предусмотрел право отказа в одностороннем порядке от Договора, в случае заблаговременного уведомления другой стороны об отказе от договора.

Таким образом, довод Истца о том, что Гражданским кодексом не допускается односторонний отказ от Договора нивелируется вышеперечисленными положениями ГК РФ.

В данном случае указанные истцом в обоснование иска обстоятельства, а также указание им на соответствующие нормы материального права, не подтверждают правомерность заявленного иска.

В частности, иск и дополнения к правовой позиции истца, основаны на неверном толковании истцом норм ГК РФ, регулирующих спорные правоотношения.

Перечисление истцом соответствующих норм действующего законодательства РФ не является доказательством недействительности п. 5.3 агентского соглашения, а также незаконности расторжения агентского соглашения.

Истцом с учетом вышеизложенного, не доказано  противоречие п. 5.3 соглашения действующему законодательству.

Направленное Ответчиком Истцу в установленном Договором порядке Уведомление о расторжении соглашения основано на положениях Агентского договора и закона.

С учетом изложенного, поскольку договор расторгнут в законном порядке, согласно условиям агентского соглашения, а также в соответствии с законом, то не имеется оснований для признания недействительным (ничтожным) п.5.3 агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года, и, как следствие, отсутствуют основания для признания незаконным расторжение в одностороннем порядке агентского соглашения №100000001093977 от 19.05.2020 года.

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм права, учитывая, представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 69, 71, 82, 110, 123, 156, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСПЕХ ПЛЮС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления решения в полном объеме.


Судья                                                                                                                       Т.В. Кравченко