Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А55-12664/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


22 октября 2024 года

Дело №

А55-12664/2024

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пудовкиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании 08 октября 2024 года дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Агровита"

к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон"

об обязании

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агровита"

о взыскании, расторжении

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Саратовской области,

при участии в заседании

от общества "Агровита" – представителя ФИО1, доверенность от 15.08.2024;

от общества Компания "Био-Тон" – представителя ФИО2, доверенность от 14.05.2024;

от третьего лица – не участвовал;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агровита" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к Обществу с ограниченной ответственностью Компании "Био-Тон" с исковым заявлением, о признании Предварительного договора купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 основным; признании Предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 основным; взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков от 20.02.203 в размере 415 805 579,56 руб.; взыскании задолженности по договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 в размере 144575 097,50 руб. (дело № А57-33395/2023).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, приняты уточнения по делу № А57-33395/2023 в части обязания ООО Компания «БИО-ТОН» заключить с ООО «Агровита» договора купли продажи следующих земельных участков сельскохозяйственного назначения:

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:040301:315, общей площадью 12700058 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, для ведения животноводства, сенокошения и выпаса скота, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, земли бывшего совхоза "Зоринский", тер Липовское МО, примерно в 4,6 км от с.Бобово по направлению на восток, принадлежавший Продавцу на праве собственности о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации права 64:20:040301:315-64/137/2022-1 от 30.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 95 689 857руб. 01коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:040301:316, общей площадью 14 512 261 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, для ведения животноводства, сенокошения и выпаса скота, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, земли бывшего совхоза "Зоринский", тер Липовское МО, примерно в 4,6 км от с.Бобово по направлению на восток, принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав 64:20:040301:316-64/137/2022-1 от 30.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 109 344 081руб. 73коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:332, общей площадью 1 984 289 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское МО, земли АО "Караманское", поле 1/386, примерно в 8 км от с. Первомайское по направлению на север, принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав 64:36:060405:332-64/137/2023-1 от 03.02.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 14950823 рубля 90 копеек.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:331, общей площадью 1 968 992 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 3/596, примерно в 5 км от с. Первомайское по направлению на север, принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав 64:36:060405:331-64/137/2023-1 от 30.01.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 14 835 567 рублей 12 копеек.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:303, общей площадью 3 839 049 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, земли бывшего совхоза "ФИО3", принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав 64:20:041701:303-64/137/2022-1 от 23.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 28 925 698руб. 60коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:304, общей площадью 2012 221 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, земли бывшего совхоза "ФИО3", принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав 64:20:041701:304-64/137/2022-1 от 23.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 15 161 280руб. 35коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:041801:252, общей площадью 3595449 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, земли бывшего совхоза "ФИО3", принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав 64:20:041801:252-64/137/2022-1 от 22.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 27 090 270руб. 04коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:36:060403:251, общей площадью 358 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 1/348, примерно в 4 км от с.Первомайское по направлению на северо-запад, принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации 64:36:060403:251-64/137/2023-1 от 30.01.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 2697386руб. 80коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:298, общей площадью 8 653522 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, район п. им. Тельмана из земель СПК "Федоровское", принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации 64:20:041701:298 64/087/2021-13 от 22.09.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 65200826руб. 86коп.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4439, общей площадью 5 215 046 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, с Заря, из земель ЗАО "Зоринское", принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации 64:20:000000:4439-64/137/2022-1 от 21.09.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 39 293 285 рублей 59 копеек.

Сведения об ограничениях права на объект недвижимости, обременениях данного объекта, не зарегистрированных в реестре прав, ограничений прав и обременении недвижимого имущества: вид ограничения (обременения): ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации; срок действия: с 21.09.2022; реквизиты документа-основания: приказ от 02.04.2021 № 79 выдан: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, вид ограничения (обременения): ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации; срок действия: с 21.09.2022; реквизиты документа-основания: постановление от 12.10.2016 № 1037 выдан: Правительство Российской Федерации; приказ от 14.12.2016 № 539 выдан: Управление Росреестра по Саратовской области; решение от 05.05.2017 № 10-07/4-Р выдан: Управление Росреестра по Саратовской области, вид ограничения (обременения): ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации; срок действия: с 21.09.2022; реквизиты документа-основания: решение Ростехнадзора от 16.12.2011 № 161/1 l-oxp.CB-258/ll-oxp.CB выдан: Средне-Волжское управление федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Средне-Волжское управление Ростехнадзора); карта (план) зоны с особыми условиями использования территории - охранная зона от 26.12.2011 № б\н выдан: ООО "Геосервис", вид ограничения (обременения): ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации; срок действия: с 21.09.2022; реквизиты документа-основания: приказ об установлении местоположения береговой линии (границы водного объекта), границ водоохранных зон и границ прибрежных защитных полос рек Большой Кушум (Кушум), Малый Кушум, Маянга (балка Мокрая Маянга), Миусс (Миус), Сакма, Толстовка, овр. Клопиха, Вертуба, Полуденка, Рубежка, на территории Саратовской области от 12.10.2018 № 931 выдан: Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области, вид ограничения (обременения): ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации; срок действия: с 21.09.2022; реквизиты документа-основания: приказ об установлении местоположения береговой линии (границы водного объекта), границ водоохранных зон и границ прибрежных защитных полос рек Большой Кушум (Кушум), Малый Кушум, Маянга (балка Мокрая Маянга), Миусс (Миус), Сакма, Толстовка, овр. Клопиха, Вертуба, Полуденка, Рубежка, на территории Саратовской области от 12.10.2018 № 931 выдан: Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области;

- Земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4440, общей площадью 3 576 046 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский р-н, район п. им. Тельмана из земель СПК "Федоровское", Саратовская область, Марксовский р-н, тер Липовское МО, примерно в 1,5 км от пос.им.Тельмана по направлению на запад, принадлежавший Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации 64:20:000000:4440-64/137/2022-1 от 04.10.2022, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 26 944 076 рублей 19 копеек.

- Земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:328, общей площадью 89 245 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 3/596, принадлежавший Продавцу на праве собственности на основании Договора купли - продажи от 22.09.2021, о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись регистрации прав № 64:36:060405:328-64/087/2021-5 от 22.09.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРН, стоимостью 672 425 рублей 38 копеек.

Общая стоимость по договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения за вычетом ранее оплаченного по Предварительному договору купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 года задатка в размере 25000 000руб. составляет 415 805 579руб. 56коп., которая оплачивается Покупателем (ООО Компания «БИО-ТОН») на расчетный счет ООО «Агровита» в течение 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю.

Обязании ООО Компания «БИО-ТОН» заключить с ООО «Агровита» договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков по следующим договорам:

- Договору аренды земельного участка от 01.02.2010 в отношении земельного участка общей площадью 14641519 кв.м., кадастровый номер 64:20:000000:120, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Марксовский, ЗАО «Зоринское» (бывшее хозяйство: совхоз «Зоринский») категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственноепроизводство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 3, выдан 06.09.2021, дата государственной регистрации: 22.09.2021, номер государственной регистрации: 64:20:000000:120-64/137/2021-133.

- Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 г. в отношении земельного участка общей площадью 1 789 940 кв.м., кадастровый номер 64:36:060405:88, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 3/596, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора аренды земельного участка кадастровый номер 64:36:060405:88, выдан 09.06.2022, дата государственной регистрации: 19.12.2022, номер государственной регистрации: 64:36:060405:88-64/087/2022-77.

Ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации:

- Договору аренды земельного участка №3 от 01.08.2008 г. в отношении земельного участка общей площадью 2147 947 кв.м., кадастровый номер 64:36:060405:89, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 2/307, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 3, выдан 06.09.2021, дата государственной регистрации: 22.09.2021, номер государственной регистрации: 64:20:000000:120-64/137/2020-21.

- Договору аренды земельного участка от 08.02.2022 г. в редакции Дополнительного соглашения №1 от 10.03.2022 г. в отношении земельного участка общей площадью 11636 472 кв.м., кадастровый номер 64:20:000000:117, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское муниципальное образование, СПК "Федоровское" (бывшее хозяйство: совхоз ФИО3"), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора аренды земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:117, выдан 08.02.2022, дата государственной регистрации: 14.03.2022, номер государственной регистрации: 64:20:000000:117-64/087/2022-234.

Ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации.

- Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 2 705 767 кв.м., кадастровый номер 64:36:060405:90, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 1/386, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора аренды земельного участка кадастровый номер 64:36:060405:90, выдан 09.06.2022, дата государственной регистрации: 02.12.2022, номер государственной регистрации: 64:36:060405:90-64/087/2022-66.

- Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 г. в отношении земельного участка общей площадью 1789 903 кв.м., кадастровый номер 64:36:060405:91, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 2/297, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора аренды земельного участка кадастровый номер 64:36:060405:91, выдан 09.06.2022, дат государственной регистрации: 05.12.2022, номер государственной регистрации: 64:36:060405:91-64/087/2022-49.

- Договору аренды земельного участка от 31.12.2021 г. в отношении земельного участка общей площадью 464 900 кв.м., кадастровый номер 64:20:0000000:2999, расположенный по адресу: Саратовская обл, р-н Марксовский, Липовское МО, район пос. им. Тельмана, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора аренды земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:2999, выдан 31.12.2021, дата государственной регистрации: 04.02.2022, номер государственной регистрации: 64:20:000000:2999- 64/137/2022-64.

Ограничения прав на земельный участок, предусмотренные статьей 56 Земельного кодекса Российской Федерации.

- Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью "2 326 907 кв.м., кадастровый номер 64:36:060403:18, расположенный по адресу: Саратовская область, ФИО3 район, Первомайское муниципальное образование, земли АО "Караманское", поле 1/348, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора аренды земельного участка кадастровый номер 64:36:060403:18, выдан 09.06.2022, дата государственной регистрации: 25.11.2022, номер государственной регистрации: 64:36:060403:18-64/087/2022-6.

- Договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 05.05.2008 г. в отношении земельного участка общей площадью 20 000кв.м., кадастровый номер 64:20:041701:53, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Марксовский, 1.1 км северо-восточнее п Имени Тельмана, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, № 3, выдан 06.09.2021, дата государственной регистрации: 22.09.2021, номер государственной регистрации: 64:20:000000:120-64/137/2020-133

- Договору аренды земельного участка общей площадью 160 000 кв.м., кадастровый номер 64:20:041701:54, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Марксовский, 1.1 км северо-восточнее п Имени Тельмана. категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: сельскохозяйственное производство. Земельный участок принадлежит арендатору на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, № Д-0310/1 -2021, выдан 29.09.2021, дата государственной регистрации: 05.10.2021, номер государственной регистрации: 64:20:040101:136-64/137/2021-30.

Общая стоимость уступаемых прав по договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков за вычетом ранее оплаченного по Предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 года задатка в размере 25 000 000 рублей составляет 144575097 рублей 50 копеек, которая оплачивается Новым Арендатором (ООО Компания «БИО-ТОН») на расчетный счет ООО «Агровита» в течение 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации перехода права аренды к Новому Арендатору. Дело № А57-33395/2023 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агровита» к Обществу с ограниченной ответственностью Компании «БИО-ТОН» об обязании заключения договоров передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением суда от 31.05.2024 для совместного рассмотрения с делом № А55-12664/2024 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" к Обществу с ограниченной ответственностью "Агровита" о взыскании задатка по предварительному договору купли – продажи земельных участков от 20.02.2023 в размере 25 000 000руб. 00коп., о расторжении предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023, взыскании суммы задатка по предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 в размере 25 000 000руб. 00коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Агровита" представило отзыв на встречное исковое заявление, со встречным иском не согласно по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление.

Определением суда от 15.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: Управление Росреестра по Саратовской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Агровита" представило письменные пояснения, просит во встречном иске отказать.

Общество с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" представило возражения на письменные пояснения Общества с ограниченной ответственностью "Агровита".

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенном о времени и месте судебного разбирательства.

Общества с ограниченной ответственностью "Агровита" представило заявление об отказе от первоначальных исковых требований в полном объеме, последствия отказа от иска и прекращения производства по делу, предусмотренные статьями 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ему известны

В порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "Агровита" от первоначального иска, с учетом изменения предмета иска, принятого определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А57-33395/2023, поскольку не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права других лиц, и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части первоначальных исковых требований следует прекратить.

Как следует из материалов дела, между ООО Компания «БИО-ТОН» и ООО «Агровита» 20.02.2023 заключены Предварительный договор купли-продажи земельных участков и Предварительный договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.

Согласно пункту 1.1 Предварительного договора купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 (далее – Предварительный договор купли-продажи) ООО «Агровита» (Продавец) обязалось продать, а ООО Компания «БИО-ТОН» (Покупатель) обязалось купить в собственность в сроки и на условиях, указанных в данном предварительном договоре, земельные участки площадью 11 732,2368 га (117 322 368 кв.м), а именно:

1.1.1. Земельный участок общей площадью 89 245 кв.м, кадастровый номер 64:36:060405:328, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования;

1.1.2. Земельный участок общей площадью 12 700 058 кв.м, кадастровый номер 64:20:040301:315, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования;

1.1.3. Земельный участок общей площадью 14 512 261 кв.м, кадастровый номер 64:20:040301:316, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.4. Земельный участок общей площадью 3 576 046 кв.м, кадастровый номер 64:20:0000000:4440, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.5. Земельный участок общей площадью 28 847 498 кв.м, кадастровый номер 64:20:040401:347, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.6. Земельный участок общей площадью 5 215 046 кв.м, кадастровый номер 64:20:0000000:4439, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.7. Земельный участок общей площадью 3 839 049 кв.м, кадастровый номер 64:20:041701:303, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.8. Земельный участок общей площадью 2 012 221 кв.м., кадастровый номер 64:20:041701:304, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.9. Земельный участок общей площадью 3 595 449 кв.м, кадастровый номер 64:20:041801:252, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.10. Земельный участок общей площадью 8 653 522 кв.м, кадастровый номер 64:20:041701:298, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.11. Земельный участок общей площадью 33 806 973 кв.м, кадастровый номер 64:20:040401:344, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.12. Земельный участок общей площадью 400 000 кв.м, кадастровый номер 64:20:040601:45, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.13. Земельный участок общей площадью 75 000 кв.м, кадастровый номер 64:20:040601:46, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Предметом Предварительного договора купли-продажи являются земельные участки, принадлежащие истцу на праве собственности, а ответчику на праве аренды на основании Договора аренды земельных участков № 64/20 от 12.10.2021 (срок аренды 10 лет). Общая площадь данных земельных участков составляет 11 728, 35 га, общая цена, зафиксированная сторонами в Предварительном договоре купли-продажи, – 883 977 113 руб. 95 коп.

Как поясняет истец, в процессе владения ООО «Агровита» проводились работы по межеванию вышеуказанных земельных участков (объединение, разъединение), соответственно, кадастровые номера вышеуказанных участков изменились.

Стороны в пункте 1.3 Предварительного договора купли-продажи согласовали условие о сроке заключения основного договора: в течение 30 календарных дней после наступления совокупности следующих условий:

1.3.1. определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по заявлению о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А57-13104/2021 г. вступило в законную силу и не обжалуется сторонами в сроки, установленные для обжалования действующим законодательством;

1.3.2. в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское» (№ А57-16756/2020) по обособленным спорам о признании недействительными следующих сделок:

- договор купли-продажи №Д-1449/11-2019 от 25.11.2019 г. недвижимости - Земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:165, местоположение Саратовская обл, р-н Марксовский, земли бывшего совхоза «ФИО3», площадь 13195898 +/- 3641, Земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:201, местоположение Саратовская обл, р-н Марксовский, район с. Заря, из земель ЗАО «Зоринское», площадь 13870342 +/- 65174, Земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:202, местоположение Саратовская обл., р-н Марксовский, район п. им. Тельмана из земель СПК «Федоровское», площадь 11159968 +/- 58461, Земельного участка, кадастровый номер 64:20:040301:85, местоположение Саратовская обл., р-н Марксовский, земли бывшего совхоза «Зоринский», площадь 27117291 +/- 5238, 2 А57-16756/2020 заключенный между АО «Зоринское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Авангард-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- договор купли-продажи от 07.12.2018 г. земельного участка, кадастровый номер 64:20:040401:111, местоположение обл. Саратовская, р-н Марксовский, земли бывшего совхоза «Зоринский», площадь 53619175 +/- 5125.76, заключенный между ЗАО «Зоринское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО4 судом вынесены решения, согласно которым в отношении земельных участков, являющихся предметом спорных сделок и земельных участков из них образованных, не применимы последствия недействительности в виде возврата указанных участков в конкурсную массу АО «Зоринское», решения суда по обособленным спорам вступили в законную силу и не обжалуются участниками по делу.

ООО «Агровита» полагает, что совокупность условий, с которыми стороны связывали срок заключения основного договора купли-продажи, на момент обращения с исковым заявление наступила. В качестве задатка ответчиком ООО Компания «БИО-ТОН» была оплачена денежная сумма в размере 25 000 000 руб., что подтверждается истцом (ООО «Агровита»). Продавцом также исполнены иные обязательства, предусмотренные пунктами 2.4.1-2.4.5 Предварительного договора купли-продажи, которыми установлены условия перехода права собственности на земельные участки.

По условиям пункта 1.1 заключенного между ООО «Агровита» (Арендатор) и ООО Компания «БИО-ТОН» (Новый арендатор) Предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 (далее – Предварительный договор перенайма) арендатор обязуется передать, а Новый арендатор принять и оплатить в сроки и на условиях, указанных в данном договоре, все права и обязанности по следующим договорам аренды:

1.1.1. Договору аренды земельного участка от 01.02.2010 в отношении земельного участка общей площадью 14 641 519 кв.м, кадастровый номер 64:20:0000000:120, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования;

1.1.2. Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 3 758 932 кв.м, кадастровый номер 64:36:060405:88, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования;

1.1.3. Договору аренды земельного участка №3 от 01.08.2008 в отношении земельного участка общей площадью 2 147 947 кв.м, кадастровый номер 64:36:060405:89, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.4. Договору аренды земельного участка от 08.02.2022 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 10.03.2022 в отношении земельного участка общей площадью 11 636 472 кв.м, кадастровый номер 64:20:0000000:117, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.5. Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 4 690 056 кв.м, кадастровый номер 64:36:060405:90, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.6. Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 1 789 903 кв.м, кадастровый номер 64:36:060405:91, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.7. Договору аренды земельного участка от 31.12.2021 в отношении земельного участка общей площадью 464 900 кв.м, кадастровый номер 64:20:0000000:2999, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.8. Договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 2 684 907 кв.м, кадастровый номер 64:36:0060403:18, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.9. Договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, от 05.05.2008 в отношении земельного участка общей площадью 20 000 кв.м, кадастровый номер 64:20:041701:53, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.10. Договору аренды земельных участков № Д113342 от 25.04.2017 в отношении земельного участка общей площадью 160 000 кв.м, кадастровый номер 64:20:041701:54, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

1.1.11. Договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 18.08.2022 в отношении земельных участков: 64:20:040301:313 общей площадью 190 001 кв.м, 64:20:040301:314 общей площадью 190 000 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения животноводства, сенокошения и выпаса скота;

1.1.12. Договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, от 05.05.2008 в отношении земельного участка общей площадью 855 010 кв.м, кадастровый номер 64:20:040501:260, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Стороны в пункте 1.2 Предварительного договора перенайма согласовали срок заключения основного договора: 30 календарных дней после наступления совокупности следующих условий:

1.2.1. определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022г. об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по заявлению о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А57-13104/2021 г. вступило в законную силу и не обжалуется сторонами в сроки, установленные для обжалования действующим законодательством;

1.2.2. в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское» (№ А57-16756/2020) по обособленному спору о признании недействительной сделки - договора №Д-1450/11-2019 от 25.11.2019 г. о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, заключенным между АО «Зоринское» и ООО «Авангард-Агро» в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 64:20:000000:120, 64:20:000000:2953, 64:36:060405:88, 64:36:060405:89, 64:36:060405:96, 64:20:0000000:117, 64:36:060405:90, 64:36:060405:91, 64:20:0000000:2999, 64:20:041701:54, 64:20:041701:53, 64:36:060403:18, судом вынесено решение, согласно которому в отношении земельных участков, являющихся предметом спорной сделки, и земельных участков из них образованных не применимы последствия недействительности в виде возврата указанных участков в конкурсную массу АО «Зоринское», решения суда по обособленным спорам вступили в законную силу и не обжалуются участниками по делу;

1.2.3. в отношении Договоров аренды земельных участков, указанных в пунктах 1.1.11., 1.1.12 Предварительного договора перенайма, срок аренды увеличен не менее, чем на 6 (шесть) лет.

Общая стоимость передаваемых прав, зафиксированных сторонами в Предварительном договоре перенайма, составляет 194 533 411 руб. 50 коп., в качестве задатка ООО Компания «БИО-ТОН» перечислило на счет ООО «Агровита» денежную сумму в размере 25 000 000 руб. Арендатором также выполнены иные обязательства, предусмотренные пунктами 2.4.1-2.4.5 Предварительного договора перенайма как условия перенайма.

Предметом Предварительного договора перенайма являются земельные участки, принадлежащие истцу на праве аренды, а ответчику на праве субаренды на основании Договора субаренды земельных участков № 64/20/36 от 12.10.2021 (срок субаренды 10 лет). Общая площадь земельных участков, указанных в Предварительном договоре перенайма, составила 4 322,96 га.

Земельные участки из состава Предварительных договоров являются предметом сделок, оспариваемых по заявлению арбитражного управляющего в деле № А57-16756/2020 о банкротстве АО «Зоринское».

По условиям Предварительного договора купли-продажи, обязанность сторон заключить основной договор возникает с момента наступления совокупности условий, указанных в пунктах 1.3.1 – 1.3.4, и должна быть исполнена в течение 30 календарных дней (пункт 1.3). Обстоятельства, наступлением которых определено возникновение обязательств, в данном контексте являются обстоятельствами, относительно которых не очевидно наступят они или нет, что позволяет квалифицировать данный договор в соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) как сделку, совершенную под отлагательным условием. Совокупность, исходя из системного толкования норм ГК РФ, подразумевает собой одновременное наличие, неразрывное соединение, сочетание всех условий. Истцом указано на наступление всех отлагательных условий, что не соответствует действительности. Фактически наступившими на момент обращения истца с заявлением в суд являлись только обстоятельства, указанные в пунктах 1.3.1 и 1.3.3 Предварительного договора купли-продажи. Пункт 1.3.1 Предварительного договора купли-продажи определяет отлагательным условием факт вступления в законную силу и отсутствие обжалования сторонами в сроки, установленные действующим законодательством, определения Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по заявлению о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А57-13104/2021. Данное условие является наступившим. Требование о получении Продавцом отказов от права преимущественной покупки, предусмотренное пунктом 1.3.3 Предварительного договора купли-продажи, также выполнено истцом.

Иные отлагательные условия, предусмотренные пунктами 1.3.2, 1.3.4 Предварительного договора купли-продажи, являются не наступившими, что исключает возможность заключения основного договора.

Пунктом 1.3.2 Предварительного договора купли-продажи в качестве отлагательного условия определено, что в рамках дела о банкротстве АО «Зоринское» (дело № А57-16756/2020) по обособленным спорам о признании недействительными соответствующих договоров судом вынесены решения, согласно которым в отношении земельных участков, являющихся предметом спорных сделок, и земельных участков из них образованных, не применимы последствия недействительности в виде возврата земельных участков в конкурсную массу АО «Зоринское», решения суда по обособленным спорам вступили в законную силу и не обжалуются участниками по делу.

22.11.2023 определением суда в рамках дела № А57-16756/2020 принято решение по обособленному спору: признан недействительным Договор купли-продажи № Д-1449/11-2019 от 25.11.2019 г. недвижимости (указан в пункте 1.3.2 Предварительного договора купли-продажи), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Авангард-Агро» в конкурсную массу АО «Зоринское» 141 116 106 руб.; признан недействительным Договор № Д-1450/11-2019 о передаче прав и обязанностей по Договору аренды от 25.11.2019 г., заключенный между АО «Зоринское» и ООО «Авангард-Агро» (указан в пункте 1.2.2 Предварительного договора перенайма), в качестве последствий признания сделки недействительной суд определил взыскать с ООО «Авангард-Агро» в конкурсную массу АО «Зоринское» денежные средства в сумме 92 697 151 руб. Полный текст определения изготовлен 24.11.2023, данное определение суда вступило в законную силу 11.12.2023.

28.11.2023 определением суда в рамках дела № А57-16756/2020 принято решение по обособленному спору, спорная сделка и последующие договоры признаны недействительными, судом применены последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу АО «Зоринское» земельных участков с кадастровыми номерами 64:20:040401:343, 64:20:040401:344, которые вошли в предмет Предварительного договора купли-продажи. Полный текст определения изготовлен 05.12.2023, данное определение суда вступило в законную силу 09.01.2024.

В результате принятых судом судебных актов по обособленным сделкам наступившие обстоятельства не отвечают признакам совокупности условий, предусмотренных Предварительным договором купли-продажи.

Определения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2023 и от 05.12.2023 по делу № А57-16756/2020 в отношении оспариваемых сделок, указанных в пункте 1.3.2 Предварительного договора купли-продажи и пункте 1.2.2 Предварительного договора перенайма, не обжаловались сторонами.

По истечении предусмотренных действующим законодательством сроков на обжалование судебных актов, судьба земельных участков с кадастровыми номерами 64:20:040401:343, 64:20:040401:344 из состава договора, признанного недействительным в рамках обособленного спора по делу № А57-16756/2020, определена, земельные участки вернулись в конкурсную массу АО «Зоринское», что явилось основанием для вступления в силу условия Предварительного договора купли-продажи, предусмотренного пунктом 3.3 данного договора, согласно которому Предварительный договор купли-продажи является расторгнутым и теряет свою юридическую силу в связи с невозможностью исполнения.

Согласно статье 311 ГК РФ, кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства. В соответствии с пунктом 1.5 Предварительного договора купли-продажи поэтапное заключение основного договора возможно только по соглашению сторон. Такого рода соглашение сторонами не заключалось.

Предварительный договор купли-продажи и Предварительный договор перенайма являются взаимосвязанными сделками, поскольку отвечают следующим признакам: сделки совершены в один день, имущество по сделкам имеет общее хозяйственное назначение, правоприобретателем является одно лицо – ООО Компания «БИО-ТОН», что согласуется с позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 14).

Как указал ответчик ООО Компания «БИО-ТОН», в феврале 2023 года в адрес ООО Компания «БИО-ТОН» поступило предложение истца о продаже земельных участков, принадлежащих ООО «Агровита» на праве собственности и аренды. Предложенный к приобретению земельный массив принадлежал ООО Компания «БИО-ТОН» на праве аренды/субаренды с 2021 года и представлял интерес для дальнейшей производственной деятельности.

Заключая указанные Предварительные договоры 20.02.2023, ООО Компания «БИО-ТОН» исходило из возможности приобретения в будущем в собственность и аренду целостного земельного массива общей площадью 15 932 га, в том числе: 11 732 га по договору купли-продажи земельных участков, 4 199,46 га по договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, чем и обусловлено внесение в Предварительные договоры отлагательных условий исключительно в совокупности. Приобретение целостного земельного массива имело существенное значение для совершение сделки. Как указывает ответчик (истец по встречному иску) разрозненные земельные участки не представляют ценности для сельхозпроизводителя, поскольку осложняют и делают невозможным осуществление производственной деятельности. Наступление отлагательных условий в части приводит к выбытию земельных участков, дроблению целостного земельного массива, а значит к существенному изменению обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Предварительных договоров. Предварительный договор перенайма не был бы заключен сторонами как самостоятельная сделка при невозможности его заключения одновременно с Предварительным договором купли-продажи в форме взаимосвязанных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен.

Как установлено пунктом 3 статьи 429 ГК РФ, предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков по своей правовой природе является договором уступки прав требования, к которому применяются положения § 1 главы 24 ГК РФ. Существенным условием для данного вида договоров являются описание и объем уступаемого права требования как предмета договора (статьи 432, 384 ГК РФ). Вместе с тем, стороны в предмет Предварительного договора перенайма включили в качестве существенного условия указание на общую площадь земельных участков, в отношении которых права аренды переходят к Новому арендатору. Согласно пункту 1.1 Предварительного договора перенайма общая площадь земель, в отношении которых права аренды переходят к Новому арендатору, составляет 4 322,9647 га.

В период после заключения Предварительного договора перенайма ООО «Агровита» проведены преобразования земельных участков с кадастровыми номерами 64:36:060405:88, 64:36:060405:90, 64:36:0060403:18 из состава Предварительного договора, посредством выдела из их состава земельных участков в счет земельных долей ООО «Агровита», что в результате привело к уменьшению площадей исходных земельных участков, указанных в пунктах 1.1.2, 1.1.5, 1.1.8 Предварительного договора перенайма (раздел 1.1 – Предмет договора), а именно:

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:88. Площадь, согласованная в Предварительном договоре, - 3 758 932 кв.м, фактическая по данным ЕГРН - 1 789 940 кв.м,

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:90. Площадь, согласованная в Предварительном договоре, - 4 690 056 кв. м., фактическая по данным ЕГРН - 2 705 767 кв.м,

-земельный участок с кадастровым номером 64:36:0060403:18. Площадь, согласованная в Предварительном договоре, – 2 684 907 кв.м, фактическая поданным ЕГРН - 2 326 907 кв.м.

Никакие изменения в Предварительный договор перенайма сторонами не вносились. В целом из состава Предварительного договора перенайма выбыли земельные участки общей площадью более 1 500 га, в результате предмет Предварительного договора перенайма изменился и в таком виде является несогласованным сторонами.

Фактическая площадь земельных участков из состава Предварительного договора перенайма по сведениям ЕГРН составляет 2 800 га, что подтверждается выписками из ЕГРН, вместо 4 322,9647 га, согласованных Сторонами при заключении предварительных договоров, что также является существенным изменением условий договора.

Площадь земельных участков, образованных в результате выдела (земельные участки с кадастровыми номерами 64:36:060405:331, 64:36:060405:332, 64:36:060403:251), которая в совокупности составляет 431,1281 га, является выбывшей из контура взаимосвязанных сделок. Земельные участки с кадастровыми номерами 64:36:060405:331, 64:36:060405:332, 64:36:060403:251 самостоятельно включены ООО «Агровита» в исковое требование о заключении основного договора купли-продажи, с предметом Предварительного договора купли-продажи не согласуются. Действия ООО «Агровита» с самовольным преобразованием земельных участков из состава Предварительных договоров противоречат принципам о добросовестном поведении сторон, установленным пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, статьей 10 ГК РФ, являются существенным нарушением условий Предварительного договора перенайма (статья 450 ГК РФ).

По состоянию на сентябрь 2024 года право аренды и право собственности ООО «Агровита» в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:36:060405:88, 64:36:060405:90, 64:36:0060403:18, 64:36:060405:91, 64:36:060405:331, 64:36:060405:332, 64:36:060403:251 утрачено. ООО «Агровита» произведено отчуждение прав на указанные земельные участки в пользу физического лица без уведомления ООО Компании «БИО-ТОН» об их отчуждении и исключении из состава предварительного договора.

Таким образом, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Предварительного договора перенайма, как взаимосвязанной сделки совместно с Предварительным договором купли-продажи (пункт 1 статьи 451 ГК РФ), что влечет в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение или изменение договора, а также отсутствие согласованного сторонами в результате изменений земельных участков предмета Предварительного договора перенайма, исключают возможность заключения основного договора в силу пункта 3 статьи 429 ГК РФ.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Как установлено пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Невозможность заключения основного договора купли-продажи и выбытие из взаимосвязанной сделки земельных участков на общую площадь более 11 000 га из 15 932 га, согласованных сторонами, являются существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении Предварительного договора перенайма.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен.

В силу положений пункта 1 статьи 381, статьи 407 ГК РФ в связи с расторжением предварительных договоров задатки подлежат возвращению. Ссылка истца на пункт 2 статьи 381 ГК РФ признается судом несостоятельной. Кроме того, в соответствии с пунктом 3.4 Предварительного договора купли-продажи в случае невозможности исполнения настоящего Предварительного договора по основаниям, указанным в пункте 3.3 данного договора, Продавец обязуется вернуть Покупателю денежные средства в сумме оплаченного задатка.

Расходы по государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требовании?, с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах». В порядке ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и согласно подпункта 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, обществу "Агровита" следует возвратить государственную пошлину в сумме 144 200руб. 00коп., перечисленную по платежному поручению № 5602 от 18.12.2023.

Руководствуясь ст. 49, ч. 1 ст. 110, ст.ст. 150, 151, 167-171, 180-182, ч.1 ст. 259, ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



Р Е Ш И Л:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Агровита" от первоначального иска, с учетом изменения предмета иска, принятого определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А57-33395/2023.

Производство по делу в части первоначального иска прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агровита" ОГРН <***>, ИНН <***>, уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 144 200руб. 00коп.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агровита" ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" ОГРН <***>, ИНН <***>, сумму задатка по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 в размере 25 000 000руб. 00коп.

Расторгнуть предварительный договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Агровита" и обществом с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агровита" ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" ОГРН <***>, ИНН <***>, сумму задатка по предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 в размере 25 000 000руб. 00коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агровита" ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000руб. 00коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
А.Н. Шабанов