Постановление от 27 января 2025 г. по делу № А55-12664/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-12664/2024
г. Самара
28 января 2025 года
11АП-18479/2024 11АП-17101/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 23 января 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Копункина В.А., Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с

ограниченной ответственностью "Агровита", лица, не участвующего в деле, участника

общества с ограниченной ответственностью "Агровита" ФИО1 на

решение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2024 года по делу № А5512664/2024 (судья Шабанов А.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агровита" к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон",

об обязании,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-

Тон" к обществу с ограниченной ответственностью "Агровита" о взыскании, расторжении,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора: Управления Росреестра по Саратовской области,

при участии представителей:

от ООО "Агровита" – представитель ФИО2, по доверенности от

09.06.2023;

от ООО Компания "Био-Тон" – представитель ФИО3, по доверенности от

14.05.2024;

от ФИО1 – представитель ФИО2, по доверенности от 22.08.2024; от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агровита" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью Компании "БИО-ТОН" с исковым заявлением, о признании Предварительного договора купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 основным; признании Предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды

земельных участков от 20.02.2023 основным; взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков от 20.02.203 в размере 415 805 579,56 руб.; взыскании задолженности по договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 в размере 144575 097,50 руб. (дело № А57-33395/2023).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2024 приняты уточнения по делу № А57-33395/2023, согласно которым истец просил:

Обязать ООО Компания «БИО-ТОН» заключить с ООО «Агровита» договоры купли продажи следующих земельных участков сельскохозяйственного назначения:

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:040301:315, общей площадью 12700058 кв.м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:040301:316, общей площадью 14 512 261 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:332, общей площадью 1 984 289 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:331, общей площадью 1 968 992 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:303, общей площадью 3 39 049 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:304, общей площадью 2 012 221 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:041801:252, общей площадью 3595449 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060403:251, общей площадью 358 000 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:041701:298, общей площадью 8 653 522 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4439, общей площадью 5 215 046 кв. м,

- земельный участок с кадастровым номером 64:36:060405:328, общей площадью 89 245 кв. м,

общая стоимость по договорам купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, за вычетом ранее оплаченного по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 задатка в размере 25 000 000 руб., составляет 415 805 579 руб. 56 коп., которая оплачивается покупателем (ООО Компания «БИО-ТОН») на расчетный счет ООО «Агровита» в течение 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Обязать ООО Компания «БИО-ТОН» заключить с ООО «Агровита» договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков по следующим договорам:

- договору аренды земельного участка от 01.02.2010 в отношении земельного участка общей площадью 14641519 кв. м, кадастровый номер 64:20:000000:120,

- договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 1 789 940 кв. м, кадастровый номер 64:36:060405:88,

- договору аренды земельного участка от 08.02.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.03.2022 в отношении земельного участка общей площадью 11 636 472 кв. м, кадастровый номер 64:20:000000:117,

- договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 2 705 767 кв. м, кадастровый номер 64:36:060405:90,

- договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью 1789 903 кв. м, кадастровый номер 64:36:060405:91,

- договору аренды земельного участка от 31.12.2021 в отношении земельного участка общей площадью 464 900 кв. м, кадастровый номер 64:20:0000000:2999,

- договору аренды земельного участка от 09.06.2022 в отношении земельного участка общей площадью "2 326 907 кв. м, кадастровый номер 64:36:060403:18,

- договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 05.05.2008 в отношении земельного участка общей площадью 20 000кв. м, кадастровый номер 64:20:041701:53,

общая стоимость уступаемых прав по договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков за вычетом ранее оплаченного по предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 задатка в размере 25 000 000 рублей составляет 144 575 097 рублей 50 копеек, которая оплачивается новым арендатором (ООО Компания «БИО-ТОН») на расчетный счет ООО «Агровита» в течение 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации перехода права аренды к новому арендатору.

Впоследствии дело № А57-33395/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агровита» к обществу с ограниченной ответственностью Компании «БИО-ТОН» об обязании заключения договоров передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Арбитражным судом Самарской области делу присвоен номер А55-12664/2024.

Определением суда от 31.05.2024 для совместного рассмотрения с делом № А5512664/2024 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" к обществу с ограниченной ответственностью "Агровита":

о взыскании задатка по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 в размере 25 000 000 руб. 00коп.,

о расторжении предварительного договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023,

о взыскании суммы задатка по предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 в размере 25 000 000 руб.

Определением суда от 15.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Саратовской области.

До принятия решения по делу общество с ограниченной ответственностью "Агровита" представило заявление об отказе от первоначальных исковых требований (с учетом уточнений) в полном объеме.

В порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Агровита" от первоначального иска.

Решением от 22.10.2024 производство по делу в части первоначального иска было прекращено, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ООО "Агровита" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocила отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт по делу, которым в удовлетворении встречного искового заявления отказать в полном объеме.

Участник ООО "Агровита" ФИО1 тоже обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск ООО "Агровита" к ООО Компании "Био-Тон", которым в удовлетворении встречного искового заявления ООО Компании "Био-Тон" отказать в полном объеме.

Информация о принятии апелляционных жалоб размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

23.01.2025, через сайт "Мой Арбитр", от ФИО1 поступило ходатайство об

отказе от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2024 года по делу № А55-12664/2024.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал ходатайство об отказе от апелляционной жалобы

Согласно статье 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда, поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Кодекса.

Ходатайство об отказе от апелляционной жалобы подписано представителем ФИО1 ФИО2 полномочия которого подтверждены доверенностью 22.08.2024, ФИО4 полномочия которой подтверждены доверенностью от 21.08.2024.

Принимая во внимание, что отказ заявителя от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный апелляционный суд в соответствии со статьями 49, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять отказ от апелляционной жалобы.

В связи с отказом заявителя от апелляционной жалобы и принятием его судом производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению в соответствии со статьей 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, до судебного заседания от ООО "Агровита" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу.

В судебном заседании 23.01.2025 представитель истца и представитель ответчики поддержали ходатайство о заключении мирового соглашения.

Рассмотрев заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса и при исполнении судебного акта.

Представленное сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из содержания мирового соглашения следует, что требования указанных норм соблюдены. Проверив условия мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, арбитражный апелляционный суд считает, что обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, отсутствуют. Указанное мировое соглашение приобщено к материалам дела.

Мировое соглашение со стороны истца ООО "Агровита" подписано генеральным директором А.Ф.О. ФИО5, со стороны ответчика ООО Компании "БИО-ТОН" подписано генеральным директором ФИО6

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение подлежит отмене, а производство по делу № А55-12664/2024 прекращению в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату ООО "Агровита" и ООО Компании "БИО-ТОН" половина государственной пошлины по иску, и ООО "Агровита" также подлежит возврату половина государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 15 000 руб.

Государственная пошлина в размере 10 000 рублей, уплаченная ФИО1 за рассмотрение апелляционной жалобы, подлежит возвращению из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 138-141, 150-151, 265, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ лица, не участвующего в деле, участника общества с ограниченной ответственностью "Агровита" ФИО1 от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2024 года по делу № А5512664/2024.

Прекратить производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, участника общества с ограниченной ответственностью "Агровита" ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2024 года по делу № А55-12664/2024.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы чеком по операции от 10.12.2024.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2024 года по делу № А55-12664/2024 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Агровита" и обществом с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" на следующих условиях:

1. ООО «Агровита» отказывается от первоначального иска, с учетом изменения предмета иска, принятого определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А57-33395/2023.

2. ООО «Агровита» признает расторгнутыми Предварительные договоры от 20.02.2023 г. купли-продажи земельных участков и о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, признает заявленные ООО Компания «БИО-ТОН» требования о взыскании суммы задатка по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 20.02.2023 г. в размере 25 000 000,00 (двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек, предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20.02.2023 г. в размере 25 000 000,00 (Двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек и обязуется перечислить указанную сумму в соответствии со следующим графиком:

Срок

Сумма, руб.

не позднее 5 календарных дней с момента вступления в законную силу Определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения

10 000 000,00

до 01.03.2025

10 000 000,00

до 01.04.2025

10 000 000,00

до 01.05.2025

10 000 000,00

до 01.06.2025

10 000 000,00

3. ООО «Агровита» имеет право на досрочную оплату всей суммы задолженности,

указанной в п. 2 настоящего соглашения. В случае полной или частичной неоплаты ООО «Агровита» любого платежа или просрочки оплаты всей суммы, либо части суммы в соответствии с графиком задолженности, указанным в п. 2 настоящего соглашения, ООО Компания «БИО-ТОН» на основании ч. 2 ст. 142 АПК РФ имеет право обратиться в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на сумму неоплаченной задолженности.

4. Судебные расходы распределяются следующим образом:

- 50% суммы государственной пошлины, уплаченной ООО «Агровита» при подаче первоначального иска в размере 103 000, 00 (Сто три тысячи) рублей 00 копеек, возвращается ООО «Агровита» из федерального бюджета;

- 50 % суммы государственной пошлины, уплаченной ООО Компания «БИО-ТОН» при подаче встречного иска (в размере 103 000,00 руб. 00 коп.), возвращается ООО Компания «БИО-ТОН» из федерального бюджета;

- 50% расходов по оплате государственной пошлины, понесенных ООО Компания «БИО-ТОН» при подаче встречного искового заявления по данному делу (в размере 103 000 руб.00коп.), распределяется на ООО «Агровита».

ООО «Агровита» обязуется в срок до 01 июля 2025 г. оплатить ООО Компания «БИО-ТОН» судебные расходы по оплате государственной пошлины.

5. ООО «Агровита» подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее Мировое соглашение одобрено Решением общего собрания участников ООО «Агровита», что подтверждается Протоколом № 1 от 21.01.2025 г.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Производство по делу № А55-12664/2024 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агровита" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 103 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 5602 от 18.12.2023 и по апелляционной жалобе в размере 15 000 руб. уплаченную платежным поручением № 4997от 05.11.2024.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Компания "Био-Тон" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 103 000 руб. уплаченную платежным поручением № 11546 от 23.05.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

Е.А. Митина