Постановление от 4 декабря 2023 г. по делу № А40-304012/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

04.12.2023

Дело № А40-304012/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от участника Общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» ФИО1- ФИО2 по доверенности от 21.04.22

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 02.06.2023

от Общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест»– не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью «Промактив» – ФИО5 по доверенности от 24.11.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» в лице участника ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.203

по делу №А40-304012/2022

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» ФИО1 к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест», Обществу с ограниченной ответственностью «Промактив»

о признании ничтожными решений



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее – ООО «Станкохолдинг-инвест», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – ООО «Промактив», ответчик) об истребовании у руководителя ООО «Современные станочные технологии» ФИО3 и ООО «Станкохолдинг-инвест» надлежащим образом заверенных копий протоколов общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022, признании неправомерными действий руководителя ООО «Современные станочные технологии» ФИО3 на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022, признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022, признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 01.02.2021 и 04.03.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец считает, поскольку ответчиками в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства проведения общих собраний участников ООО «Современные станочные технологии» и ООО «Станкохолдинг-инвест» судами не были надлежащим образом рассмотрены доводы истца о превышении генеральными директорами ООО «Современные станочные технологии» и ООО «Станкохолдинг-Инвест» своих полномочий, также не исследованы доказательства, имеющие существенное значение для дела, в том числе относительного того, что второму участнику ООО «Станкохолдинг-инвест», одновременно являющимся участником дочернего общества было достоверно известно о факте отсутствия у генерального директора ООО «Станкохолдинг-инвест» полномочий по вопросу голосования, сделаны необоснованные выводы об отсутствии у истца положения лица, имеющего возможность блокировать принятые дочерним обществом решения и отсутствии для истца негативных последствий и нарушения прав оспариваемыми по иску решениями, выводы судов об отказе в иске по мотиву пропуска специального срока исковой давности, предусмотренного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделаны без учета иных правовых оснований, заявленных истцом, а именно ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению истца, судами не принято во внимание, что основным требованием является признание неправомерными действий единоличного исполнительного органа ООО «Современные станочные технологии» в лице ФИО3 и нарушение им требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 9.2.24 Устава ООО «Современные станочные технологии», тогда как остальные требования носят дополнительный характер, поскольку сам факт отсутствия доказательств протоколов собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» свидетельствует о выходе генеральным директором за пределы полномочий при голосования на собрании участников в дочернем обществе и ничтожности принятых таких собраний решений в силу п. 2 ст. 181.5 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

ООО «Станкохолдинг-инвест» своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против кассационной жалобы по доводам отзыва, полагая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Современные станочные технологии» зарегистрировано 15.07.2002 в качестве юридического лица, которому присвоен основной государственный регистрационный номер 102771500312, ФИО1 является участником ООО «Современные станочные технологии» с долей участия 47,15%, другим участником общества является ФИО6 с долей участия 52,85%.

ООО «Современные станочные технологии» является участником ООО «Станкохолдинг-инвест» с долей участия 99,11%.

ООО «Станкохолдинг-инвест» является участником ООО «Промактив» с долей участия 24,9%.

01.02.2021 и 04.03.2022 ООО «Промактив» проведены общие собрания участников, в том числе по вопросам избрания коллегиального исполнительного органа и выплате ему вознаграждения.

Согласно протоколам общих собраний ООО «Промактив» от ООО «Станкохолдинг-инвест» с долей участия 24,9% присутствовал генеральный директор общества ФИО7, голосовавший по вопросам, поставленным перед собраниями.

По мнению истца, указанные решения приняты с нарушением порядка уведомления, проведения и принятия решения, поскольку Уставом ООО «Станкохолдинг-инвест», действующим на дату принятия решения, предусматривалось, что принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО «Станкохолдинг-инвест» в других организациях на их общих собраниях участников отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» (пункт 8.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

При этом, пунктом 9.2.24 Устава ООО «Современные станочные технологии» предусмотрено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Таким образом, истец полагает, что указанное свидетельствует о том, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «Современные станочные технологии», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.2.34 Устава ООО «Современные станочные технологии» блокирующим пакетом долей является пакет в 34,024% уставного капитала ООО «Современные станочные технологии».

Однако собрания участников ООО «Современные станочные технологии» не проводились, ФИО1 об их проведении не уведомлялся, что также подтверждается письмом представителя ООО «Современные станочные технологии» от 12.10.2022, согласно которому собрания ООО «Современные станочные технологии» в рассматриваемые периоды не проходили.

Истец в обоснование данного требования ссылался на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников общества «ССТ», не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общих собраниях общества «Станкохолдинг-инвест», 01.2.2021 и 04.03.2022, в связи с чем полагал, что генеральный директор общества «ССТ», действовал с превышением полномочий.

Судами установлено, что полномочия генерального директора ООО «Современные станочные технологии» ФИО3 утверждены протоколом общего собрания участников общества от 25.01.2023 года в повестке дня значился вопрос о продлении полномочий генерального директора ФИО3 Итог голосования: «за» ФИО6 - 52, 85%, «против» ФИО1 47, 15%.

Суды указали на то, что в силу данного обстоятельства полномочия генерального директора считают подтвержденными голосованием большинства участников и все его действия соответствующими интересам общества, в том числе приняв во внимание, что Уставом ООО «Современные станочные технологии» закреплено, что генеральный директор действует в интересах общества добросовестно и разумно, генеральный директор действует от имени общества без доверенности.

Суды исходили из того, что Устав не устанавливает ограничения для генерального директора по участию в собраниях дочерних обществ.

Пункт 9.2.24 Устава ООО «Современные станочные технологии» согласно которого к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях их участников, оценен судами с точки зрения рекомендательного характера, не имеющего обязательного характера.

Отклоняя довод о том, что у представителя ООО «Современные станочные технологии» на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест» не имелось полномочий на голосование в собрании участников, суды указали на отсутствие доказательств того, что второй мажоритарный участник ООО «Современные станочные технологии» ФИО6 не согласен с тем, как голосовал представитель их общества на оспариваемом истцом собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест», а также отсутствие документальных доказательств наличия у истца неблагоприятных последствий .

Судами установлено, что при регистрации участников на общем собрании, председатель на собрании проверил полномочия лиц участвующих на собрании. Все лица, допущенные к собранию, имели при себе документы, удостоверяющие их права на голосование на собрании. Участники общества вправе принимать участие в общем собрании лично или через своих представителей.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что истец не является мажоритарным участником, принадлежащий ему объем прав в размере 47,15% доли не является блокирующим и не мог повлиять на результаты голосования.

В отношении требования о признании неправомерными действия ФИО3 судами констатировано избрание истцом ненадлежащего способа защиты, с указанием на то, что в силу пункта 9.3 Устава ООО «Современные станочные технологии» решения по вопросу избрания генерального директора общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается большинством голосов (пункт 9.2.5 Устава).

Кроме того, самостоятельным основанием к отказу в требовании о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 01.02.2021 и 04.03.2022, явились выводы судов об истечении срока исковой давности, предусмотренного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исчислив его, с учетом того, что истец в лице представителя принимал в них участие с момента проведения собраний.

Между тем, суд округа приходит к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников ООО «Современные станочные технологии» и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест».

Отменяя судебные акты и направляя на новое рассмотрение дело № А40-219032/22 по иску ФИО1 к ООО «ССТ», ООО «Станкохолдинг-инвест» о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022 № 18, а также общего собрания участников общества «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» от 02.03.2022 № 18, Верховный суд Российской Федерации указал на противоречие позиции судов разъяснениям, приведенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которым оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом;

Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным.

Также в указанном Верховного суда Российской Федерации от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487 высшая судебная инстанция указала на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава «ССТ» принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества в силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний.

Приведенная правовая позиция подлежит применению и при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу №А40-304012/2022 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.



Председательствующий-судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова