Решение от 28 сентября 2017 г. по делу № А76-9332/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-9332/2017
29 сентября 2017 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2017 года. Решение изготовлено в полном объеме 29 сентября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Командирова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пос. Уршак, Уфимский район, Республика Башкортостан), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Дорсетьконструкция», обществу с ограниченной ответственностью «Салаватметалл» о взыскании основного долга по договорам № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, № 1404-1/16-УСТ от 14.02.2016 в размере 17 701 760 руб. 40 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дорсетьконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Салават, Республика Башкортостан) к обществу с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» о признании недействительным договора поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Салаватметалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Салават, Республика Башкортостан) к обществу с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» о признании недействительными договоров поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, ООО «Битум», ООО «Финансовые вложения»,

при участии в судебном заседании: от ООО «УралСибТрейд-РБ» – ФИО3 (до перерыва, доверенность от 26.07.2015, паспорт), ФИО4 (после перерыва, доверенность от 26.07.2015, паспорт), от ООО «Дорсетьконструкция» - не явился, извещен, от ООО «Салаватметалл»

– Богданчук В.С. (до перерыва, доверенность № 50 от 13.01.2017, паспорт), от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» (далее – ООО «УралСибТрейд-РБ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорсетьконструкция» (далее – ООО «Дорсетьконструкция»), обществу с ограниченной ответственностью «Салаватметалл» (далее – ООО «Салаватметалл») о взыскании долга по договору № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 541 917 руб. 45 коп., долга по договору № 1404-1/16 УСТ от 14.02.2016 в размере 3 630 044 руб. 00 коп.

ООО «Дорсетьконструкция» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО «УралСибТрейд-РБ» о признании недействительным договора поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 марта 2017 года настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

В рамках настоящего дела ООО «Салаватметалл» обратилось с встречным исковым заявлением к ООО «УралСибТрейд-РБ» о признании недействительными договоров поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016.

Определением арбитражного суда от 07.08.2017 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Салаватметалл» для совместного рассмотрения в рамках дела № А76-9332/2017.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Битум» (далее – «Битум»), общество с ограниченной ответственностью «Финансовые вложения» (далее – ООО «Финансовые вложения»).

ООО «Салаватметалл» представлен отзыв (л.д. 5-6 т.3), в котором указал, что с заявленными требованиями не согласен. Подлинники договоров поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016 у ответчика отсутствуют, факт заключения указанных договоров оспаривает. Ответчик указывает, что договоры поручительства от имени ООО «Салаватметалл» заключены ФИО2, который действовал на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Салаватметалл» управляющему - индивидуальному предпринимателю № 2 от 08.11.2013, который в настоящее время (а также все сотрудники ООО «Салаватметалл», занимавшие административные (управленческие) должности в организации совместно с ФИО2) обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Салаватметалл» не исполняет в связи с досрочным прекращением его полномочий и утратой к нему доверия. После расторжения договорных отношений с ФИО2

последний не передал новому руководству ООО «Салаватметалл» документы, относящиеся к хозяйственной, кадровой и бухгалтерской деятельности ООО «Салаватметалл», а также уничтожил данные из бухгалтерской компьютерной программы.

ИП ФИО2 представлен отзыв, в котором указал, что позицию истца поддерживает, договоры поручительства с ООО «УралСибТрейд-РБ» заключались (л.д. 82 т. 5).

ООО «Битум» представлен отзыв, в котором третье лицо поддержало доводы ответчика, указало, что в нарушение положений устава ООО «Салаватметалл» (общее собрание участников принимает решения о совершении любых сделок по предоставлению/получению займов, кредитов, залогов, поручительств, о принятии иных безусловных обязательств (за исключением пункта 17.7.51 устава общества)) ООО «Битум» не знало и не могло знать о наличии настоящих договоров, подписанными ИП ФИО2; ИП ФИО2 действовал за пределами своих полномочий, не уведомил участников о намерении подписать договоры поручительства, не инициировал созыв общего собрания, что являлось его прямой обязанностью при заключении подобного рода сделках. О наличии данных договоров ООО «Битум» узнало только после подачи искового заявления ООО «УралСибТрейд-РБ», соответственно, данные сделки не были оформлены в установленном порядке, в соответствии с учредительными документами ООО «Салаватметалл». Общее собрание не проводилось, протоколы общего собрания участников об одобрении договоров поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016 отсутствуют. Таким образом, у ООО «Битум» отсутствуют основания считать договоры поручительства, подписанные между ООО «Салаватметалл» и ООО «УралСибТрейд-РБ», действительными. В связи, с чем просило признать договоры поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016 недействительными.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 25 сентября 2017 года до 10 часов 00 минут 26 сентября 2017 года. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальных сайтах арбитражных судов Российской Федерации и Арбитражного суда Челябинской области в сети интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено, в судебном заседании присутствовал представитель ООО «УралСибТрейд-РБ».

В судебном заседании ООО «УралСибТрейд-РБ» заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым его податель просит взыскать солидарно с ООО «Дорсетьконструкция» и ООО «Салаватметалл» основной долг по договору № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 071 716 руб. 40 коп., по договору № 1404-1/16 УСТ от 14.02.2016 в размере 3 630 044 руб. 00 коп.

Представителем истца даны пояснения, согласно которым указанные уточнения были представлены в Арбитражный суд Республики Башкортостан, направлены лицам, участвующим в деле, но судом рассмотрены не были (л.д. 43 т. 2).

С учетом того, что уточнения поданы ранее, не нарушают прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, поскольку свидетельствуют об уменьшении истцом размера заявленных требований, уточнения приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

С учетом принятых уточнений в судебном заседании подлежат рассмотрению требования ООО «УралСибТрейд-РБ» о взыскании солидарно с ООО «Дорсетьконструкция» и ООО «Салаватметалл» задолженности по договору № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 071 716 руб. 40 коп., по договору № 1404-1/16 УСТ от 14.02.2016 в размере 3 630 044 руб. 00 коп.

ООО «Дорсетьконструкция», ООО «Салаватметалл», ИП ФИО2, ООО «Битум», ООО «Финансовые вложения» в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Дорсетьконструкция», ООО «Салаватметалл», ИП ФИО2, ООО «Битум», ООО «Финансовые вложения», извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу.

В обоснование исковых требований ООО «УралСибТрейд-РБ» указало, что задолженность возникла на основании договоров № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, № 1404-1/16 УСТ от 14.02.2016,

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Как следует из материалов дела, 21.10.2014 между ООО «УралСибТрейд-РБ» (поставщик) и ЗАО «Дорсетьконструкция» (правопредшественник ответчика; ИНН <***>, КПП 026601001; покупатель) заключен договор поставки металлопродукции № 2110/14-УСТ (далее – договор № 2110/14-УСТ, л.д. 10-15 т. 1), согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлопродукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить данную металлопродукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора № 2110/14-УСТ).

На условиях 100% предоплаты ассортимент, количество, цена, сроки оплаты, сроки поставки, грузоотправитель, грузополучатель и иные условия считаются согласованными сторонами в счете, если покупатель его оплатил. В случае оплаты счета не в полном объеме или с нарушением сроков для оплаты в нем указанных, поставщик вправе отказаться от поставки или осуществить поставку соответственно размеру денежных средств поступивших в счет оплаты счета. На условиях полной или частичной последующей оплаты согласование ассортимента, количества, цены, сроков и порядка оплаты, сроков поставки, грузоотправитель, грузополучатель, и иные условия осуществляется путем подписания сторонами спецификации. Согласование спецификации может быть осуществлено путем обмена

факсимильными сообщениями, с последующим обменом оригиналами (пункт 1.2 договора № 2110/14-УСТ).

Пунктом 4.1 договора № 2110/14-УСТ предусмотрено, что цены на продукцию и упаковку согласовываются сторонами в спецификации или содержаться счете.

Споры, возникающие в процессе исполнения или изменения настоящего Договора, разрешаются путем переговоров, а при не достижении договоренности в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 7.3 договора № 2110/14-УСТ).

05.11.2015 между ООО «УралСибТрейд-РБ» (поставщик) и ООО «Салаватметалл» (поручитель) был заключен договор поручительства № 0511/15, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ЗАО «Дорсетьконструкция» (правопредшественник ответчика; ИНН <***>, КПП 026601001; далее покупатель) всех своих обязательств по договору поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, заключенного между поставщиком ООО «УралСибТрейд-РБ» и покупателем - ЗАО «Дорсетьконструкция».

Пунктом 2.1 договора поручительства № 0511/15 предусмотрено, что поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, включая неисполнение покупателем своих обязательств по возврату суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки.

Настоящий договор поручительства действует в течение всего срока действия договора поставки, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в том числе и на срок его пролонгаций, и в течение трех лет после прекращения срока действия договора поставки (пункт 3.1 договора поручительства № 0511/15).

В случае недостижения согласия путем переговоров споры и разногласия подлежат разрешению в суде по месту нахождения истца (пункт 4.2 договора поручительства № 0511/15).

29.03.2016 ЗАО «Дорсетьконструкция» (ОГРН <***>) реорганизовано в форме преобразования в ООО «Дорсетьконструкция» (ОГРН <***>).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических

лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

В пункте 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Таким образом, начиная с 29.03.2016 стороной по договору поставки 2014 года и по договору поручительства 2015 года, является ООО «Дорсетьконструкция» (ОГРН <***>) со всеми правами и обязанностями, вытекающими из указанного договора.

14.04.2016 между ООО «УралСибТрейд-РБ» (поставщик) и ООО «Дорсетьконструкция» (покупатель) заключен договор поставки металлопродукции № 2110/14-УСТ (далее – договор № 1404-1/16-УСТ, л.д. 10-15 т. 1), согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлопродукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить данную металлопродукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора № 1404-1/16-УСТ).

Ассортимент, количество, цена и сроки поставки должны быть согласованы сторонами путем подписания спецификации не позднее 15-го числа месяца, предшествующего планируемому месяцу поставки. Подписание спецификации может быть осуществлено путем обмена факсимильными сообщениями, с последующим предоставлением оригиналов (пункт 1.2 договора № 1404-1/16-УСТ).

Пунктами 4.1 и 4.2 договора № 1404-1/16-УСТ предусмотрено, что цены на продукцию согласовываются сторонами в спецификации. Особенности определения цены на металлопродукцию могут устанавливаться в приложениях об особых условиях поставки в зависимости

от Изготовителя продукции покупатель обязан оплатить продукцию в срок, предусмотренный в спецификации, а если такой срок не указан, то в течение 3-х дней с даты ее поставки.

Споры, возникающие в процессе исполнения или изменения настоящего договора, разрешаются путем переговоров, а при не достижении договоренности в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 7.3 договора № 1404-1/16-УСТ).

12.08.2016 между ООО «УралСибТрейд-РБ» (поставщик) и ООО «Салаватметалл» (поручитель) был заключен договор поручительства № 1208/16 пор, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Дорсетьконструкция» ИНН <***>, КПП 026601001 (далее покупатель) всех своих обязательств по договору поставки № 1404-1/16-УСТ от 14.04.2016, заключенного между поставщиком ООО «УралСибТрейд-РБ» и покупателем - ООО «Дорсетьконструкция».

Пунктом 2.1 договора поручительства 1208/16 пор предусмотрено, что поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, включая неисполнения покупателем своих обязательств по возврату суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки.

Настоящий договор поручительства действует в течение всего срока действия договора поставки, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в том числе и на срок его пролонгаций, и в течение трех лет после прекращения срока действия договора поставки (пункт 3.1 договора поручительства № 1208/16 пор).

В случае недостижения согласия путем переговоров споры и разногласия подлежат разрешению в суде по месту нахождения истца (пункт 4.2 договора поручительства 1208/16 пор).

Как следует из материалов дела, ООО «УралСибТрейд-РБ» осуществило поставку продукции по договору № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 на общую сумму 14 644 618 руб. 60 коп., что подтверждается следующими документами:

- товарная накладная № Б000001623 от 08.07.2016, спецификация № 82 от 07.07.2016, доверенность № 216 от 08.07.2016;

- товарная накладная № Б000001624 от 08.07.2016, спецификация № 83 от 07.07.2016, доверенность № 216 от 08.07.2016;

- товарная накладная № Б000001673 14.07.2016, спецификация № 81 от 06.07.2016;

- товарная накладная № Б000001674 от 14.07.2016, спецификация № 81 от 06.07.2016.,

- товарная накладная № Б000001682 от 14.07.2016, спецификация № 83 от 07.07.2016, доверенность № 223 от 13.07.2016;

- товарная накладная № Б000001683 от 14.07.2016, спецификация № 85 от 12.07.2016, доверенность № 223 от 13.07.2016;

- товарная накладная № Б000001684 от 14.07.2016, спецификация № 86 от 12.07.2016, доверенность № 223 от 13.07.2016;

- товарная накладная № Б000001701 от 15.07.2016, спецификация № СБ00004272 от 14.07.2016, доверенность № 230 от 15.07.2016;

- товарная накладная № Б000001712 от 15.07.2016, спецификация № СБ00004272 от 14.07.2016, доверенность № 231 от 15.07.2016;

- товарная накладная № Б000001755 от 20.07.2016, спецификация № СБ00004272 от 20.07.2016, доверенность № 233 от 19.07.2016;

- товарная накладная № Б000001756 от 20.07.2016, спецификация № 88 от 19.07.2016, доверенность № 232 от 19.07.2016,

- товарная накладная № Б000001757 от 20.07.2016, спецификация № 84 от 11.07.2016, доверенность № 233 от 19.07.2016;

- товарная накладная № Б000001758 от 20.07.2016, спецификация № 87 от 18.07.2016, доверенность № 233 от 19.07.2016;

- товарная накладная № ТР00000063 от 09.08.2016, счет № СБ00004870 от 05.08.2016,

- товарная накладная № Б000002031 от 17.08.2016, спецификация № 100 от 15.08.2016, доверенность № 269 от 17.08.2016;

- товарная накладная № Б000002073 от 23.08.2016, спецификация № 101 от 18.08.2016, доверенность № 283 от 22.08.2016;

- товарная накладная № Б000002140 от 29.08.2016, спецификацией № 102 от 29.08.2016, доверенность № 297 от 29.08.2016;

- товарная накладная № Б000002149 от 30.08.2016., спецификация № 102 от 29.08.2016г, доверенность № 303 от 30.08.2016;

- товарная накладная № Б000002152 от 30.08.2016, спецификация № 102 от 29.08.2016, доверенность № 302 от 30.08.2016;

- товарная накладная № Б000002146 от 30.08.2016, спецификация № 102 от 2р4Р-2016, доверенность № 305 от 30.08.2016;

- товарная накладная № Б000002165 от 31.08.2016, спецификация № 102 от 29.08.2016, доверенность № 300 от 30.08.2016;

- товарная накладная № Б000002184 от 01.09.2016., спецификация № 102 от 29.08.2016, доверенность № 301 от 30.08.2016;

- товарная накладная № Б000002210 от 06.09.2016, спецификация № 108 от 06.09.2016, доверенность № 310 от 06.09.2016;

- товарная накладная № Б000002208 от 06.09.2016, спецификация № 101 от 18.08.2016, доверенность № 310 от 06.09.2016,

- товарная накладная № Б000002209 от 06.09.2016, спецификация № 102 от 29.08.2016, доверенность № 310 от 06.09.2016.

Продукция получена сотрудниками ЗАО «Дорсетьконструкция», что подтверждается подписью указанных лиц на товарных накладных, печатью организации, а также доверенностями ЗАО «Дорсетьконструкция» на получение материальных ценностей его сотрудниками (л.д. 26, 29, 36, 39, 41, 45, 48, 51, 54, 57, 60, 65, 68, 71, 74, 77, 80, 83, 86, 89, 92, 95 т. 1).

По указанному договору ЗАО «Дорсетьконструкция» произведена частичная оплата.

Продукция на оставшуюся сумму в размере 14 071 716 руб. 40 коп. ответчиком оплачена не была.

ООО «УралСибТрейд-РБ» осуществил поставку продукции по договору поставки № 1404-1/16-УСТот 14.04.2016 на общую сумму 4 831 524 руб. 00 коп., что подтверждается следующими документами: спецификация № 1 от 12.07.2016, товарные накладные № ТР00000065 от 12.08.2016, № ТР00000066 от 12.08.2016 (л.д. 96-98 т. 1).

Продукция получена сотрудниками ООО «Дорсетьконструкция», что подтверждается подписью указанных лиц на товарных накладных, печатью организации.

По указанному договору ООО «Дорсетьконструкция» произведена частичная оплата.

Продукция на оставшуюся сумму по вышеуказанному договору в размере 3 630 044 руб. 00 коп. ответчиком оплачена не была.

Споры, возникающие в процессе исполнения или изменения настоящего Договора, разрешаются путем переговоров, а при не достижении договоренности в арбитражном суде Челябинской области (пункт 7.3 договоров № 2110/14-УСТ, № 1404-1/16-УСТ).

Таким образом, по основным договорам – договорам поставки сторонами согласована договорная подсудность разрешения споров, возникающих из настоящих правоотношений, - в Арбитражном суде Челябинской области.

Порядок разрешения споров и претензий по договорам поручительства предусмотрены в разделе 4 договора и содержит условие, что споры подлежат разрешению в суде по месту нахождения истца (пункт 4.1 договоров поручительства № 0511/15, № 1208/16 пор).

ООО «УралСибТрейд-РБ» в адрес ООО «Дорсетьконструкция», ООО «Салаватметалл» направлены претензии (л.д. 106-107), в которых ответчикам предложено погасить задолженность по договорам поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 548 487 руб. 45 коп., № 1404-1/16-УСТ от 14.04.2016 в размере 3 630 044 руб. 00 коп. в течение 7 дней с момента получения претензии с указанием, что в случае неудовлетворения требований, содержащихся в претензии будут вынуждены в судебном порядке взыскать задолженность за поставленную продукцию, штрафные санкции, а также всех судебные расходы (л.д. 106-110 т. 1).

Претензии ООО «Дорсетьконструкция» и ООО «Салаватметалл» получены, оставлены без ответа.

В связи с неисполнением ООО «Дорсетьконструкция», ООО «Салаватметалл» условий договоров об оплате поставленной продукции и отсутствием ответа на направленных в их адрес претензии, ООО «УралСибТрейд-РБ» обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В свою очередь ООО «Салаватметалл» и ООО «Дорсетьконструкция» обратились с встречными исковыми требованиями о признании недействительными договора поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, договоров поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016.

Поскольку встречные исковые требования направлены на исключение требований по первоначальному иску, первоначально подлежат рассмотрению требования о признании договоров поставки и поручительства недействительными.

Доводы встречного искового заявления ООО «Дорсетьконструкция» о признании недействительным договора поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, сводятся к тому, что указанная сделка в порядке статьи 170 ГК РФ является мнимой (л.д. 48-51 т. 2).

При этом истец исходит из того, что со стороны ООО «Дорсетьконструкция» указанный договор поставки подписан ФИО2, который действовал на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – индивидуальному предпринимателю № 1 от 29.03.2016; после расторжения договорных отношений с ФИО2 последний не передал руководству ООО «Дорсетьконструкция» документы, относящиеся к хозяйственной, кадровой и бухгалтерской деятельности общества, уничтожил данные бухгалтерской программы; подлинные документы в подтверждение договора поставки, заключенного с истцом, у ответчика отсутствуют.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Указанная правовая позиция изложена в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 16.07.2013 № 18-КГ13-55), Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

С учетом всех обстоятельств дела, суд считает, что в спорных правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные пунктом 1 статьи 170 ГК РФ для квалификации договора поставки в качестве мнимой сделки.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора поставки № 2110/14-УСТ, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по купле-продажи металлопродукции, иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного ООО «Дорсетьконструкция» в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

При этом факт исполнения ООО «УралСибТрейд-РБ» договорных обязательств по поставке и получения ООО «Дорсетьконструкция» товара подтверждается материалами дела, в том числе: товарными накладными, спецификациями, частичной оплатой товара ответчиком.

В материалах дела не имеется доказательств несоответствия указанных в перечисленных документах сведений фактическим обстоятельствам, ходатайство об их фальсификации не заявлено.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы дела также не представлено, при том, что в рассматриваемой ситуации, напротив, документально подтверждено, что стороны совершили необходимые действия, связанные с передачей товара и его принятием уполномоченным лицом, а обращение ООО «УралСибТрейд-РБ» с требованием о взыскании с ответчика задолженности за переданный товар по спорному договору поставки свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 506 ГК РФ влечет договор поставки.

С учетом изложенного, требование ООО «Дорсетьконструкция» о признании недействительным договора поставки товара № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 недействительным по признакам, установленным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, подлежит отклонению.

Встречные исковые требования ООО «Салаватметалл» о признании недействительными договоров поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016 также сводятся к доводу ответчика со ссылкой на статью 174 ГК РФ о том, что указанные сделки управляющим юридического лица ФИО2 совершены без одобрения по установленным правилам

надлежащими органами юридического лица - общим собранием участников ООО «Салаватметалл» (пункт 17.7.4.7 устава общества).

Ответчик указывает, что договоры поручительства от имени ООО «Салаватметалл» заключены ФИО2, который действовал на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Салаватметалл» управляющему - индивидуальному предпринимателю № 2 от 08.11.2013, который в настоящее время (а также все сотрудники ООО «Салаватметалл», занимавшие административные (управленческие) должности в организации совместно с ФИО2) обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Салаватметалл» не исполняет в связи с досрочным прекращением его полномочий и утратой к нему доверия. После расторжения договорных отношений с ФИО2 последний не передал новому руководству ООО «Салаватметалл» документы, относящиеся к хозяйственной, кадровой и бухгалтерской деятельности ООО «Салаватметалл», а также уничтожил данные из бухгалтерской компьютерной программы.

В письменных пояснениях ООО «Битум» поддержало доводы ответчика, указало на отсутствие сведений о заключении договоров поручительства с ООО «УралСибТрейд-РБ».

В отзыве на встречное исковое заявление ООО «УралСибТрейд-РБ» указало на злоупотребление со стороны ООО «Салаватметалл» своими процессуальными правами, поскольку встречные исковые требования заявлены по истечении 7 месяцев с даты подачи первоначального искового заявления в арбитражный суд; в части договора поручительства 2015 года истцом со ссылкой на пункт 2 статьи 181 ГК РФ заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными – 1 год; в части договора поручительства 2016 года истцом указано не недоказанность ответчиком обстоятельств того, что истец должен был знать об установленных учредительными документами общества ограничениях полномочий на ее совершение (статья 174 ГК РФ).

Из письменных пояснений ФИО2 следует, что договоры поручительства ООО «Салаватметалл» с ООО «УралСибТрейд-РБ» действительно заключались в обеспечение обязательств по договорам поставки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I

части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статьях 173.1, 174 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 90 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, договоры поручительства № 0511/15 от 05.11.2015, № 1208/16пор от 12.08.2016 со стороны ООО «Салаватметалл» подписаны ФИО2

На момент заключения договоров ФИО2 действовал от имени ответчика на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Салаватметалл» управляющему - индивидуальному предпринимателю № 2 от 08.11.2013, и указанное лицо в выписке из ЕГРЮЛ выступало в качестве лица, уполномоченного действовать от имени организации без доверенности.

Указывая на ограничение полномочий ФИО2 ответчик сослался на устав общества, при этом ответчик не указал на основании какой нормы закона для заключения управляющим общества спорных договоров поставки необходимо согласие общего собрания.

В пункте 92 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 отмечено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления, согласно которым по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных

исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

ООО «Салаватметалл» в нарушение статьи 65 АПК РФ, ссылаясь лишь на недобросовестные действия со стороны управляющего ООО «Салаватметалл» и ООО «Дорсетьконструкция» ФИО2, каких-либо доказательств, подтверждающих недобросовестность управляющего ФИО2, а также того, что ООО «УралСибТрейд-РБ» знало или могло знать о имеющихся ограничениях, не представлено.

Между тем, спорные договоры поручительства подписаны ФИО2, который факт подписания договоров не отрицает, напротив подтверждает данный факт, на момент подписания соответствующими полномочиями от имени ответчика обладал. Доказательств иного в дело не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд также принимает во внимание доводы истца о значительном временном промежутке между заключением договоров и обращением ООО «Салаватметалл» в суд с иском о признании их недействительными (только при обращении истца с требованием о взыскании задолженности по договорам поставки).

Таким образом, у суда отсутствуют основания для удовлетворения встречного иска.

Согласно уточненным требованиям ООО «УралСибТрейд-РБ» просит о взыскании солидарно с ООО «Дорсетьконструкция» и ООО «Салаватметалл» задолженности по договору № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 071 716 руб. 40 коп., по договору № 1404-1/16 УСТ от 14.02.2016 в размере 3 630 044 руб. 00 коп.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору поставки, которые регулируются разделом 3 главы 39 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли- продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество продукции.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между ООО «УралСибТрейд-РБ» и ООО «Салаватметалл» возникли правоотношения, регулируемые параграфом 5 главы 23 ГК РФ, содержащим нормы о поручительстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно статье 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Как следует из материалов дела, условие о письменной форме договоров поручительства между ООО «УралСибТрейд-РБ» и ООО «Салаватметалл» соблюдены, договоры заключены в письменной форме (л.д. 102-105 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В пункте 2.1 договоров поручительства сторонами также была предусмотрена солидарная форма ответственности в случае неисполнения должником обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, во исполнение принятых на себя обязательств по договорам поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, № 1404-

1/16-УСТ от 14.04.2016 ООО «УралСибТрейд-РБ» поставил в адрес ООО «Дорсетьконструкция» продукцию. Указанное обстоятельство подтверждается представленными ООО «УралСибТрейд-РБ» выше перечисленными товарными накладными, спецификациями, доверенностями сотрудников ответчика.

В данных передаточных документах имеются наименование, количество и цена товара, расшифрованные подписи представителя ООО «УралСибТрейд-РБ», передавшего товар, и представителя ООО «Дорсетьконструкция», получившего товар, скрепленные печатями организации истца и ответчика соответственно.

В материалы дела представлены копии доверенностей ООО «Дорсетьконструкция» в подтверждение права на получении спорного товара от ООО «УралСибТрейд-РБ» в отношении лиц, получивших спорный товар.

Ответчиком поставленный товар оплачен частично, что подтверждает наличие фактических правоотношений сторон в рамках договоров поставки, в том числе исполнение их ответчиком.

Все копии представленных истцом документов соответствуют подлинникам, которые суд обозрел в ходе судебного разбирательства по делу.

Доказательств оплаты задолженности по договорам поставки № 2110/14-УСТ от 21.10.2014, № 1404-1/16-УСТ от 14.04.2016 ООО «Дорсетьконструкция» не представлено. Оплата до настоящего времени не произведена.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая подтверждение заявленных требований первичными документами и отсутствие доказательств оплаты задолженности, требование истца о взыскании задолженности по договорам № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 071 716 руб. 40 коп., № 1404-1/16 УСТ от 14.02.2016 в размере 3 630 044 руб. 00 коп. является правомерным и подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание добровольное уменьшение истцом суммы исковых требований и пропорциональное взыскание судебных расходов с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 111 509 руб. 00 коп.

Уплаченная истцом по платежному поручению № 295 от 14.12.2016 государственная пошлина в размере 2 350 руб. 81 коп. в порядке статьи 104 АПК РФ подлежит возврату из средств федерального бюджета истцу.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Дорсетьконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Салават, Республика Башкортостан), общества с ограниченной ответственностью «Салаватметалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Салават, Республика Башкортостан) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пос. Уршак, Уфимский район, Республика Башкортостан) основной долг по договору № 2110/14-УСТ от 21.10.2014 в размере 14 071 716 (четырнадцать миллионов семьдесят одна тысяча семьсот шестнадцать) руб. 40 коп., основной долг по договору № 1404-1/16-УСТ от 14.02.2016 в размере 3 630 044 (три миллиона шестьсот тридцать тысяч сорок четыре) руб. 00 коп., расходы на оплату государственной пошлины в размере 111 509 (сто одиннадцать тысяч пятьсот девять) руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-РБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пос. Уршак, Уфимский район, Республика Башкортостан) из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 350 (две тысячи триста пятьдесят) руб. 81 коп., уплаченную по платежному поручению № 295 от 14.12.2016.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Дорсетьконструкция» отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Салаватметалл» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.В. Командирова