Постановление от 19 сентября 2023 г. по делу № А75-6478/2020

422/2023-55422(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-6478/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Глотова Н.Б., ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 (судьи Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Сафронов М.М.) по делу № А75-6478/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югратрансспецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «ЮТСС», должник), принятые по заявлению управляющего к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании приняли участие: управляющий ФИО2, ФИО3 и его представитель ФИО4 по доверенности от 05.05.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ЮТСС» управляющий 22.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2020 № 0506-2020, заключённого между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, заводской номер машины DHKCEBACPE0016582 (далее – экскаватор).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2023 признана недействительной сделка, совершённая в виде договора купли-продажи от 05.06.2020 № 0506-2020; применены последствия недействительности сделки путём обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника экскаватор.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 отменено определение арбитражного суда от 24.02.2023, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Управляющий подал кассационную жалобу в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 20.06.2023 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 24.02.2023.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По мнению управляющего, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права, проигнорировав принцип повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, сформулированный в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; из представленных в качестве доказательств оплаты и финансовой состоятельности ФИО3 документов по оплате оспариваемой сделки не следовало не только наличия достаточного остатка в сумме 3 000 000 руб., но и факта списания сопоставимых сумм для оплаты спорного экскаватора; в материалы дела не представлены кассовые чеки, подтверждающие оплату произведённого ремонта.

Управляющий ссылается на то, что суд апелляционной инстанции приняв во внимание лишь доводы, представленные ответчиком в виде договоров купли-продажи квартир заинтересованным лицом, без исследования хронологии совершения этих сделок, пришёл к ошибочному выводу о финансовой возможности ФИО3 для совершения оспариваемой сделки по приобретению экскаватора; суд апелляционной инстанции ошибочно интерпретировал выводы заключения эксперта ФИО5; придя к выводу о пропуске срока исковой давности суд не учёл, что у управляющего не было основания не доверять информации полученной от компетентных органов в части установления судьбы имущества, принадлежащего должнику.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражал против доводов управляющего, согласился с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, просил оставить без изменения постановление апелляционного суда от 20.60.2023, как законное.

В судебном заседании управляющий, ФИО3 и его представитель поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте,

установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 30.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ЮТСС».

Между обществом «ЮТСС» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 05.06.2020 № 0506-2020 (далее – договор купли-продажи от 05.06.2020), по условиям которого покупатель обязуется передать продавцу в собственность экскаватор по цене 3 000 000 руб., а покупатель оплатить приобретённое имущество наличными денежными средствами продавцу.

Определением арбитражного суда от 16.06.2020 в отношении общества «ЮТСС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

Решением арбитражного суда от 13.11.2020 общество «ЮТСС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

В подтверждение реальности сделки и осуществления последующего ремонта приобретённого экскаватора, ответчик представил расписку Страту Л.А. от 20.06.2020 о получении от ФИО3 денежных средств в сумме 3 000 000 руб. по договору от 05.06.2020 за спорное имущество, а также договор № 108-20 ГПМ на ремонт экскаватора, заказ-наряд от 09.07.2020 № 1, акт выполненных работ от 14.08.2020, письмо от 25.05.2022 № 25/22 за подписью индивидуального предпринимателя ФИО6 (исполнитель ремонтных работ). С 2021 года ответчик предоставляет экскаватор в аренду с целью получения дохода.

В подтверждение финансовой возможности уплатить цену по договору ФИО3 представил в материалы дела справки 2НДФЛ, договор купли-продажи квартиры от 14.09.2018, выписки по счетам и вкладам в публичном акционерном обществе «Сбербанк», подтверждающие сохранение вырученных от реализации квартиры денежных средств вплоть до совершения оспариваемой сделки, договор купли-продажи квартиры от 06.02.2020.

Определением арбитражного суда от 12.10.2022 проведение экспертизы поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Югорский университетский научно-исследовательский экспертный институт» (далее – АНО «ЮУНИЭЦ») ФИО7, о назначении которого ходатайствовал ответчик.

В последующем определением арбитражного суда от 29.12.2022 экспертная организация АНО «ЮУНИЭЦ» и эксперт ФИО7 заменены на общество с ограниченной ответственностью «ЭкспертОфисЦентр».

Однако в материалы спора, тем не менее, ответчиком представлено заключение от 11.01.2023 № 11/2020, выполненное экспертом ФИО7, согласно которому средняя рыночная стоимость экскаватора по состоянию на 05.06.2020 составляла

4 408 000 руб.; по состоянию на 05.06.2020 с учётом его фактического технического состояния и представленных документов по ремонту экскаватора – 3 248 000 руб.

Согласно экспертному заключению № 1-ЭЗ-М-23, выполненному экспертом ФИО5, средняя рыночная стоимость экскаватора по состоянию на 05.06.2020 составляла 5 848 000 руб.; по состоянию на 05.06.2020 с учётом его фактического технического состояния и представленных документов по ремонту экскаватора составляла 4 732 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 05.06.2020, совершенный после возбуждения дела о банкротстве общества «ЮТСС» (30.04.2020) по заниженной стоимости, является недействительным, деньги на счёт должника не поступали, в кассу не вносились, что не исключает безвозмездного получения имущества ответчиком, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции приняв во внимание в качестве надлежащего обоснования рыночной стоимости экспертное заключение № 1-ЭЗ-М-23, пришёл к выводу о недействительности оспариваемого договора по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение арбитражного суда и отказывая в удовлетворении заявления, исходил из несоответствия отчёта эксперта ФИО5 положениям нормативных правовых актов, наличия оснований для произведения корректировки результатов оценки с использованием сопоставимых образцов-аналогов, обладающих схожим техническим состоянием; представления ответчиком доказательств оплаты по спорной сделке, а также надлежащее подтверждение ФИО3 своей финансовой состоятельности и наличия у него к моменту совершения оспариваемой сделки наличных денежных средств в общей сумме 4 116 000 руб., которые в своей совокупности подтверждают осуществление покупателем оплаты по договору, а также последующих ремонтных работ; пропуска управляющим срока исковой давности, и пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционным судом отмечено, что в рассматриваемом случае предъявление к ответчику высокого стандарта доказывания заведомо влечёт неравенство процессуальных возможностей сторон, так как процессуальный оппонент конкурсного управляющего, представляющего интересы должника и его кредиторов, по существу вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует в силу его невовлеченности в хозяйственную деятельность продавца-банкрота, а также невозможности её мониторинга и контроля; перенесение на ответчика рисков неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче управляющему кассовой книги или иной документации должника в порядке статьи 126 Закона о банкротстве, равно как и уклонение арбитражных управляющих от передачи друг другу имеющихся в их распоряжении документов должника, электронной базы 1С, не обосновано.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до или после возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления (по существу – причинение вреда имущественным правам кредиторов должника).

Оспариваемый договор купли-продажи экскаватора заключён (05.06.2020) после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (30.04.2020).

Вместе с тем, поскольку судом апелляционной инстанции установлено отсутствие у оспариваемого договора совокупности признаков подозрительной сделки, в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и заинтересованности ответчика, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

При рассмотрении обособленного спора заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае Департамент растениеводства Министерства сельского хозяйства Российской Федерации 28.10.2021 направил управляющему информацию о собственнике экскаватора – ФИО3, соответственно, управляющий узнал об отчуждении экскаватора в пользу ответчика не ранее 28.10.2021 и при добросовестном исполнении своих обязанностей (статья 129 Закона о банкротстве), мог обратиться с заявлением об оспаривании сделки, в установленный срок.

Поскольку апелляционный суд установил отсутствие признаков недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истечение срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки, о чём заявил ответчик, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежат взысканию денежные средства в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А75-6478/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югратрансспецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1