Постановление от 14 июля 2025 г. по делу № А41-82507/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-82507/2024
15 июля 2025 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 25.03.2025

от ООО «Брасан»: ФИО3, по доверенности от 17.04.2024 от ф/у ФИО4: ФИО5, по доверенности от 08.08.2023

при рассмотрении 14 июля 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 03 марта 2025 года

Арбитражного суда Московской области на постановление от 16 апреля 2025 года Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ООО «Брасан» о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Брасан» (далее – ООО «Брасан», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Брасан», оформленного протоколом от апреля 2024 года, о прекращении полномочий ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что доказательств включения части доли в уставном капитале ООО «Брасан» в конкурсную массу должника финансовым управляющим не представлено, следовательно, распоряжаться правами участника собрания ООО «Брасан», голосовать на собрании по вопросу о смене генерального директора финансовый управляющий ФИО4 права не имел; отмечает, что обществом нарушен порядок созыва и проведения собрания, так как другой участник общества не обращался с требованием о проведении собрания к исполнительному органу; обращает внимание суда на то, что ФИО1 фактически лишается полученного по наследству имущества.

До судебного заседания от ООО «Брасан» и финансового управляющего ФИО4 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

От ФИО1 поступили уточнения на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО «Брасан», финансового управляющего ФИО4 по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения, указали, что выбор генерального директора был необходим, в связи с увольнением предыдущего директора.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1, ООО «Брасан», финансового управляющего ФИО4, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Брасан» зарегистрировано 12.11.2002.

Участниками общества являются ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 99 % и ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 1 %.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2021 года заявление ИФНС России № 4 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ИП ФИО8 принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-22164/2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2022 года в отношении должника ИП ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

20.04.2022 ФИО8 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 21.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2022 года в отношении должника ИП ФИО8 введена процедура реализации имущества должника.

В деле о банкротстве гражданина ФИО8 применены правила параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

В связи со смертью 27.05.2022 нотариусом Московской городской нотариальной палаты ФИО10 открыто наследственное дело № 29/2022 (л.д. 31).

Наследниками ФИО8, согласно справке № 239 об открытии наследственного дела являются: ФИО1 (супруга), ФИО11, <...> г.р. (дочь), ФИО12 <...> г.р. (дочь).

ФИО1 стало известно, что 11.04.2024 произошла смена генерального директора ООО «Брасан» с ФИО6 на ФИО7.

При этом ФИО1, будучи наследницей имущества должника, в том числе, его доли в обществе, не была извещена о проведении спорного собрания, участие в нем не принимала.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания, ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Судами установлено, что согласно уставу ООО «Брасан», утвержденному протоколом от 27.03.2017 № 14, принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми участниками, при этом нотариального удостоверения подписей участников не требуется (пункт 17.3).

К компетенции общего собрания отнесено избрание генерального директора (пункт 15). Внеочередное собрание проводится, когда проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 16.2).

Таким образом, внеочередное собрание может быть проведено в отсутствие инициативы исполнительного органа.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 11, 12, 48, 67.1, 181.2-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 8, 21, 32, 33, 35-37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»; исходя из того, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства; учитывая, что внеочередное собрание участников может быть проведено в отсутствие инициативы исполнительного органа, когда проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников; отметив, что финансовый управляющий в силу закона осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, в том числе, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации, право финансового управляющего на голосование в общем собрании предусмотрено нормами закона; установив, что доля в уставном капитале общества в размере 45,5 % на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества ФИО1 не принадлежала, поскольку последней не представлено доказательств вступления в наследство; указав, что протоколом общего собрания до принятия решений по вопросу повестки дня избран альтернативный способ подтверждения принятия общим собранием акционеров решений путем подписания протокола общего собрания акционеров всеми присутствующими на настоящем собрании акционерами, поэтому принятие решения без удостоверения нотариусом не свидетельствует о его ничтожности;

принимая во внимание, что ФИО1 не являлась участником общества, то у общества отсутствовала обязанность по ее извещению, соответственно, собрание проведено в законном составе; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам

(части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года по делу № А41-82507/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова