Постановление от 20 декабря 2019 г. по делу № А09-1363/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-1363/2019
г. Калуга
20 декабря 2019 года



Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 20.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4

при участии в заседании

от истца:

ФИО5

от ответчика:

ФИО6

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Метаком-плюс»

Нотариуса Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7

ФИО5 (паспорт);

представитель ФИО8 (дов. от 24.09.2018);

представитель ФИО9 (дов. от 15.03.2019);

представитель ФИО10 (дов. №5 от 28.03.2019);

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А09-1363/2019,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 (далее - истец, заявитель). уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФИО6 (далее - ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» от 09.02.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО6 за 17 000 000 руб., удостоверенного нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7 09.02.2018 и исполненного путем внесения записи в ЕГРЮЛ 16.02.2018 записи ГРН 2183256059809, о взыскании убытков в размере разницы между долей уставного капитала ответчика ФИО5 и 17 000 000 руб. по договору купли-продажи от 09.02.2018.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Метаком-плюс», Нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды не учли установленные факты совершения оспариваемой сделки на крайне невыгодных для него условиях, при отсутствии разумных объяснений заключения сделки. ФИО5 не гарантировал при продаже доли в уставном капитале ООО "Метаком-плюс", что сделка не является для него кабальной или зависимой; наличие договоренности сторон о цене сделки, не подтверждено материалами дела, ФИО5 не был инициатором продажи доли и заключения оспариваемой сделки.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и ООО «Метаком-плюс» возражали против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводы судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 09.02.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель - участник общества покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Метаком-плюс».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50%.

Согласно п. 5, п. 6 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 17 000 000 руб. Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 17 000 000 руб.

Оспариваемый договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7 и зарегистрирован в реестре за номером 32/13-н/32-2018-1-119.

На основании заявления по форме № Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО6 как участнике Общества с долей равной 100% уставного капитала (запись 2183256059809 от 16.02.2018).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» заключен с нарушением положений статей 167, 421, 424, 431.2 ГК РФ, статей 6, 8, 9, 14, 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», статьи 28 ФЗ «О защите конкуренции», положений п. п. 6.1.4 Устава ООО «Метаком-плюс», ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Заключенный между ФИО5 и ФИО6 договор от 09.02.2018, представляет собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс», правовое регулирование которой предусмотрено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец в обоснование своего иска ссылается на положения статьи 431.2 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Исходя из смысла статьи 431.2 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 суды правильно указали, что истец, заявляющий требования в суд о признании сделки недействительной и взыскании убытков и при этом ссылающийся на положения статьи 431.2 ГК РФ, не вправе ссылаться на свидетельские показания, в связи с чем должен представить письменные доказательства, подтверждающие, что перед заключением оспариваемого договора другая сторона сделки представила истцу заверения об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения и эти заверения повлияли на волю истца при заключении договора.

Поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено письменных доказательств, подтверждающих, что ответчик перед заключением оспариваемого договора купли-продажи представил истцу какие либо заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в том числе о цене спорной доли в уставном капитале или действительной стоимости доли истца в уставном капитале, то выводы судов об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и взыскании убытков в соответствии с положениями статьи 431.2 ГК РФ являются обоснованными.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральные закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в положениях ст. 21 устанавливает право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи данный федеральный закон не содержит.

В связи с указанным является верным вывод судов, что определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

При изложенных обстоятельствах судами было отказано истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления действительной стоимости доли, поскольку при рассмотрении данной категории спора ее назначение не требуется.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком - плюс» от 09.02.2018 подписан сторонами без замечаний, заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре. В материалы дела представлены доказательства с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче ФИО6 по указанному договору прав на долю в уставном капитале ООО «Метаком-плюс», ранее принадлежавшую ФИО5 Расчет между сторонами произведен, ФИО6 получил от ФИО5 17 000 000 руб., что подтверждается материалами дела, а также платежным поручением № 410547 от 22.02.2018. После совершения сделки истец не обращался в адрес ответчика с какими-либо заявлениями, претензиями, из которых следовало бы его несогласие с условиями сделки.

Обращение ответчика с иском в суд общей юрисдикции о взыскании денежных средств, учитывая, что в удовлетворении такого иска было отказано, увольнение истца без его согласия с должности заместителя директора по персоналу ООО "Метаком-плюс", лишение истца доступа на завод и иные обстоятельства, оценены судами и верно указано, что не могут быть отнесены к стечению тяжелых обстоятельств.

Учитывая, что в ООО "Метаком-Плюс" только два участника, которые и являются сторонами оспариваемой сделки, а также отсутствие в материалах дела письменных доказательства, подтверждающих, что инициатором сделки был именно ответчик и, что именно он устанавливал цену договора, суды верно указали, что истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества, либо потребовать в судебном порядке восстановления корпоративного контроля или предоставления ему всех финансово-хозяйственных документов общества.

Опасения истца, что ответчик предпримет действия по выводу активов общества и цена, принадлежащей ему доли в уставном капитале обесценится, не относятся к обстоятельствам, при наличии которых договор может быть признан недействительным. Истец имел возможность заявить о выходе из общества и выплате ему действительной доли в уставном капитале общества, а не ее продаже.

На основании вышеизложенного судами обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований, в материалы дела не представлено доказательств заключения истцом спорной под влиянием заблуждения.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А09-1363/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2


ФИО3