Постановление от 18 февраля 2025 г. по делу № А56-88115/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2025 года

Дело №

А56-88115/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю.,

при участии от непубличного акционерного общества «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области» ФИО1 (доверенность от 01.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» ФИО2 (доверенность от 06.08.2024 № 288),

рассмотрев 19.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2024 по делу № А56-88115/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство», адрес: 188990, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском непубличному акционерному обществу «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области», адрес: 188990, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (ранее именуемое открытым акционерным обществом «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство»; далее – Общество), о взыскании 5 940 000,00 руб. в возмещение долга, 95 935,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2023 по 04.08.2023 с последующим их начислением с 05.08.2023 до даты фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Обществом 26.03.2024 предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров займа от 24.09.2021 и от 12.01.2022 № 01/01-22, который определением суда от 03.04.2023 принят к совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями.

Решением суда от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2024, иск Предприятия удовлетворен, встречный иск Общества оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе Общество, повторяя доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении его иска и оставлении требований Предприятия без удовлетворения.

Податель жалобы утверждает, что Общество не располагало информацией о наличии обязательств по возврату суммы займа по договорам до получения 19.04.2023 уведомления от Предприятия о возврате заемных денежных средств, генеральный директор ФИО4, приступивший к обязанностям 12.01.2023, не имел доступа к базам данных Общества. Процедура согласования сделок по заключению договоров займа не была соблюдена, учитывая, что бывший директор Общества являлся учредителем Предприятия.

Надлежащая оценка акту от 21.07.2023 № 7 Контрольно-счетной комиссии муниципального образования «Выборгский район» (далее – Комиссия), оформленному по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Предприятия за период с 10.03.2023 по 30.06.2023, судами не дана.

Судами также не дана надлежащая оценка вступившему в законную силу судебному акту по делу № А56-101927/2023, в соответствии с которым с бывшего директора ФИО5 в пользу Общества в виде возмещения убытков взыскано 3 960 992,59 руб., полученных им незаконно в виде премий, выплаченных из денежных средств полученных по договорам займа.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Предприятием в лице генерального директора ФИО6 (займодавца) и Обществом в лице исполнительного директора ФИО7 (заемщика) были заключены 24.09.2021 на сумму 2 950 000 руб. и 12.01.2022 № 01/01-2022 на сумму 2 990 000 руб. договоры беспроцентного займа.

Денежные средства по названным договорам в общей сумме 5 940 000 руб. Предприятием были перечислены Обществу платежными поручениями в период с 14.10.2021 по 29.12.2022.

Требования Предприятия от 13.04.2023 № 212 и 213 о возврате суммы займа до 19.05.2023, направленные заемщику и полученные им 19.04.2023, оставлены Обществом без удовлетворения.

Оставление требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Предприятия с иском в суд.

Общество, посчитав, что сделки совершены с нарушением требований законодательства предъявило встречный иск о признании договоров займа недействительными.

Суд первой инстанции, тщательно рассмотрев представленные в материалы дела доказательства и исследовав позиции сторон, оснований для удовлетворения требований Общества не нашел, а иск Предприятия, признав обоснованным, удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ повторно рассмотрев дело, оценив представленные доказательства и исследовав позиции сторон, признал правомерным решение, не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, отмены или изменения решения суда.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 стать 810 ГК РФ).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт получения Обществом денежных средств, перечисленных Предприятием по договорам займа, подтверждается материалами дела, заемщиком не отрицается. Поскольку Обществом доказательства возврата полученных от Предприятия денежных средств не представлены, суды обоснованно признали требования о взыскании задолженности подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив расчет процентов, взыскиваемых по статье 395 ГК РФ, и признав его верным, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования об их взыскании с Общества в пользу Предприятия.

Требования Общества о признании недействительными договоров займа рассмотрены судами, правомерно признаны подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Общество оспаривало договоры займа как сделку с заинтересованностью и как сделку, совершенную в отсутствие согласия на ее совершение.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В материалах дела отсутствуют доказательства, что оспариваемые сделки являются для Общества убыточными, договоры заключены в рамках его хозяйственной деятельности.

Факт реального заключения договоров займа и получения по ним денежных средств признан судами подтвержденным исходя из сведений, указанных в платежных поручениях и кроме того, это обстоятельство установлено при проверке Комиссией, а также не оспаривается Обществом.

Таким образом судами установлено, что сделки совершены без намерения причинить вред Обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ судами не установлено, на них и не ссылается Общество.

При применении срока исковой давности суды исходили из того, что генеральный директор ФИО4 приступил к управлению Обществом 12.01.2023, и, с указанной даты у него имелся доступ к документам и счетам Общества, в то время как встречный иск предъявлен в суд 26.03.2024.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Суды в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В связи с изложенным, учитывая все фактические обстоятельства, сложившиеся между сторонами спора, принимая во внимание вышеизложенные нормы права и совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций мотивированно и правомерно отказал в удовлетворении требований Общества.

Доводы Общества о причинении ему ущерба непосредственно действиями бывшего генерального директора ФИО5 рассмотрен судами и правомерно отклонен, поскольку вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А56-101927/2023 взыскано с ФИО5 в пользу Общества 3 960 992,59 руб. в возмещение убытков, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму по правилам статьи 395 ГК РФ с даты вступления в законную силу постановления до даты фактического исполнения.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что неотражение в судебном акте оценки судом первой инстанции представленного в материалы дела Обществом акта Комиссии не свидетельствует о том, что он не оценивался судом.

Тем более, что указанным актом также подтверждается поступление Обществу денежных средств от Предприятия, а целесообразность расходования денежных средств ФИО5 не оказывает решающего влияния на результаты рассмотрения спора по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба Общества – без удовлетворения.

Определением суда от 16.12.2024 Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, которая подлежит взысканию с него в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2024 по делу № А56-88115/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области» – без удовлетворения.

Взыскать с непубличного акционерного общества «Светогорское жилищно-коммунальное хозяйство» Выборгского района Ленинградской области», адрес: 188990, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, 50 000 руб. государственной пошлины в доход бюджета Российской Федерации за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

П.Ю. Константинов