Решение от 7 августа 2025 г. по делу № А55-12196/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-12196/2025
08 августа 2025 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Матюхиной Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баловневым Р.И.,

рассмотрев в судебном заседании 05 августа 2025 года дело, возбужденное по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Кедр Самара» в лице конкурсного управляющего ФИО1 ИНН <***>

к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области,

С участием в деле в качестве третьих лиц: МИ ФНС № 16 по Самарской области, УФНС России по Самарской области, Директора и учредителя ООО «Поволжье Транснефть» ФИО2.

об оспаривании

при участии:

согласно протокола судебного заседания

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кедр Самара» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области и запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2246300421629 от 21.06.2024 года о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН <***>) в связи с его ликвидацией.

2. В целях устранения нарушений прав и законных интересов ООО «Кедр-Самара» (ИНН <***>) обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 24 по Самарской области восстановить в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены - МИ ФНС № 16 по Самарской области, УФНС России по Самарской области (далее – Управление), Директор и учредитель ООО «Поволжье Транснефть» ФИО2.

Заявитель явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и местерассмотрения дела извещен. Заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Представитель Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области налогового органа в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзывах заявленные требования считает необоснованными.

От Директора и учредителя ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН <***>) ФИО2 поступил в материалы дела отзыв, в соответствии с которым считает требования не обоснованными.

Представитель Управления в судебном заседании от 17.06.2025 заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания с целью формирования отзыва по существу заявленных требований. Судебное заседание отложено на 05.08.2025

04.08.2025 через систему Мой Арбитр поступил отзыв Управления, в котором считает заявление ООО «Кедр-Самара» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и местерассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Самарской области, представителей в суд не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заявитель также ходатайствует о восстановлении срока для обращения в суд.

В соответствии с ч.ч. 1 и 4 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительное причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Судом установлено, что оспариваемая запись ГРН 2246300421629 внесена в ЕГРЮЛ 21.06.2024, в суд Заявитель обратился 09.04.2025, то есть с пропуском срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

В обоснование ходатайства Заявитель указывает, что сведения об отсутствии встречного удовлетворения стали доступны арбитражному управляющему ООО «Кедр Самара» после того, как в его распоряжение поступили сведения в виде книг покупок и книг продаж ООО Кедр Самара. Из них стало очевидно, что встречных поставок от ООО «Поволжье Транснефть» в объеме 29 641 134,36 руб., как и перечислений по расчетному счету в сумме 287 416 000 руб. недостаточно для покрытия отгрузок от ООО «Кедр Самара» в адрес ООО «Поволжье Транснефть» в сумме 556 252 197,6 руб.

В заявлении 53-223 КС указал о применении годичного срока исходя из норм п. 8 ст. 22 Закона о госрегистрации юридических лиц, в связи с чем просит суд восстановить срок на подачу заявления, предусмотренный нормами п. 4 ст. 198 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд, учитывая предусмотренные ст. 46 Конституцией РФ гарантии на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов, полагает необходимым восстановить заявителю срок для обращения в суд с вышеуказанным заявлением

Исследовав материалы дела, выслушав заявителя, представителя заинтересованного лица, Управления, оценив доводы сторон, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2023 (резолютивная часть) по делу А55-35626/2022 в отношении ООО «Кедр Самара» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443022, <...>), открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО1, (ИНН <***>, СНИЛС <***>, почтовый адрес: 454038, <...>, тел./факс <***>, член НП СОАУ «Меркурий» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 127018, <...>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2023 по делу А55-35626/2022 ФИО1 (член Ассоциации СОАУ «Меркурий», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14288 адрес для направления корреспонденции: 454038, Россия, <...>) утвержден конкурсным управляющим должника ООО «КЕДР-САМАРА» (далее - КС, общество). Определением АС СО от 31.01.2025 по делу А55-35626/2022 полномочия ФИО1 продлены.

В ходе изучения документов должника арбитражным управляющим выявлены сделки, направленные на вывод активов должника - поставка должника ответчику ООО «Поволжье Транснефть» товаров общей суммой 239 195 063,24 руб. за 2020 год без встречного предоставления со стороны ответчика.

Ввиду непередачи бывшим руководителем должника бухгалтерской документации данные поставки были выявлены в результате сопоставления данных книг покупок и продаж, движения денежных средств по расчетным счетам должника.

В соответствии с книгами продаж должника общая сумма поставок товара от должника ответчику за период с 2019 - 2020 г. составляет 556 252 197,6 руб. (Пятьсот пятьдесят шесть миллионов двести пятьдесят две тысячи сто девяносто семь) рублей 60 коп.

В соответствии с книгами покупок в период 2019 - 2020 года ответчик осуществил поставки должнику товаров на общую сумму 29 641 134,36 руб.

Проведённый арбитражным управляющим анализ движения денежных средств по расчётным счетам показал, что за поставленный ответчику товар должником получены денежные средства общей суммой 287 416 000 рублей.

Таким образом, выявлено, что товар на общую сумму 556 252 197,6 руб. - 287 416 000 руб. - 29 641 134,36 руб. = 239 195 063,24 руб. предоставлен от должника ответчику безвозмездно, без предоставления встречного исполнения.

В настоящий момент в рамках дела о банкротстве ООО «Кедр-Самара» (А55-35626/2022) подано заявление конкурсного управляющего ООО «Кедр-Самара» ФИО1 о признании недействительной сделки по поставке товаров от ООО «Кедр-Самара» обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье Транснефть", ИНН <***>, на общую сумму 239 195 063,24 руб.

Как в деле о банкротстве ООО «Кедр-Самара», так и в настоящем споре ФИО2 не предоставляет доказательств отсутствия задолженности, ссылаясь на ее отсутствие. Подтверждает наличие поставок, документы которых предоставлялись налоговому органу, по запросу последнего, в ходе проверки деятельности ООО «Кедр-Самара».

Между тем, ответчиком ООО «Поволжье Транснефть» совершены незаконные действия для исключения данного Общества из ЕГРЮЛ.

А именно, единственным участником ООО "Поволжье Транснефть" 02 ноября 2023 года было принято Решение о ликвидации Общества. На сайте ЕФРСДЮЛ и в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликованы сообщения о принятии такого решения.

В сообщении от 03.04.2024 в журнале «Вестник государственной регистрации» ООО "Поволжье Транснефть" уведомило о том, что единственным участником ООО "Поволжье Транснефть", (Решение б/н от 02.11.2023 года) принято решение о ликвидации ООО "Поволжье Транснефть". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 446104, Самарская область, г. Новокуйбышевск, автодорога СПЭВ 34 км, территория сооружение АЗС, зд. операторская, комната 3, e-mail: azs163@mail.ru.

Однако в нарушение требования ст. 63 ГК РФ ликвидатором не совершены действия по выявлению кредиторов и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Кроме того, ликвидатором Общества предоставлены регистрирующему органу недостоверные данные о наличии кредиторской задолженности, а именно -недостоверный промежуточный баланс, а поскольку ООО «Кедр Самара» был не уведомлен ликвидатором и не мог направить свои требования в адрес ликвидатора ООО «Поволжье Транснефть» - то недостоверным являлся и ликвидационный баланс.

Данный факт подтверждается общедоступными данными балансов ООО «Поволжье Транснефть», в соответствии с которыми строка баланса «кредиторская задолженность» Общества составила

за 2019 год - 106 047 тыс. рублей,

за 2020 год - 149 728 тыс. рублей,

за 2021 год - 148 876 тыс. рублей,

за 2022 год - 155241 тыс. рублей,

за 2023 год - 13 727 тыс. рублей.

Таким образом, кредиторская задолженность в размере 239 195 063,24 руб. не отражалась в балансе ликвидированной организации, что свидетельствует о предоставлении регистрирующему органу недостоверных данных и, следовательно, о незаконности действий регистрирующего органа по исключению ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ.

Сведения об отсутствии встречного удовлетворения стали доступны арбитражному управляющему ООО Кедр Самара после того, как в его распоряжение поступили сведения в виде книг покупок и книг продаж ООО Кедр Самара. Из них стало очевидно, что встречных поставок от ООО «Поволжье Транснефть» в объеме 29 641 134,36 руб., как и перечислений по расчетному счету в сумме 287 416 000 руб. недостаточно для покрытия отгрузок от ООО Кедр Самара в адрес ООО «Поволжье Транснефть» в сумме 556 252 197,6 рублей.

Управлением представлен отзыв, которым указывает на следующие обстоятельства.

ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» ИНН <***> зарегистрировано 14.09.2012, основной вид деятельности: Торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах. Дата прекращение деятельности: 21.06.2024.

В период с 14.09.2012 по 20.10.2022 директором являлся ФИО3 ИНН <***>.

В период с 21.10.2022 по 21.06.2024 директором (в последующем ликвидатор) являлся ФИО2 ИНН <***>.

Учредителем с долей 100% в период с 21.10.2012 по 20.10.2022 являлся ФИО3 ИНН <***>.

Учредителем с долей 100% в период с 19.10.2022 по 21.06.2024 являлся ФИО4 ИНН <***>.

Согласно анализу книги покупок ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» ИНН <***> за период 2019-2020 установлено, что ООО «Кедр-Самара» поставило товаров (услуг) на сумму 556 252 197,60 рублей.

Согласно анализу книги продаж ООО «Кедр-Самара» за период 2019-2020 установлено, что ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» получало от ООО «Кедр-Самара» товаров (услуг) на сумму 556 252 197,60 рублей.

Согласно анализу расчетных счетов ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» ИНН <***> за период 2019-2020 установлено, что ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» ИНН <***> перечислило в адрес ООО «Кедр-Самара» денежные средства на сумму 287 416 000 рублей.

Сумма неоплаченных со стороны ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» составляет 268 836 197,6 рублей (556 252 197,60-287 416 000).

При этом, согласно книге покупок ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» за 2019-2020 установлено, что ООО «Кедр-Самара» получало от ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» товаров (услуг) на сумму 30 001 134,36 руб., оплатило 389 725 рублей.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, установлено, что ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» получило от ООО «Кедр-Самара» товаров (услуг) на сумму 239 224 788,24 руб. (556 252 197,60-287 416 000-30 001 134,36+389 725) без встречного исполнения обязательств.

Согласно анализу ликвидационного баланса ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» за 2022-2024 установлено, что кредиторская задолженность в 2024 - отсутствует, в 2023 – 13 727 000 руб., в 2022 – 155 241 000 рублей.

Согласно анализу баланса ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» за 2019-2021 установлено, что кредиторская задолженность в 2019 составляет – 106 047 000 руб., в 2020 составляет - 149 728 000 руб., в 2021 составляет- 148 876 000 рублей.

Таким образом, ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» при поспешной ликвидации умышленно исказило сведения в ликвидационном балансе с целью неисполнения обязательств перед ООО «Кедр-Самара».

Поспешную ликвидацию ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» Управление связывает с пониманием Общества о возможности обращения конкурсным управляющим ООО «Кедр-Самара» в суд с заявлением о взыскании дебиторской задолженности, аналогично следующим делам: № А40-12564/2024 (заявление от 05.06.2024), № А56-51418/2024 (заявление от 05.06.2024), № А49-5423/2024 (заявление от 03.06.2024), № А56-49379/2024 (заявление от 01.06.2024), № А55-17018/2024 (заявление от 27.05.2024), № А55-16744/2024 (заявление от 23.05.2024), № А55-16157/2024 (заявление от 20.05.2024), № А55-16166/2024 (заявление от 20.05.2024).

Кроме того, Управление указывает на обстоятельства аффилированности между ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» и ООО «Кедр-Самара».

ФИО3 ИНН <***> (директор и учредитель ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ») получал доход в следующих организациях: ООО «Транснефть ПВ», ООО «КЕДР», ООО «СМ-ТРАНСПОРТ», ООО «Поволжье Транснефть», ООО «Кедр-Самара».

ФИО2 ИНН <***> (директор и ликвидатор ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ») получал доход в следующих организациях: ООО «РМ-САМАРА», ООО «Поволжье Транснефть».

ФИО4 ИНН <***> (учредитель ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ») получал доход в следующих организациях: ООО «КЕДР», ООО «Поволжье Транснефть».

ФИО4 является отцом ФИО4 (дочь ФИО5, которая является бенефициаром ООО «Кедр-Самара»).

В рамках дела № А55-35626/2022 о банкротстве ООО «Кедр-Самара» установлено, что ООО «Транснефть ПВ», ООО «КЕДР», ООО «СМ-ТРАНСПОРТ», ООО «Поволжье Транснефть» и ООО «Кедр-Самара» принадлежат одной группе лиц, в том числе ФИО5, ФИО4, ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области заявление Управления удовлетворено в полном объеме, включена в реестр требований кредиторов ООО «КЕДР-САМАРА» ИНН <***> задолженность в размере 20 296 485,11 руб., в том числе в размере 89 322,66 рублей – налог, включен в реестр требований кредиторов ООО «Кедр-Самара» ИНН <***> в составе требований кредиторов второй очереди, в размере 20 207 162,45 рублей, в том числе: налог – 13 053 687,13 рублей; пени – 6 273 300,32 рублей; штраф – 880 175,00 рублей, в реестр требований кредиторов ООО «Кедр-Самара» ИНН <***> в составе требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 требование Управления в размере 315 799 028, 17 руб., в том числе 182 883 762 руб. – основной долг, 65 120 983, 17 руб. – пени, 67 794 283 руб. – штрафы включено в состав требований кредиторов третьей очереди.

Если бы ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ» исполнило свои обязательства перед ООО «Кедр-Самара», задолженность перед бюджетом была бы погашена в полном объеме.

ООО «ПОВОЛЖЬЕ ТРАНСНЕФТЬ», в лице ФИО4, ФИО2, не могли не знать о задолженности ООО «Кедр-Самара» перед бюджетом в размере 335 млн. руб., действуя совместно, с злоупотреблением правом, представили недостоверные сведения, что послужило основанием для ликвидации в соответствии с НК РФ.

Таким образом цель ликвидации заключалась в избежании погашения задолженности перед заявителем.

Как указывает заявитель, с чем также согласилось Управление, оспариваемое решение регистрирующего органа об исключении ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ нарушает права заявителя.

Согласно статье 4 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (по тексту -Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Закон о государственной регистрации) государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе, в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а)изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б)получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие- либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в)получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г)проведения осмотра объектов недвижимости;

д)привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки (статья 9 Закона о государственной регистрации).

Согласно статье 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, определены в статье 21 Закона о государственной регистрации. Так, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу правил статьи 22 названного Закона государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица. В соответствии со статьей 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае: - непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; - наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона; -при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Ввиду того, что предоставленный ликвидатором промежуточный и ликвидационный баланс не содержат сведений о наличии кредиторской задолженности перед заявителем Заявитель считает что нарушен порядок ликвидации юридических лиц урегулированный в статьях 61 -64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. В силу части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно части 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. В силу части 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Согласно части 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. В силу части 3 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику. В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной. Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Представление на государственную регистрацию документов, не соответствующих требованиям Закона N 129-ФЗ свидетельствует о непредставлении самого документа (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом следует, что на момент утверждения ликвидационного баланса компании ее ликвидатору было известно о неисполненных перед обществом обязательствах, и в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел с ним расчет.

Таким образом, ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором. Недобросовестные действия ликвидационной комиссии по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ при не соблюденном порядке ликвидации.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об обществе в связи с его ликвидацией, что, в свою очередь, влечет недействительность внесенной записи о ликвидации.

Аналогичный вывод нашел свое отражение в Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2018 N Ф05-21191/2017 по делу N А40-41050/17.

В данной ситуации не идет речь об установлении вины регистрирующего органа при вынесении такого решения, поскольку действующим законодательством, действительно, не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию.

В силу соответствующих положений Закона № 129-ФЗ ответственность за достоверность сведений несет лицо, представляющее данные сведения.

Вместе с тем, формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона № 129-ФЗ, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации общества.

Лицо, полагающее свое право нарушенным, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом. При доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить этому лицу судебную защиту (статья 2 АПК РФ). Наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Таким образом, ликвидация ООО «Поволжье Транснефть» проведена с нарушением действующего законодательства.

В соответствии со статьей 23 Закона N 129-ФЗ, основанием для отказа в регистрации юридического лица является: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Так как ликвидационный баланс общества не соответствовал требованиям действующего законодательства, данный документ не может считаться представленным и процесс ликвидации Общества не соответствовал требованиям статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 N 4-П, от 03.02.1998 N 5-П, от 28.05.1999 N 9-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N 2-П, от 19.07.2011 N 17-П, от 22.04.2013 N 8-П и от 27.06.2013 N 15-П).

Исключение общества из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об удовлетворении заявителем своих имущественных требований по обязательствам должника за счет его имущества, а прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав кредитора, лишает его права на пересмотр судебных дел, взыскания задолженности.

Кроме того, при разрешении данного спора следует учитывать, что у заявителя отсутствуют альтернативные методы удовлетворения требований кредитора, в виду следующего.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, в силу ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в п.п. 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установлении того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ.

При наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен не могут быть применены альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные ст. 53.1, п. 5.2 ст. 62 и п. 3 ст. 64.21 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности свободы, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

По смыслу п. 1 ст. 1 ГК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Следовательно, прекращение правоспособности ООО «Поволжье Транснефть» в административном порядке на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности юридического лица нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, поскольку не позволяет взыскать задолженность и возвратить денежные средства в конкурсную массу ООО «Кедр Самара», а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные ст. 53.1, п. 5.2 ст. 62 и п. 3 ст. 64.21 ГК РФ, что лишило заявителя гарантированного права на судебную защиту, что не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации о государственной регистрации, противоречит основным началам гражданского законодательства (п. 1 ст. 1 ГК РФ) и с. 46 Конституции РФ.

Аналогичная позиция изложена в определении ВС РФ от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, а также в решении Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2021 по делу № А55-11739/2021.

Учитывая изложенное, и то, что действия регистрирующего органа по исключению ООО «Поволжье Транснефть» из ЕГРЮЛ не соответствуют положениям действующего законодательства, нарушают права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины за подачу иска относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области и запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2246300421629 от 21.06.2024 года о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН <***>) в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 24 по Самарской области восстановить в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «Поволжье Транснефть» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Т.М. Матюхина