Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А11-8699/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-8699/2023
09 октября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В., судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кавиной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2025 по делу № А11-8699/2023, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Содружество» от 02.08.2022 в размере 25%, заключенного между ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, с участием в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Содружество» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5,

при участии в судебном заседании: от заявителя (ФИО2) – представителя ФИО6 по доверенности от 03.12.2024 серии 33 АА № 2827900 сроком действия три года, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился финансовый управляющий ФИО3 (далее – ФИО3, финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК Содружество» (далее – ООО «УК Содружество») от 02.08.2022 серии 33АА № 2315763, заключенного должником с ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), и применении

последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «УК Содружество» в размере 25% в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УК Содружество», ФИО5 (далее – ФИО5).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.04.2025 заявление финансового управляющего удовлетворил, признал недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 02.08.2022, применил последствия недействительности сделки, обязал ФИО2 возвратить долю в уставном капитале ООО «УК Содружество» в размере 25% в конкурсную массу ФИО4

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, нарушением процессуальных правил оценки доказательств, не соответствием изложенных в решении выводов суда фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт, которым к оспариваемой сделке, оформленной договором дарения, применить правила договора купли-продажи и в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение и передачи доли в конкурсную массу отказать.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что к оспариваемой сделке, оформленной договором дарения, следовало применять правила договора купли-продажи, поскольку отчуждение доли совершалось на платной основе. Пояснил, что необходимость оформления именно договора дарения, прикрывающего договор купли-продажи, была обусловлена не стремлением причинить вред другому лицу, либо иным заведомо недобросовестным действием, а вызвана взаимоотношениями между супругами сособственниками отчуждаемой доли (бракоразводный спор, раздел совместно нажитого имущества, отдаленность местонахождения одного из супругов от места совершения сделки и др. семейно-брачные обстоятельств), что подтверждается третьим лицом, ФИО5 Отметил, что стоимость отчуждаемой доли (300 000 руб.) определялась с учетом тяжелого финансового положения ООО «УК Содружество», которое сохранялось на протяжении длительного времени в результате неэффективного управления и без каких-либо перспектив в улучшении ситуации, а также принималось во внимание, что для нормализации деятельности организации потребуются дополнительные значительные инвестиции (дополнительные финансовые вложения). Считает, что реальность данной сделки (купли-продажи) подтверждается наличием корпоративных споров, связанных с переходом прав на вышеназванную долю между участниками ООО «УК Содружество» (дела № А11-11071/2024, № А11-8689/2023). Указал, что обстоятельства заключения притворной сделки, в том числе ее платный характер, а также возможные последствия признания недействительным договора дарения исследовались и оценивались Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-8689/2023, судом обращалось внимание сторон по делу № А11-8689/2023 на возможность применения к оспариваемой сделки именно последствий сделки купли-продажи. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность определения суда, несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что доводы заявителя не основаны на нормах закона, не относятся к предмету данного спора и направлены на затягивание судебного процесса. Полагает, что доводы о проведенной оплате и наличии бракоразводного процесса являются голословными и не подтверждены какими-либо документами. Отметила, что в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела ФИО2 и должник поясняли, что деньги не передавались, так как это был договор дарения. Указала, что имеется вся совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной, поскольку сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, доказательства неплатежеспособности представлены в материалы дела и не опровергнуты сторонами, сделка причинила вред кредиторам, выразившийся в уменьшении конкурсной массы, стороны сделки являлись аффилированными лицами. Подробно возражения финансового управляющего изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо – ООО «УК Содружество», в заявлении от 06.08.2025 указало на законность определения суда, считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.08.2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алексспецтранс» возбуждено производство по делу № А11-8699/2023 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом); определением суда от 13.03.2024 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3; решением от 20.11.2024 ФИО4 признан несостоятельным

(банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

В ходе анализа сделок должника финансовым управляющим установлено, что 02.08.2022 должником с ФИО2 заключен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале ООО «УК Содружество» серии 33 АА № 2315763, по условиям которого должник подарил ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «УК Содружество» в размере 25%.

Предметом заявления финансового управляющего является требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 02.08.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «УК Содружество» в размере 25% в конкурсную массу должника.

Заявление финансового управляющего основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен в период неплатежеспособности должника с аффилированным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, сделка совершена безвозмездно.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Финансовый управляющий в силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного закона, а также сделок, совершенных с нарушением его положений.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (абзац шестой пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых

вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обязательств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате

совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка (договор дарения) совершена 02.08.2022, то есть в трехлетний период до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (11.08.2023), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно ответу УФНС по Владимирской области от 15.04.2024 № 31-05/12311 должнику в период с 15.02.2012 по 10.08.2022 принадлежала доля в уставном капитале ООО «УК Содружество» в размере 2500 руб. (25%), приобретенная им на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК Содружество» от 27.01.2012 № 1-Д, по условиям которого ООО «УК Содружество» в лице генерального директора ФИО2 продало должнику долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 руб., составляющую 25%, стоимость доли стороны определили в размере 2500 руб.

02.08.2022 между должником и ФИО2 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества серии 33 АА № 2315763, нотариально удостоверенном нотариусом Александровского нотариального округа ФИО7, в соответствии с пунктом 1 которого ФИО4 подарил ФИО2 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «УК Содружество», размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 25%, стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 2500 руб., указанная доля была принята ФИО2 в дар.

Обязательным условием недействительности сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 6 постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из

содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 этого Закона о банкротстве; для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу положений гражданского законодательства договор дарения является безвозмездной сделкой и не предусматривает встречного представления, а, следовательно, в целях рассмотрения настоящего спора необходимо установить совокупность обстоятельств, позволяющих сделать вывод о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Финансовый управляющий в обоснование довода о наличии признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделки указал, что у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: ФИО8 в размере 895 850 руб., что подтверждается определением Александровского городского суда по делу от 22.10.2019 № 2-1949/2019 об утверждении мирового соглашения, исполнительным листом ФС 035419318 от 14.11.2019, ответом судебного пристава-исполнителя ОСП Александровского района от 08.04.2024; ПАО «Сбербанк» в размере 1 028 821 руб. 46 коп., что подтверждается решением Александровского городского суда Владимирской области от 14.04.2022 по делу № 2-521/2022; Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района в размере 1 160 668 руб. 35 коп., что подтверждается решением Александровского городского суда Владимирской области от 12.11.2019 по делу № 2-199/2019; ООО ПКО «Право онлайн» в размере 28 288 руб. 81 коп., что подтверждается сведениями из ФССП России – судебный приказ от 09.08.2022 № 2-2622/1-2022; ООО «Филберт» в размере 548 556 руб. 20 коп., что подтверждается решением Александровского городского суда Владимирской области по делу от 11.09.2023 № 2-1609/2023, задолженность возникла за период с 28.07.2017.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора дарения должник имел неисполненные обязательства, возникшие до совершения оспариваемой сделки, начиная с 2019 года, перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района, ФИО8, АО «Банк Русский Стандарт», АО «ЦДУ» (правопреемник – ООО МКК «Турбозайм»), ООО МФК «Джой Мани», УФНС по Владимирской области (налог на имущества физических лиц, земельный налог, транспортный налог), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от

12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции на основании оценки представленных в материалы дела доказательств пришел к правомерному выводу о наличии признаков неплатежеспособности ФИО4 на момент совершения оспариваемой сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии признаков платежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными на основании следующего.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что на момент исполнения сделки должнику не было известно ни о каких претензиях со стороны кредиторов, должник имел постоянную работу и постоянный доход, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно справкам о доходах и суммах налога физического лица среднемесячный доход должника (после налогообложения) составил: за 2021 год – 46 687 руб. 57 коп., за 2022 год – 35 952 руб. 44 коп., следовательно, данного дохода недостаточно для погашения всех обязательств.

Доказательств наличия у должника иного ликвидного имущества, на которое может быть обращено взыскание в объеме кредиторской задолженности, материалы обособленного спора не содержат.

Таким образом, доводы заявителя об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности опровергаются материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга) (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «УК Содружество» ФИО2 в период с 17.08.2011 по 28.10.2016 являлся генеральным директором общества, а также

с 17.08.2011 участником общества с долей в уставном капитале в размере 25%. Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «УК Содружество» от 27.01.2012 следует, что доля в размере 25%, принадлежащая ООО «УК Содружество», была предложена ФИО4 в собственность. Согласно вышеуказанному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК Содружество» от 27.01.2012 № 1-Д ООО «УК Содружество» в лице генерального директора ФИО2 продало долю в размере ФИО4

Также судом апелляционной инстанции установлено, что согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.12.2023 в ходе проверки ФИО4 даны объяснения, в которых он указал, что в 2012 году он и ФИО2 создали ООО «УК Содружество»; он очень давно знает ФИО2, доверяет ему, ФИО2 также даны объяснения, в которых он указал, что у него всегда были доверительные и очень близкие отношения с ФИО4 (т.1, л.д. 76-78).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик ФИО2 являлся аффилированным к должнику лицом.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представил в материалы дела доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае безвозмездная передача имущества должника заинтересованному лицу сама по себе свидетельствует о том, что имущественным правам кредиторов должника причинен вред.

Должник и ответчик, заключая оспариваемый договор, в условиях наличия у должника неисполненных обязательств, предвидели потенциальную возможность взыскания с должника денежных средств в случае нарушения обязательств по их исполнению и возможность последующего обращения взыскания на имущество.

С учетом специфики дел о банкротстве, имущество, переданное ответчику по договору дарения, подлежало бы направлению на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворению требований кредиторов.

Заключенная должником и ответчиком сделка ставит должника в крайне неблагоприятное положение, поскольку должник лишается права на ликвидное имущество. Экономически обоснованных мотивов отчуждения имущества в пользу ответчика должником не представлено.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, должник, ФИО2, ФИО5 указали, что оспариваемый договор следует расценивать как договор купли-продажи, поскольку денежные средства за исполнение договора должнику передавались.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а

также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что при регистрации перехода доли сторонами нотариусу и в регистрационный орган был представлен именно договор дарения доли в уставном капитале ООО «УК Содружество» в размере 25%, а не договор купли-продажи, пришел к верному выводу о том, что указанный договор является единственным надлежащим образом оформленным документом, на основании которого доля была отчуждена ФИО2

Ссылка ответчика на получение должником денежных средств не может являться доказательством того, что это денежные средства переданы именно по указанному договору. Более того, в материалы дела не представлены доказательства перечисления или получения денежных средств должником.

Кроме того, в пояснениях ООО «УК Содружество» ссылается на то, что деньги были получены от ФИО9, что свидетельствует о наличии иных взаимоотношений между иными лицами, а не сторонами оспариваемой сделки, следовательно, довод об оплате доли не имеет отношения к оспариваемой сделке.

Доводы третьего лица – ФИО5, об одобрении сделки и получении от должника денежных средств, якобы переданных ему ФИО2 по оспариваемому договору, не являются доказательством передачи денежных средств ответчиком должнику в качестве оплаты доли и не реабилитируют оспариваемую сделку.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о применении к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При оценке притворности сделки выясняется действительная воля сторон, при этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая переписку, обычаи делового оборота, поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон; о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением.

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не доказано, что воля сторон оспариваемой сделки дарения была направлена на достижение иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в сделке. Материалами дела не подтверждено, что договор дарения прикрывал сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Голословные доводы сторон о том, что необходимость оформления именно договора дарения была вызвана взаимоотношениями между супругами, находящимися в бракоразводном процессе, а не стремлением причинить вред кредиторам должника, не опровергают факт заключения сделки дарения в условиях неплатежеспособности должника при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы финансового управляющего о том, что согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.12.2023 в ходе проверки ФИО4 даны объяснения, в которых он указал, что в 2022 голу принял решение по договору дарения передать свою долю уставного капитала ФИО2, так как на тот момент был занят другими делами, денежные средства за указанную сделку не получал, так как это было дарение, также ФИО2 даны объяснения о том, что ФИО4 он никакие денежные средства не передавал; у него всегда были доверительные и очень близкие отношения с ФИО4, поэтому ФИО10 не принял его предложение о выкупе доли, а оформил дарственную (т.1, л.д. 76-78).

Вопреки позиции заявителя, в решении Арбитражного суда Владимирской области от 15.01.2024 по делу № А11-8689/2023 не установлен факт реальности оспариваемой сделки в качестве сделки купли-продажи, наоборот суд, отклоняя заявленные доводы о притворности сделки дарения, указал, что данная сделка на момент принятия решения по настоящему делу заинтересованными лицами не оспорена, факт ее притворности не доказан.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемую сделку в качестве сделки дарения.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить заинтересованное лицо не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Факт заключения сделки в условиях наличия значительного объема обязательств перед кредиторами, отчуждение спорного имущества заинтересованному лицу в своей совокупности, являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

В рассматриваемом случае должник не доказал наличие иной цели (необходимости) совершения именно в указанный промежуток времени спорной сделки, чем уклонение от расчетов с кредиторами.

Ни должником, ни другой стороной оспариваемой сделки каких-либо иных мотивов совершения сделки по безвозмездной передаче своего имущества заинтересованному лицу в условиях наличия у должника в спорный период времени значительных финансовых обязательств перед кредиторами, нежели в

целях причинения вреда имущественным интересам последних, не раскрыто, приведенные финансовым управляющим доводы и обоснования не опровергнуты.

Такое поведение должника в гражданском обороте не соответствует требованию добросовестности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По смыслу положений пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя разумно и добросовестно, в том числе в интересах своих кредиторов, должник, оценивая высокую вероятность предъявления к нему требования, должен был обеспечить возможность исполнения ранее принятых на себя обязательств за счет своей имущественной массы.

Между тем заключая сделку по безвозмездному отчуждению доли в обществе, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, должник уменьшил объем своих активов, совершив действия по выводу ликвидного имущества в целях исключения возможности обращения на него взыскания, чем причинил кредиторам вред.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в результате отчуждения должником доли в уставном капитале общества его кредиторам причинен вред, поскольку из собственности ФИО4 безвозмездно выбыло имущество, при этом ответчик не мог не знать о причинении вреда кредиторам, а также о цели указанной сделки; учитывая факт приобретения спорного имущества лицом, заинтересованным по отношению к должнику, и отчуждение ликвидного актива должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что финансовым управляющим доказана вся совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно признал договора дарения недействительной сделкой, а также руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества в размере 25%.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующими нормам права и представленным в материалы дела доказательствам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции подлежат отклонению ввиду их несостоятельности по вышеизложенным мотивам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2025 по делу № А11-8699/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Н.В. Евсеева

Судьи О.А. Волгина

К.В. Полушкина