Решение от 11 сентября 2025 г. по делу № А33-14865/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

12 сентября 2025 года


Дело № А33-14865/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 12 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эковит+»

к ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Эковит» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Емельяновский пищекомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными,

в судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом (до и после перерыва),

от ООО «Эковит+» (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы  «Картотека арбитражных дел»): ФИО3, представителя по доверенности от 06.02.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом (после перерыва),

от ответчика: ФИО2, личность удостоверена паспортом (до и после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прилеповым С.Д. (до перерыва), помощником судьи Агапченко У.И. (после перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Эковит+», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Емельяновский пищекомбинат», обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Эковит» о признании недействительными:

- договора о передаче имущества от 30.06.2020, заключенного между ФИО2 и ООО «Эковит+»;

- договора № 692111 об отчуждении исключительного права на товарный знак от 17.09.2019;

- соглашения № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды №04/29 от 29.02.2020;

- решений общего собрания ООО «Эковит+», оформленных протоколом общего собрания общества № 9 от 24.01.2019.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.05.2022 возбуждено производство по делу А33-7221/2022.

Определением от 23.05.2023 по делу №А33-7221/2022 в отдельное производство за номером дела А33-14865/2023 выделены требования ФИО1, поданные в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эковит+», к обществу с ограниченной ответственностью «Эковит+», к ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Емельяновский пищекомбинат»:

- о признании недействительным соглашения № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды №04/20 от 29.02.2020, заключенного между ООО «Эковит +» и ООО «Емельяновский пищекомбинат», и применении последствий недействительности сделки, а именно - восстановить права арендатора по договору аренды № 04/20 от 29.02.2020;

- о признании недействительным договора о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенного между ФИО2 и ООО «Эковит +», и применении последствий недействительности сделки, а именно - обязать ФИО2 вернуть ООО «Эковит+» имущество, полученное по договору.

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

За номером дела А33-14872/2023 в отдельное производство выделено требование ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Эковит+», обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Эковит» о признании недействительным договора от 17.10.2019 об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111, заключенного между ООО «Эковит+» к ООО «ПК Эковит», и применении последствий недействительности сделки: обязании ООО «ПК Эковит» принять меры, направленные на возврат исключительного права на товарный знак № 692111.

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 27.08.2024 дела № А33-14865/2023 и № А33-14872/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А33-14865/2023.

Истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования.

09.07.2025 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просит:

- признать недействительным соглашение № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020 между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат. Применить последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ в виде восстановления прав арендатора ООО «Эковит+» по договору аренды №04/20 от 29.02.2020. Признать договор аренды от 01.07.2020, заключенный между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат» недействительным;

- признать договор о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенный между ФИО2 и ООО «ЭКОВИТ+», недействительным с применением односторонней реституции в виде возврата ФИО2 в ООО «Эковит+» имущества, полученного по договору;

- признать договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019, заключенный между ООО «Эковит+» и ООО «ПК Эковит» недействительным с возвратом исключительного права на товарный знак № 692111» в ООО Эковит+», применить последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Определением от 10.07.2025 дата судебного заседания изменена на 15.08.2025.

10.08.2025 от истца поступили письменные пояснения.

Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания.   Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Истец заявил ходатайство о приобщении уточнений к ранее заявленным требованиям.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении заявленных требований принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенного уточнения.

Определением от 15.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 29.08.2025.

26.08.2025 от истца поступили дополнительные документы.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц, указанных в протоколе.

Суд перешел к рассмотрению ходатайства материального истца о назначении судебной экспертизы.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда.

В удовлетворении ходатайства материального истца о назначении судебной экспертизы отказано по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего решения.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик ФИО2 возразил против удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКОВИТ +" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 03.03.2014 на основании решения общего собрания учредителей от 28.01.2014, оформленного протоколом № 1. Обществу присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

Решением общего собрания участников общества от 22.06.2017 (протокол № 7) в состав участников общества принята ФИО4.

С учетом вступления в состав общества нового участника и внесения участниками денежных вкладов в уставный капитал, размер долей участников составил: ФИО5, номинальная стоимость доли - 5255 руб., размер доли - 34%; ФИО1, номинальная стоимость доли - 5100 руб., размер доли - 33%; ФИО4, номинальная стоимость доли - 5100 руб., размер доли - 33%.

На основании протокола № 9 общего собрания участников общества от 24.01.2019 продлены полномочия директора общества ФИО5 сроком на 5 лет.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2023 по делу № А33-7221/2022 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Эковит+», оформленное протоколом № 9 от 24.01.2019.


Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными ряда заключенных сделок:

1) договор о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенный между ФИО2 и ООО «ЭКОВИТ+».

По мнению истца, сделка характеризуется наличием признака заинтересованности, заключена в ущерб интересам общества, поскольку имущество, переданное ФИО2, используется в предпринимательской деятельности, схожей с деятельностью ООО «ЭКОВИТ+». Кроме того, истец указывает на заключение сделки неполномочным лицом, поскольку решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2023 по делу № А33-7221/2022 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Эковит+», оформленное протоколом № 9 от 24.01.2019, в рамках которого были продлены полномочия директора общества ФИО5 сроком на 5 лет.

2) договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019, заключенный между ООО «Эковит+» (правообладатель) и ООО «ПК Эковит» (приобретатель).

В качестве обоснования признания сделки недействительной истец ссылается на недействительность полномочий лица, заключившего сделку, в связи с вынесением судом соответствующего решения, а также на наличие признаков крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью.

3) соглашение № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020, заключенное между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат, а также договор аренды от 01.07.2020, заключенный между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат».

В качестве обоснования признания сделки недействительной истец ссылается на недействительность полномочий лица, заключившего сделку, в связи с вынесением судом соответствующего решения, а также на наличие признаков сделки с заинтересованностью, совершенной в ущерб обществу.

Ответчиками заявлены возражения относительно заявленных требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

1. Договор о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенный между ФИО2 и ООО «ЭКОВИТ+».

30.06.2020 между ФИО2 (покупатель) и ООО «Эковит» (продавец) заключен договор о передаче имущества в счет задолженности, согласно п. 2.1.1. в срок 10.07.2020  продавец обязуется произвести передачу имущества согласно спецификации, на общую сумму 643 300 руб. в собственность «Покупателя» в счет задолженности по договору займа № 1/2017 года от 01.03.2017.

Согласно спецификации покупателю передано имущество: аппарат выпарной вакуумный 221AB001, водокольцевой вакуумный насос RVS, котел сиповарочный СК-П-150, парогенератор ЭПГ, упаковочный аппарат "Термопак", установка розлива жидкости и пастообразных продуктов, флоретина (разделитель), холодильник пихтоваренной установки, система вентиляции, система водоснабжения, система электроснабжения, стеллажи логовой, емкость ТПВУ (синяя).

Между сторонами подписан акт приема-передачи имущества в счет погашения задолженности.

Согласно позиции истца, рассматриваемая сделка обладает признаками заинтересованности.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела установлено следующее.

ООО «Эковит +» основано в 2014. Производственная деятельность по выпуску эфирного масла, флорентинной воды и экстрактов началась в 2016 году. Пилотное производство хвойной продукции организовано по адресу п. ФИО10, Трактовая, 6.

В 2016 году ООО «Эковит+» приобрел у ФИО1 оборудование по договору купли-продажи № 1/16 от 30.06.2016. Оборудование размещено в арендованном цехе по адресу п. ФИО10, Трактовая 6 площадью 132,8 м2.

В 2017 году для увеличения товарооборота и расширения производственных мощностей, а также повышения финансовой устойчивости ООО «Эковит+», действующие учредители ФИО5 и ФИО1 приняли решение о привлечении дополнительного соучредителя - ФИО4

04.05.2017 ООО «Эковит+» дополнительно приобрело у ООО «АгроНИК» оборудование, что отражено в инвентаризационной описи №1 от 24.12.2018 .

Общество разместило оборудование в производственном помещении по адресу п. Емельяново, Советская 155б, принадлежащем ООО «Эковит» (участник - Терентьев В.И).

В результате начала работы второго производственного цеха по адресу п. Емельяново, Советская 155б показатели работы общества значительно возросли — до 5000 литров продукции в месяц в различных ассортиментных позициях.

Цех по адресу <...> и земельный участок, на котором расположено помещение на период совместной деятельности учредителей ООО «ЭКОВИТ+» принадлежали ООО «ЭКОВИТ» (ИНН <***>).

18.09.2018 в рамках дела № А33-13681/2018 ООО «Эковит» - признано банкротом.

02.04.2019 имущество ООО «Эковит+», расположенное по адресу по адресу <...> включено в инвентаризационную опись по делу о банкротстве ООО «Эковит».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.12.2019 по делу № А33-13681-4/2018 отказано в удовлетворении требования ООО «Эковит+» об исключении имущества ООО «Эковит+» из описи ООО «Эковит», обозначенного в описи под порядковыми номерами: 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, а также в разрешении вывоза данного оборудования из занимаемого помещения по адресу: <...>. Имущество признано за ООО «Эковит».

Таким образом, ООО «Эковит+» лишилось производственной базы и цеха адресу <...> что привело к остановке производственного процесса выпуска основного ассортимента компании продукции ООО «Эковит+» по указанному адресу.

Согласно отчету о финансовых результатах ООО «Эковит+», в 2019 году выручка общества составила 10 468 тыс. руб., при расходах по обычной деятельности 8932 тыс. руб., чистая прибыль - 1245 тыс. руб., в 2020 году  выручка общества составила 4 499 тыс. руб., при расходах 6 023 тыс. руб., убыток составил 1 675 тыс. руб.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ООО «Эковит+» заключены договоры беспроцентного денежного займа № 1/2017 от 01.03.2017 на сумму 1 100 000 руб. сроком возврата займа до 30.04.2018, № 2/2017 от 01.05.2017 на сумму 805 400 руб. сроком возврата займа до 30.04.2018.

Денежные средства внесены в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 3 от 06.03.2017, № 8 от 15.03.2017, № 9 от 20.03.2017, № 11 от 21.03.2017, № 15 от 31.03.2017, № 16 от 17.04.2017, № 17 от 17.04.2017, № 18 от 19.04.2017, № 20 от 20.04.2017, № 21 от 24.04.2017, № 22 от 25.04.2017, № 24 от 26.04.2017, № 25 от 28.04.2017, № 26 от 28.04.2017, № 27 от 29.04.2017, № 30 от 12.05.2017, № 31 от 13.05.2017, № 32 от 16.05.2017, № 33 от 21.06.2017, № 34 от 27.06.2017, № 35 от 03.07.2017, № 36 от 11.07.2017.

Как указывает ответчик, заемные средства потрачены на нужды общества, в частности приобретены товарно-материальные ценности на сумму 1 092 634 руб., 812 666 руб. внесена на расчетный счет общества, что подтверждается справкой об оборотах по счету № 21-01_1070559 от 12.8.2022.

Погашение задолженности перед ФИО2 происходило в следующем порядке: 950 000 руб. выданы из кассы общества, что подтверждается расходным кассовым ордером № 38 от 26.07.2019 (основание – возврат средств по договорам займа № 1/2017 от 01.03.2017, № 2/2017 от 01.05.2017); 643 300 руб. погашены путем отступного в виде передачи имущества по договору № б/н от 30.06.2020 (оспариваемый в рамках настоящего дела договор).

Таким образом, задолженность ООО «Эковит+» погашена на сумму 1 593 300 руб. Оставшаяся задолженность составляет 312 000 руб., что подтверждается актом сверки, справкой о кредиторах компании.

Как указывает материальный истец, в результате совершенной сделки, кредиторская задолженность общества погашена на 28% в условиях отсутствия у общества основных средств для продолжения производственной деятельности (выбытия из собственности оборудования, расположенного в производственном цеху по адресу <...> и неполного комплекта оборудования в цеху по адресу п. ФИО10, Трактовая, 6).

В рамках дела № А33-13681-4/2018 установлено, что объект, собранный с использованием механизма с транспортировочной лентой и электродвигателем по адресу <...> представляет собой единую сложную вещь - линию по производству пихтового масла. Данная линия состоит из составных частей и является элементами (составными частями) единого технологического процесса. При изъятии, разборе, выделении одной из составляющих конструкции, продолжение технологического процесса невозможно. В судебном заседании стороны пояснили, что конструкция в собранном виде представляет собой линию по производству пихтового масла. В зависимости из итогового продукта, могут быть задействованы как все элементы системы, так и отдельные ее части. ФИО1 на соответствующий вопрос о том, кто обеспечивал сборку объекта, пояснил, что она осуществлялась собственными силами с привлечением лиц, без оформления документально отношений с ними.

Согласно пояснениям ответчика, переданное ФИО2 оборудование цеха в п. ФИО10, Трактовая, 6  представляет собой неполную часть от комплекта, необходимого для эффективного производственного процесса компании. В связи с этим было принято решение передать данное имущество в счет погашения задолженности по договорам займа. Данная сделка не повлекла за собой прекращение деятельности общества, изменение ее вида или существенное сокращение масштабов производства, поскольку переданное в счет погашения договора займа № 1/2017 от 01.03.2017 оборудование не представляет собой единую производственную линию по выпуску продукции.

Кроме того, оставшееся оборудование на заключения спорной сделки имело износ более 7 лет и было частично разукомплектовано в пользу цеха в <...>.

Как следует из представленных в материалы дела оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 ООО «Эковит+», по состоянию на 01.01.2019 общество имело основные средства на общую сумму 1 609 116,54 руб., по итогам 2019 года состав и стоимость основных средств общества уменьшился до 809 718,08 руб. в связи с выбытием оборудования, расположенного в <...> по определению суда от 30.12.2019 по делу А33-13681-4/2018.

В 2020 году состав и стоимость основных средств общества уменьшился до 119 420,00 руб. в связи с передачей оставшегося оборудования в счет погашения долга перед ФИО2 (спорный договор).

Истец возражал относительно доводов ответчика и материального истца относительно некомплектности оставшегося в цеху п. ФИО10, Трактовая, 6 оборудования, указывал, что ООО «ПК Эковит» в настоящее время использует указанное оборудование в п. ФИО10 для производства собственной продукции.

ФИО2 отрицал факт передачи полученного по договору о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020 оборудования ООО «ПК Эковит», указывает на невозможность его использования в производственных целях в том виде, в котором оно было получено по оспариваемому договору.

Для подтверждения своей позиции материальный истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения возможности производства готовой продукции на оборудовании, переданном ФИО2 в счет погашения задолженности по договору займа № 1/2017 от 01.03.2017.

ФИО2 подтвердил, что готов представить полученное по спорному договору для проведения экспертизы.

Истец возражал против проведения по делу судебной экспертизы.

Определением от 15.08.2025 суд обязал представить истца письменные пояснения о поддержании в качестве основания иска довода об оценке имущества, отчужденного ФИО2, как единой производственной линии, обеспечивающей выпуск продукции обществом в цеху, расположенном в п. ФИО10.

Истец представил пояснения, согласно которым в результате бухгалтерской ошибки не все оборудование передано от ФИО1 в ООО «Эковит+». ФИО2 в свою очередь приобрел не полный перечень оборудования. Согласно товарной накладной, «Экстрактор с фильтрующим элементом» стоимостью 310 666,89 руб. остался в собственности ФИО1, однако фактически находится в цехе по адресу п. ФИО10 на ул. Трактовая, 6. Данное оборудование сначала незаконно удерживалось ООО «Эковит +», а в настоящее время — ООО «ПК Эковит». Истец отметил, что без указанного экстрактора невозможно осуществление полного производственного цикла. Доказательств истребования незаконно удерживаемого оборудования из чужого незаконного владения истец в материалы дела не представил.

С учетом позиции истца по данному вопросу суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства материального истца о назначении по делу судебной экспертизы. В удовлетворении ходатайства отказано.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены фотографии спорного оборудования, сделанные в ходе рассмотрения дела, из которых не следует, что оборудование находится в рабочем состоянии и на нем осуществляется производственная деятельность.

Довод истца о том, что ООО «ПК Эковит» оформило декларации о соответствии продукции ООО «ПК Эковит» по адресу производственной площадки <...> подлежат отклонению, поскольку сами по себе декларации соответствия продукции ООО «ПК Эковит» не свидетельствуют об изготовлении задекларированной продукции на спорном оборудовании.

Таким образом, доказательств того, что по спорному договору был отчужден единственный оставшийся актив, на котором возможно продолжение производственной деятельности общества -  имущество, являющееся единой производственной линией, в материалы дела не представлено. Данный факт подтвердил сам истец, возражая против проведения по делу судебной экспертизы.

На основании изложенного довод о продаже единственного актива общества, с использованием которого возможно было продолжение деятельности общества в цеху по адресу  п. ФИО10, Трактовая, 6, после утраты актива – оборудования, расположенного по адресу <...> не находит своего подтверждения. Из материалов дела не следует, что именно передача в счет погашения существующей задолженности перед ФИО2 оборудования цеха в <...> привело к остановке или затруднению деятельности общества.

На вопрос суда о соразмерности стоимости переданного ФИО2 по оспариваемой сделке оборудования размеру погашаемой перед ФИО2 задолженности (643 300 руб.)  истец пояснил, что не усматривает несоразмерности встречных представлений, передаваемое оборудование на дату заключения договора от 30.06.2020 имело примерно указанную стоимость. Заявлений о назначении по делу судебной экспертизы по данному вопросу в материалы дела от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Как ранее указывалось судом, истец оспаривает сделку о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020 как сделку с заинтересованностью.

В качестве обоснования наличия признака заинтересованности спорной сделки, истец отмечает, что ФИО2 и ФИО6 в момент их совершения сделок являлись заинтересованными лицами, следовательно, сделки подлежали одобрению только одним участником - ФИО1, что не было сделано.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Лица, участвующие в деле, не оспаривают тот факт, что ФИО7 является дочерью истца, ФИО2 является сыном участника общества ООО «Эковит+» ФИО4

Как указывает материальный истец, в период участия в обществе только заинтересованных участников согласно общему правилу абзаца четвертого пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ данная норма (статья 45), регулирующая вопросы о заинтересованности в совершении обществом сделки, к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, не применяется.

Изложенный довод подлежит отклонению, поскольку, как следует из материалов дела, участники общества с 2019 года находятся в условиях затяжного корпоративного конфликта. В подобной ситуации ссылка материального истца о заинтересованности всех участников общества, в том числе ФИО1, в совершении оспариваемой сделки подлежит отклонению.

Соответственно судом подлежит установлению весь состав юридических фактов (наличие признаков заинтересованности, несоблюдение корпоративной процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, причинение ущерба интересам общества) необходимых для признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Как следует из материалов дела, предварительное или последующие одобрение договора о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенного с ФИО2 (сыном одного из участников общества), в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона N 14-ФЗ не получено.

Вместе с тем, само по себе заключение сделки с заинтересованностью не влечет ее безусловной недействительности, подобная сделка должна причинять ущерб интересам общества или его участникам.

Как ранее указывалось судом, имущество, переданное ФИО2 по оспариваемой сделке, передано в счет погашения существующей задолженности по договору займа.

Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Соответственно у общества с 01.05.2018 имелась просроченная задолженность перед ФИО8 Общество не просто произвело отчуждение имущества третьему лицу, а передало его в счет погашение уже существующей задолженности, которая в любом случае подлежала погашению в порядке, установленном действующим законодательством. С учетом изложенного суд не усматривает наличие признаков причинения ущерба обществу заключением оспариваемой сделки.

Признаков несоразмерности стоимости переданного ФИО2 по оспариваемой сделке оборудования размеру погашаемой перед ФИО2 задолженности (643 300 руб.) в ходе судебного разбирательства не вывялено. Истец пояснил, что не усматривает несоразмерности встречных представлений.

Из материалов дела не следует, что именно отчуждение спорного имущества привело к остановке или затруднению деятельности общества, что по спорному договору было отчуждено имущество, представляющее собой единую производственную линию, обеспечивающую обществу продолжение производственной деятельности.

Подлежит отклонению довод истца о том, что договор займа № 1/2017 от 01.03.2017 имеет признаки безденежного займа.

Как указывает истец, решением Емельяновского районного суда от 05.03.2020 по делу 2-276/2020 с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа от 10.03.2017, заключенного между ФИО2 (заимодавец) и ФИО1 (заемщик) в размере 840 000 руб.. В подтверждение реальности выдачи займа ФИО2 в Емельяновский районный суд представлены  мемориальные  ордера  от 03.07.2017 на сумму 50000 руб., 03.07.2017 на сумму 10000 руб., 11.07.2017 на сумму 50000 руб. 11.07.2017 на сумму 20000 руб., 19.07.2017 на сумму 20000 руб., 01.08.2017 на сумму 35000 руб.

Как указывает истец, эти же суммы с теми же датами фигурируют в акте сверки взаимных расчетов между ООО «Эковит+» и ФИО2, как внесенные по приходным кассовым ордерам № 35 от 03.07.2017 на сумму 60 000 руб.,  № 36 от 11.07.2017 на сумму 175 400 руб.

Исходя из указанных обстоятельств истец делает вывод, что возврат денежных средств и передача имущества ФИО2 произведена, в том числе за счет средств, переданных  в виде займа ФИО1

Вместе с тем, доказательств возврата ФИО1 денежных средств ФИО2 после их получения от заимодавца (ФИО2) по договору займа от 10.03.2017 для последующей передачи ФИО2 указанных денежных средств в виде займа ООО «Эковит+» по договору № 1/2017 от 01.03.2017 в материалы дела не представлено.

Напротив, внесение ФИО2 денежных средств по договору займа№ 1/2017 от 01.03.2017, заключенному с ООО «Эковит+» подтверждается представленными первичными документами.

Подлежит отклонению довод истца относительно  того, что возврат займа № 1/2017 от 01.03.2017 не подразумевал его погашение путем возврата денежных средств.

Как указывает истец, между ФИО1, ФИО9,  ФИО2 заключен договор совместной деятельности от 13.07.2017, согласно которому стороны объединяют свои усилия для совместной деятельности ООО «Эковит+» и получении прибыли. Вклад ФИО1  оставляет 4000000 руб. (п. 2.2 договора). Вклад ФИО2 равен сумме по договорам займа от ФИО2 для ООО «Эковит+» (п. 2.3 договора). Выплата вложенных средств сторонами  производить из прибыли не ранее 01.12.2018, если иное не согласовано сторонами, по формуле: 25 % ФИО1, 15 % ФИО2

На основании изложенного истец указывает, что погашение договора займа № 1/2017 от 01.03.2017, заключенного между ФИО2 и ООО «Эковит+» подлежало за счет распределения прибыли от деятельности ООО «Эковит +».

Вместе с тем, на тату заключения указанного договора совместной деятельности от 13.07.2017 договор займа № 1/2017 от 01.03.2017 между ФИО2 и ООО «Эковит+» уже был заключен. Вместе с тем, из текста договора совместной деятельности от 13.07.2017  не следует, что вкладом ФИО2 является ранее заключенный договор займа № 1/2017 от 01.03.2017.

Напротив, договор займа № 1/2017 от 01.03.2017 между ФИО2 и ООО «Эковит+» предусматривает порядок и срок возврата займа: не позднее 30.04.2018 как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако вся сумма займа должна быть полностью возвращена заемщиком не позднее 30.04.2018.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что передачей спорного имущества была погашена существующая задолженность общества перед ФИО2, представление имущества имело характер равноценного встречного представления, переданное имущество не представляло собой единую производственную линию, которое могло использоваться обществом как единственный оставшийся актив для осуществления производственной деятельности, а соответственно ущерб обществу заключенной сделкой не причинен. Соответственно оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 45 Закона N 14-ФЗ, ст. 174 ГК РФ у суда не имеется.

В качестве основания для оспаривания сделки истец также указывает на отсутствие полномочий у единоличного исполнительного органа ООО «Эковит+» на заключение оспариваемого договора.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Из приведенных норм следует, что полномочия руководителя юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия решения об этом совета директоров Общества или общим собранием участников общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2023 по делу № А33-7221/2022 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Эковит+», оформленное протоколом № 9 от 24.01.2019. Согласно тексту судебного акта на основании данного протокола продлены полномочия директора общества ФИО5 сроком на 5 лет.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 августа 2023 года по делу № А33-7221/2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку договор займа № 1/2017 от 01.03.2017 заключен до вступления судебного акта в законную силу, то оснований считать сделки как подписанные неуполномоченным лицом, не имеются.

2. Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019, заключенный между ООО «Эковит+» (правообладатель) и ООО «ПК Эковит» (приобретатель).

Согласно п. 1.1. договора правообладатель передает, а приобретатель принимает право на товарный знак по свидетельству РФ № 692111 в отношении всех товаров 3,5 классов МКТУ, и услуг 35 класса МКТУ, указанных в свидетельстве на товарный знак.

Стоимость отчуждения исключительного права на товарный знак по свидетельству РФ № 692111 определена сторонами в размере 10 000 руб., без НДС (п. 3.2 договора).

Приходным кассовым ордером № 125 от 08.11.2019 подтверждается оплата по договору.

В обоснование своих требований о признании сделки недействительной истец указывает на недействительность полномочий лица, заключившего сделку, а также на наличие признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

По пункту 1 статьи 1477 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на товарный знак, то есть на обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством на товарный знак.

Пунктом 1 статьи 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак). Никто не вправе использовать без разрешения правообладателя сходные с его товарным знаком обозначения в отношении товаров, для индивидуализации которых товарный знак зарегистрирован, или однородных товаров, если в результате такого использования возникнет вероятность смешения (пункт 3 статьи 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 1482 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в качестве товарных знаков могут быть зарегистрированы словесные, изобразительные, объемные и другие обозначения или их комбинации, при этом содержание исключительного права на товарный знак составляет возможность правообладателя использовать его любыми не противоречащими закону способами, примерный перечень которых предусмотрен в пункте 2 статьи 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, исключительное право на товарный знак может быть осуществлено для индивидуализации товаров, работ или услуг, в отношении которых товарный знак зарегистрирован, в частности путем размещения товарного знака: на товарах, в том числе на этикетках, упаковках товаров, которые производятся, предлагаются к продаже, продаются, демонстрируются на выставках и ярмарках или иным образом вводятся в гражданский оборот на территории Российской Федерации, либо хранятся или перевозятся с этой целью, либо ввозятся на территорию Российской Федерации; при выполнении работ, оказании услуг; на документации, связанной с введением товаров в гражданский оборот; в предложениях о продаже товаров, о выполнении работ, об оказании услуг, а также в объявлениях, на вывесках и в рекламе; в сети "Интернет", в том числе в доменном имени и при других способах адресации.

Обращаясь в суд с требованием о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 недействительной сделкой ФИО1 указывает, что оспариваемый договор является крупной сделкой, решения об одобрении данной сделки участниками общества не принималось.

Между тем, законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества и, в связи с этим, способных привести к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

Сделки, совершенные с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на их совершение, в силу положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований Закона N 14-ФЗ о порядке ее одобрения, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них или при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных к ней требований (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.) (пункт 4 постановления Пленума N 28).

Как следует из материалов дела, значительное снижение показателей деятельности ООО «Эковит+» было обусловлено выбытием основных средств, расположенных в цеху <...> в связи с принятие определения по делу А33-13681-4/2018 от 30.12.2019, после чего общество лишилось производственной базы по указанному адресу, а оборудование, расположенное в цеху п. ФИО10, Трактовая, 6, находилось не в комплектном состоянии, не позволяющем осуществлять производственную деятельность.

В указанных условиях, при фактическом прекращении производственной деятельности, заключение спорного договора  об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 не соответствует ни количественному, ни качественному критерию крупности сделки, поскольку само по себе не повлекло за собой прекращение деятельности общества, изменение ее вида или существенное сокращение масштабов производства.

Также подлежит отклонению требование истца о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 недействительной, как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований действующего законодательства.

Как ранее указывалось судом, само по себе заключение сделки с заинтересованностью не влечет ее безусловной недействительности, подобная сделка должна причинять ущерб интересам общества или его участникам.

Заключение договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 в условиях прекращения производственной деятельности по выпуску собственной продукции как в <...> так и в п. ФИО10, Трактовая, 6, само по себе не могло причинить ущерб интересам общества в условиях утраты производственной базы – единой производственной линии по выпуску продукции.

На основании изложенного требования истца о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 692111 от 17.10.2019 недействительной сделкой, как сделки заключенной в нарушение требований ст. 45, 46 Закона № 14-ФЗ полежит отклонению.

Также подлежит отклонению требование истца о признании спорного договора недействительным в связи с его подписанием неуполномоченным лицом по основаниям изложенным ранее.

ООО «Эковит+» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43).

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает материальный истец, согласно открытым данным при проверке контрагента ООО «Эковит+» в поисковых программах (https://www.list-org.com/company/7832218/report), в разделе «Финансовая (бухгалтерская) отчетность по данным ФНС и Росстата» в бухгалтерской отчетности компании отражены сведения об уменьшении в 2020 году основных средств на 43 тысячи рублей, запасов на 1 182 тысячи рублей, а также уменьшение кредиторской задолженности на 1 071 тысяч рублей.  Соответственно об уменьшении основных средств о продаже товарного знака истец мог узнать по итогам 2019 года.

Вместе с тем, доказательств созыва и проведения общего собрания участников общества по итогам 2019 года в материалы дела не представлено. Из бухгалтерской отчетности истец не мог узнать о самом факте заключения оспариваемого договора, его сторонах и условиях.

Как следует из материалов дела, письмом от 27.03.2021 истец впервые запросил у общества сведения о продаже товарного знака, иск подан 24.03.2022, соответственно срок исковой давности не пропущен истцом.

Довод ООО «Эковит+» о том, что истец мог узнать о смене правообладателя на товарный знак из публичных источников Роспатента, размещенных в сети Интернет и находящихся в общем доступе, подлежит отклонению,  поскольку между сторонами сложились корпоративные правоотношения и истец, как участник общества, вправе получать информацию о сделках с заинтересованностью и крупных сделках в порядке установленном положениями Закона № 14-ФЗ, обязанности отслеживания сведений, размещенных в открытых реестрах Роспатента у истца, не являющегося профессиональным участником рынка оборота исключительных прав на товарные знаки, не имеется.

На основании изложенного довод ООО «Эковит+» об истечении срока исковой давности подлежит отклонению.

3. Соглашение № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020, заключенное между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат», а также договор аренды от 01.07.2020, заключенный между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат».

Как следует из материалов дела между ООО «Емельяновский пищекомбинат» (арендодатель) и ООО «Эковит+» был заключен договор № 04/20 от 29.02.2020 аренды  нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 132,8 кв.м., с кадастровым номером 24:11:010201:0037:04:214:002:000292440:0001.

30.06.2020 между сторонами заключено соглашение № 3 о расторжении договора аренды. На основании п. 2. все обязательства сторон по договору, включая задолженности по платежам, прекращаются момента его расторжения и возврата арендованного помещения арендодателю по акту приема передачи (передаточному акту).

Истец указывает, что генеральный директор ФИО5 по своей инициативе расторгла договор аренды помещения с ООО «Емельяновский пищекомбинат», в котором находилось оборудование по производству эфирных масел и хвойных экстрактов.

В последующем между ООО «Емельяновский пищекомбинат» (арендодатель) и ООО «ПК Эковит» заключили договор аренды от 01.07.2020 нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 132,8 кв.м., с кадастровым номером 24:11:010201:0037:04:214:002:000292440:0001.

Истец просит признать соглашение № 3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды № 04/20 от 29.02.2020, заключенное между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат», недействительным, а также учитывая, что на одно и то же помещение не может существовать одновременно два договора аренды, истец просит также признать недействительным договор аренды от 01.07.2020, заключенный между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат».

ООО «Емельяновский пищекомбинат», возражая против недействительности указанных сделок, указывает, что основанием для расторжения договора аренды послужило регулярное возникновение задолженности по внесению платежей по арендной плате, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В качестве основания оспаривания дополнительного соглашения о расторжении договора аренды истец указывает на наличие признаков сделки с заинтересованностью, заключенной в ущерб интересам общества, а также на отсутствие полномочий у генерального директора на его подписание.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как ранее отмечалось судом, в силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО «Емельяновский пищекомбинат» находился в сговоре с руководителем ООО «Эковит+» или знал / должен был знать о возможном явном ущербе для общества.

Кроме того, после выбытия оборудования, располагавшегося в производственном цехе <...> с учетом оставшегося в качестве основных средств оборудования в п. ФИО10, Трактовая, 6, не представлявшего собой единой производственной линии, на котором возможно было бы продолжение производственной деятельности общества, продолжение договорных отношений по аренде указанного помещения  было бы экономически не оправданным.

На основании изложенного суд не усматривает признаков причинения явного ущерба для общества заключением оспариваемого дополнительного соглашения.

Также подлежит отклонению требование истца о признании спорного договора недействительным в связи с его подписанием неуполномоченным лицом по основаниям изложенным ранее.

На основании изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

4. Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом статьи 110 АПК РФ и результата рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат взысканию с ответчика.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент предъявления иска) по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

Истцом уплачено 6000 руб. государственной пошлины, что установлено чеком-ордером от 22.03.2022.

Поскольку в настоящем деле оспариваются 3 сделки, то государственная пошлина за подачу искового заявления составляет 18 000 руб.

С учетом изложенного, 12 000 руб.  государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

5. Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, то обеспечительные меры, принятые определениями от 06.02.2023, 27.06.2024, 14.05.2025, подлежат отмене после вступления настоящего решения в законную силу на основании части 5 статьи 96 АПК РФ.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с  ФИО1 в доход федерального бюджета 12 000,00 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определениями от 06 февраля 2023 года, 27 июня 2024 года, 14 мая 2025 года.


Судья

А.А. Катцина