Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А56-14569/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-14569/2024
29 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 14.01.2025; от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

2 – не явился, извещен; от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10072/2025) общества с ограниченной ответственностью «АльфаФарм» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-14569/2024 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «АльфаФарм» к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Абсолюшн»;

2. обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» третьи лица: 1. ФИО3;

2. общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфафарм» (далее – истец, ООО «Альфафарм») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АБсолюшн» (далее – ответчик-1, ООО «Абсолюшн») и обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ответчик-2, ООО «Альтаир») о признании недействительным уступки права денежного требования.

Истец в судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ заявил уточнение исковых требований, просил признать уступку права денежного требования (сделку), совершенную в рамках генерального договора о факторинговом обслуживании от 17.02.2023 № ДФ-321/23, незаключенной и применить последствия

недействительности сделки в виде отсутствия денежных обязательств у ООО «АльфаФарм» перед ООО «АБсолюшн».

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

ООО «Альфафарм» и ООО «АБсолюшн» заявили ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ООО «Альтаир» ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг».

Ходатайства удовлетворены судом.

ООО «Альфафарм» заявило ходатайство о назначении лингвистической экспертизы.

ООО «АБсолюшн» возражало против удовлетворения ходатайства о назначении лингвистической экспертизы.

Ходатайство отклонено судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 в исковом заявлении отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, рассмотреть и удовлетворить ходатайство истца о назначении судебной лингвистической экспертизы от 02.03.2025. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неверно сделан вывод о заключенности уступки права денежного требования (сделки), совершенной в рамках генерального договора о факторинговом обслуживании от 17.02.2023 № ДФ-321/23. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца о проведении судебной (лингвистической экспертизы), что повлияло на правильность рассмотрения настоящего дела.

17.06.2025 в апелляционный суд от ООО «Абсолюшн» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

18.06.2025 в апелляционный суд от ООО «Абсолюшн» поступили возражения на ходатайство истца о назначении судебной лингвистической экспертизы.

25.06.2025 в апелляционный суд от ООО «Абсолюшн» поступил проект судебного акта.

01.07.2025 в апелляционный суд от истца поступили письменные пояснения. 03.07.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта. Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

08.07.2025 в апелляционный суд от ООО «Абсолюшн» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ООО «Абсолюшн» на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

21.08.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении лингвистической экспертизы.

Представитель ООО «Абсолюшн» возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении лингвистической экспертизы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении лингвистической экспертизы, поскольку оценку содержания и смысловой

нагрузки юридического документа в совокупности с иными представленными доказательствами может дать сам суд, не прибегая к помощи института судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ООО «Абсолюшн», апелляционный суд установил следующее.

Как указывает ООО «Альфафарм», 06.02.2020 между ним (покупателем) и ООО «Альтаир» (поставщиком) был заключен договор поставки № 1269.

02.03.2022 между ООО «Альтаир» (клиентом) и ООО «Совкомбанк Факторинг» (фактором) заключен генеральный договор № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания.

В рамках генерального договора № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022 ООО «Совкомбанк Факторинг», ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» 04.03.2022 подписано трехстороннее уведомление о переходе поставщика на факторинговую схему расчетов и необходимости осуществления платежей по договору поставки от 06.02.2020 № 1269 по всем поставкам, произведенным с 24.01.2022, исключительно в адрес ООО «Совкомбанк Факторинг».

Кроме того, 15.02.2023 между ООО «Альтаир» (поставщиком) и ООО «Альфафарм» (покупателем) заключен договор поставки № 1352.

17.02.2023 между ООО «Альтаир» (клиентом) и ООО «АБсолюшн» (фактором) заключен генеральный договор № ДФ-321/23 о факторинговом обслуживании.

В рамках генерального договора № ДФ-321/23 о факторинговом обслуживании от 17.02.2023 ООО «АБсолюшн», ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» 17.02.2023 подписано трехстороннее уведомление об уступке прав денежного требования о переходе поставщика на факторинговую схему расчетов и необходимости осуществления платежей по договору поставки от 15.02.2023 № 1352 по всем поставкам, произведенным с 15.02.2023, исключительно в адрес ООО «АБсолюшн».

По мнению ООО «Альфафарм», исходя из анализа представленного уведомления об уступке прав денежного требования от 17.02.2023, подписанного ООО «АБсолюшн», ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» (далее – уведомление об уступке от 17.02.2023), невозможно установить содержание и объем переданного права, а потому такое уведомление является незаключенным.

Кроме того, уведомление об уступке от 17.02.2023 противоречит ранее уступленному денежному требованию по генеральному договору № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022, заключенному между ООО «Совкомбанк Факторинг» и ООО «Альтаир», и при таких основаниях является недействительным.

ООО «Альфафарм» считает, что денежное требование, которое ранее уже было уступлено, по отношению к последующей уступке этого же требования является недействительным в связи с тем, что цедент (ООО «Альтаир») уже не имеет права на распоряжение данным требованием.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Альфафарм» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении лингвистической экспертизы, поскольку оценку содержания и смысловой нагрузки юридического документа в совокупности с иными представленными доказательствами может дать сам суд, не прибегая к помощи института судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отношения сторон по факторингу регулируются специальной главой 43 ГК РФ «Финансирование под уступку денежного требования».

В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В данном случае уведомление об уступке от 17.02.2023 в совокупности с иными приобщенными к материалам дела документами и доказательствами позволяет с точностью определить подлежащее исполнению денежное требование.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2022 N 308-ЭС22-13857 по делу N А53-42777/2020 разъяснено, что под возражениями, о выдвижении которых указано в данной норме, понимаются ссылки на обстоятельства, исключающие удовлетворение требования кредитора, включая недействительность требования (недействительность сделки, прекращение обязательства одним из установленных законом способов и т.п.), если при уступке новый кредитор не был предупрежден об этих обстоятельствах, не мог и не должен был о них знать с учетом основания возникновения уступаемого требования.

Таким образом, если обстоятельства, свидетельствующие о недействительности переданного требования, носили скрытый характер для третьих лиц, но были известны первоначальным сторонам обязательства, то по истечении разумного срока после получения уведомления об уступке должник утрачивает право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора.

Данная норма призвана защитить добросовестного нового кредитора, введенного в заблуждение относительно обязательства, т.е. когда первоначальный

кредитор и должник знали о каких-либо обстоятельствах, влияющих на исполнение обязательства, но скрыли их от нового кредитора.

Исходя из искового заявления, основанием для предъявления иска послужил тот факт, что денежное требование по договору поставки № 1352 от 15.02.2023, заключенного между ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм», которое профинансировано и уступлено в адрес ООО «АБсолюшн», ранее уже было передано третьему лицу – ООО «Совкомбанк Факторинг» в рамках договора по генеральному договору № ГДФ-16/2022 от 02.03.2022, заключенного с ООО «Альтаир».

Данное утверждение истца полностью не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку (как указано самим истцом в исковом заявлении от 15.02.2024) по генеральному договору № ГДФ-16/2022 от 02.03.2022, заключенному между ООО «Совкомбанк Факторинг» и ООО «Альтаир», в адрес ООО «Совкомбанк Факторинг» уступлены денежные требования к ООО «Альфафарм» по договору поставки № 1269 от 06.02.2020, то есть денежные требования по другому договору поставки, отличные от денежных требований, уступленных в адрес ООО «АБсолюшн».

Абзац 2 уведомления об уступке от 17.02.2023 содержит указание на договор № 1352 от 15.02.2023, заключенный между ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм».

В рамках генерального договора о факторинговом обслуживании № ДФ-321/23 от 17.02.2023 ООО «АБсолюшн» 22.02.2023 платежным поручением № 1 осуществлено финансирование ООО «Альтаир» по договору поставки № 1352 от 15.02.2023.

К материалам дела ООО «АБсолюшн» при подаче отзыва на исковое заявление приобщен реестр денежных требований, переданных на факторинговое обслуживание от 20.02.2023.

Реестр подписан уполномоченными представителями ООО «АБсолюшн», ООО «Альфафарм» и ООО «Альтаир».

По тексту реестра указано, какие именно денежные требования профинансированы и уступлены в пользу ООО «АБсолюшн» со ссылкой на номер и дату договора поставки, дату и номер товарной накладной, а также размером обязательств ООО «Альфафарм» по уступленным денежным требованиям.

Реестр содержит обязательство ООО «Альфафарм» уплатить в адрес ООО «АБсолюшн» денежную сумму в размере 40 523 385,39 руб., а именно:

ООО «Альфафарм» в лице генерального директора ФИО4 подтверждает действительность требований, указанных в данном реестре денежных требований, а также заявляет об отсутствии любых оснований для снижения суммы требований и обязуется оплатить указанную сумму в соответствии со сроками отсрочки, указанными в Договоре поставки, на счет ООО «АБсолюшн».

Иные денежные требования (в том числе по иным договорам, возможно заключенным между ООО «Альфафарм» и ООО «Альтаир», в том числе по договору поставки от 06.02.2020 № 1269) ООО «АБсолюшн» не финансировались, а вследствие этого не были уступлены в пользу ООО «АБсолюшн».

В рассматриваемом случае доказательств того, что, получив уведомление об уступке от 17.02.2023 о переходе прав требования от ООО «Альтаир» к ООО «АБсолюшн», ООО «Альфафарм» заявляло какие-либо возражения ООО «АБсолюшн», в материалы дела не представлено.

Кроме того, не может являться разумным срок для предъявления возражений, поскольку уведомление об уступке прав денежного требования вручено и подписано ООО «Альфафарм» 17.02.2023, тогда как исковое заявление о признании

недействительной уступки права денежного требования подано в суд спустя один год – 16.02.2024 согласно оттиску печати суда первой инстанции.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что уведомление об уступке прав денежного требования от 17.02.2023 является незаключенной сделкой.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-14569/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина